（寧波明州聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所浙江寧波315103）

資產(chǎn)管理公司以及私募基金管理人從事的多是投資活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)的是資管產(chǎn)品，因此，審計(jì)的重點(diǎn)領(lǐng)域是區(qū)別和判定交易性金融資產(chǎn)與長(zhǎng)期投資以及可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資、長(zhǎng)期股權(quán)投資，并根據(jù)資產(chǎn)的性質(zhì)，認(rèn)定其會(huì)計(jì)核算是否真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，是否存在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)管理公司以及私募基金管理人還有一個(gè)特點(diǎn)，就是一只基金十幾家甚至幾十家資產(chǎn)管理公司和有限合伙企業(yè)糾纏在一起，關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多，其實(shí)都只是一個(gè)募集資金賬戶，實(shí)收資本僅作過(guò)渡賬戶，然后進(jìn)行投資活動(dòng)。

資產(chǎn)管理公司以及私募基金管理人審計(jì)還有一個(gè)要點(diǎn)，就是應(yīng)當(dāng)選擇執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，這是因?yàn)樗侥蓟鹗切枰交饦I(yè)協(xié)會(huì)備案的，而基金業(yè)協(xié)會(huì)是證監(jiān)會(huì)下屬機(jī)構(gòu)，其之所以需要審計(jì)報(bào)告，就是希望借助社會(huì)力量監(jiān)督和規(guī)范私募基金。所以，資產(chǎn)管理公司以及私募基金管理人從賬面規(guī)模上看可能是中小企業(yè)，但是，從信息披露要求上看，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，而且資產(chǎn)管理公司以及私募基金管理人從事的多是投資活動(dòng)，執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》是最佳選擇。

案例一：寧波×區(qū)×投資管理有限公司成立于2016年9月，注冊(cè)資本3 000萬(wàn)元，所屬行業(yè)：投資與資產(chǎn)管理。2016年末資產(chǎn)總額300.19萬(wàn)元，負(fù)債總額0.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)299.96萬(wàn)元，實(shí)收資本300萬(wàn)元（兩個(gè)股東只有一個(gè)股東出資）；2017年末資產(chǎn)總額1 442.72萬(wàn)元，負(fù)債總額-826.73萬(wàn)元（主要為其他應(yīng)付款），凈資產(chǎn)2 269.46萬(wàn)元。

審計(jì)重點(diǎn)：

1.存出投資款32萬(wàn)元，實(shí)際是購(gòu)買××證券，根據(jù)查詢資金股票、歷史成交及對(duì)賬單，2017年5月3日、7月24日分四筆購(gòu)入××證券32萬(wàn)元。根據(jù)××查詢交割單，2017年末，該公司應(yīng)收利息合計(jì)165.59萬(wàn)元。該賬戶審計(jì)的關(guān)鍵證據(jù)是××查詢交割單。

2.長(zhǎng)期股權(quán)投資1 750萬(wàn)元，實(shí)際是2月14日劃轉(zhuǎn)募集戶1 000萬(wàn)元，7月3日轉(zhuǎn)募集戶750萬(wàn)元。該公司做長(zhǎng)期股權(quán)投資——深圳市××信息技術(shù)有限公司1 750萬(wàn)元，12月13日收到××HY一期分紅業(yè)務(wù)346.93萬(wàn)元。

我們?nèi)〉昧松钲谑小痢列畔⒓夹g(shù)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及從深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局檔案室調(diào)出的公司章程。經(jīng)查看公司章程，該公司有2個(gè)股東，自然人A、自然人B，但股東名冊(cè)里沒(méi)有寧波×區(qū)×投資管理有限公司；但是，查詢“信用廣東”“信用中國(guó)”，發(fā)現(xiàn)2017年8月第3次投資人變更，股東名稱為：自然人A及寧波×區(qū)×投資管理有限公司?；剡^(guò)頭再看投資款劃出的銀行單據(jù)，摘要為基金投資款，第一次1 000萬(wàn)元收款人戶名為××HY一期私募基金募集專戶，第二次收款人戶名為××HY二期私募基金募集專戶。經(jīng)詢問(wèn)客戶，寧波×區(qū)×投資管理有限公司并不是直接投資深圳市××信息技術(shù)有限公司，而是認(rèn)購(gòu)了2只基金。這只××HY基金屬于契約型基金，本身并無(wú)獨(dú)立的法律主體地位，不具有工商登記要求的主體資格。實(shí)踐中，一般以契約型基金的管理人作名義股東進(jìn)行登記，屬于代持掛名股東。因此，客戶會(huì)計(jì)做賬計(jì)入了長(zhǎng)期股權(quán)投資——深圳市××信息技術(shù)有限公司。收到××HY一期分紅業(yè)務(wù)346.93萬(wàn)元計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整處理。

這種基金投資的目的就是風(fēng)險(xiǎn)投資，等企業(yè)做起來(lái)以后，被上市公司并購(gòu)，“一期基金”“二期基金”都是有期限的，一般為3年，看到這里，首先想到的是可以排除“交易性金融資產(chǎn)”。

這個(gè)業(yè)務(wù)性質(zhì)就是“可供出售的金融資產(chǎn)”，根據(jù)市值變化，公允價(jià)值變化引起損益變化做綜合收益。

我們查閱了××HY一期私募基金合同，其中的基金的估值和會(huì)計(jì)核算，核算方法應(yīng)該是：根據(jù)這2只基金的估值，一期基金，一共5 000萬(wàn)份（1元1份），寧波×區(qū)×投資管理有限公司持有1 000萬(wàn)份，二期基金，一共3 750萬(wàn)份（1元1份），寧波×區(qū)×投資管理有限公司持有750萬(wàn)份，以每期持有份額×單位凈值，就是損益變化。

對(duì)該項(xiàng)目的審計(jì)關(guān)鍵是，我們?nèi)〉昧薙T××34××HY一期私募基金委托資產(chǎn)資產(chǎn)估值表 201××231；ST××34××HY二期私募基金委托資產(chǎn)資產(chǎn)估值表201××231，關(guān)注了其中的持倉(cāng)數(shù)量、成本、行情、市值、市值占比以及今日單位凈值、累計(jì)單位凈值、累計(jì)單位凈值增長(zhǎng)率等指標(biāo)。

我們查閱了可供出售金融資產(chǎn)的核算方法，該核算方法平時(shí)核算應(yīng)計(jì)利息過(guò)于復(fù)雜，而這家公司業(yè)務(wù)發(fā)生并不頻繁，因此，我們進(jìn)行簡(jiǎn)化處理，不計(jì)利息（實(shí)際上平時(shí)也無(wú)利息）、不計(jì)入綜合收益，只在年末核算公允價(jià)值變動(dòng)損益。

購(gòu)買××證券基金1 000萬(wàn)份、750萬(wàn)份，期限三年：

借：可供出售金融資產(chǎn)——成本17 500 000

貸：銀行存款 17 500 000

12月13日收到××HY一期分紅款：

借：銀行存款 3 469 277.54

貸：投資收益 3 469 277.54

分紅后凈值降低：

借：公允價(jià)值變動(dòng)損益 3 469 277.54

貸：可供出售金融資產(chǎn)——成本3 469 277.54

查閱2017年12月31日資產(chǎn)估值表，公允價(jià)值變動(dòng)損益為：

借：公允價(jià)值變動(dòng)損益 81 530.72

貸：可供出售金融資產(chǎn)——公允價(jià)值變動(dòng)81 530.72

這種變化并沒(méi)有引起實(shí)質(zhì)上的損益變動(dòng)，從稅法上是暫時(shí)不用交稅的。

持倉(cāng)數(shù)量及面值14 030 722.46元，經(jīng)調(diào)整后，公允價(jià)值變動(dòng)-3 550 808.26元，期末市價(jià)13 949 191.74元。

3.審計(jì)還發(fā)現(xiàn)寧波×區(qū)×投資管理有限公司2017年度增加實(shí)收資本1 970萬(wàn)元，其他應(yīng)收款——××1 195萬(wàn)元，我們提請(qǐng)客戶在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中進(jìn)行了恰當(dāng)?shù)嘏丁?/p>

案例二：寧波××投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2017年4月，注冊(cè)資本5 155萬(wàn)元，所屬行業(yè)：投資與資產(chǎn)管理。2017年末資產(chǎn)總額5 155.49萬(wàn)元，負(fù)債總額0.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5 155.46萬(wàn)元，實(shí)收資本5 255萬(wàn)元。

審計(jì)重點(diǎn)：

1.實(shí)收資本5 255萬(wàn)元。這個(gè)與合伙協(xié)議上規(guī)定的合伙資金是有出入的，該戶有41個(gè)合伙人，除了1個(gè)法人單位上海QL資產(chǎn)管理有限公司為普通合伙人外，其余40個(gè)自然人均為有限合伙人（其中最大的一個(gè)自然人合伙人占5.82%），對(duì)該戶審計(jì)實(shí)收資本有幾個(gè)特殊情況：一它不是有限公司，但要確立其合伙資金還是要參照實(shí)收資本的做法。二這是私募基金，其投資有自身的特殊性，募集資金過(guò)渡賬戶，合伙人打入合伙資金，有24小時(shí)冷靜期，24小時(shí)內(nèi)可以要求退款，它先是通過(guò)其他應(yīng)付款過(guò)渡一下，退款就從這里退款，而且其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款混用，必須把三個(gè)科目結(jié)合起來(lái)核對(duì)。三也是最主要的，其合伙人繳入資金，有的是分幾筆繳入的，大多數(shù)合伙人款項(xiàng)用途寫的是“轉(zhuǎn)賬”“貨款”“投資”“跨行轉(zhuǎn)出”“股權(quán)投資款”“股權(quán)認(rèn)購(gòu)款”“基金”“合伙投資人匯款”“基金投資款”“付購(gòu)買××三期基金”“××第三期”（其實(shí)要是了解他們投資的意圖，寫“付購(gòu)買××三期基金”“××第三期”也未必是錯(cuò)的，就是募集資金購(gòu)買該基金的），而銀行對(duì)賬單上顯示為大額來(lái)賬自動(dòng)入賬。其他應(yīng)付款中有1個(gè)合伙人名字寫錯(cuò)了，有三個(gè)人不是合伙人協(xié)議中的合伙人，但款項(xiàng)用途寫的是“投資款”“基金投資”，這么多資金進(jìn)出，都是通過(guò)中國(guó)××銀行上?！羺^(qū)×公園支行設(shè)立了一個(gè)募集資金賬戶收款的，面對(duì)如此眾多的合伙人，首先需要對(duì)照合伙人協(xié)議，看是否屬于合伙人，應(yīng)繳數(shù)與實(shí)繳數(shù)核對(duì)；其次需要核對(duì)銀行收款單據(jù)與中國(guó)××銀行上海×區(qū)×公園支行核對(duì)；再次要核對(duì)繳款人、繳款時(shí)間、繳款金額；最后也是最難的，這些合伙人繳款中有2筆是有退款的，而退款則是通過(guò)××銀行寧波××區(qū)支行退款的，剔除了退款才是合伙人實(shí)繳資金。這里面最關(guān)鍵的程序是需要全體合伙人都簽字確認(rèn)。為什么要堅(jiān)持這一程序呢?因?yàn)樗鼪](méi)有寫投資款，也沒(méi)有驗(yàn)過(guò)資，過(guò)了一年了也不可能補(bǔ)驗(yàn)資，在審計(jì)中就堅(jiān)持要合伙人都簽字了才能確認(rèn)合伙人資金。這里是個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，注冊(cè)資本改為認(rèn)繳制后，實(shí)繳資本是靠股東自我監(jiān)督的。41個(gè)合伙人，如果某一天企業(yè)虧損，那就有可能某幾個(gè)合伙人說(shuō)有幾個(gè)合伙人沒(méi)繳入資金，就存在審計(jì)是如何確認(rèn)合伙人資金的問(wèn)題。但是，該戶企業(yè)經(jīng)辦人感到很為難，為難之處在于這41個(gè)合伙人分散在世界各地，企業(yè)成立后，就委托管理人理財(cái)、各奔東西了，到哪里去找他們簽字?我們提出可以分別讓他們簽字，41個(gè)股東確認(rèn)表匯齊，才可能確認(rèn)合伙人資金。由于事務(wù)所的堅(jiān)持，兩個(gè)星期之后，這些合伙人簽字及身份證復(fù)印件全部集齊，確認(rèn)的合伙人資金為5 155萬(wàn)元，與合伙人協(xié)議一致。

2.長(zhǎng)期股權(quán)投資——北京GDZX投資有限公司5 150萬(wàn)元。我們?nèi)〉昧?月×日××銀行寧波××區(qū)支行銀行借記憑證，收款人為北京GDZX投資有限公司，款項(xiàng)用途注明“寧波××投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）投資款”，而且取得了付款銀行“××銀行業(yè)務(wù)回單（二代支付渠道）”，收款人為北京GDZX投資有限公司，款項(xiàng)用途注明“寧波××投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）投資款”，同時(shí)通過(guò)中國(guó)××銀行上?！痢羺^(qū)××公園支行對(duì)賬單，相互印證，長(zhǎng)期股權(quán)投資確認(rèn)無(wú)誤。但是，我們?nèi)〉玫谋本〨DZX投資有限公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)統(tǒng)一社會(huì)信用代碼證明、2017年度審計(jì)報(bào)告經(jīng)核對(duì)發(fā)現(xiàn)，北京GDZX投資有限公司的股東中并無(wú)寧波××投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），這就很奇怪。如果我們循著《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》的核算和被審計(jì)單位賬面記錄查下去，必然走入死胡同（因?yàn)槟鞘怯邢薰荆@戶是有限合伙企業(yè)）。經(jīng)詢問(wèn)，北京GDZX投資有限公司只是一個(gè)管理人的募集資金賬戶。這項(xiàng)投資業(yè)務(wù)是投資于有限合伙企業(yè)或基金，私募基金投資于主板上市、參與并購(gòu)重組或者新三板，等到對(duì)方所投企業(yè)上市或者并購(gòu)獲得退出收益后才能作為合伙人分配（故采用成本法核算才是對(duì)的）。

這項(xiàng)投資業(yè)務(wù)與案例一不同之處在于：寧波××投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人上海QL資產(chǎn)管理有限公司及被投資方北京GDZX投資有限公司都是基金管理人，它不是投資于契約型基金，而是作為L(zhǎng)P投入到北京GDZX投資有限公司為管理人的另一個(gè)股權(quán)基金，也就是FOF，是沒(méi)辦法估值的，也查詢不到市場(chǎng)價(jià)值的（沒(méi)有活躍市場(chǎng)價(jià)格）。

為了搞清楚這筆投資的性質(zhì)及核算方法，我們專門查閱了 “長(zhǎng)期股權(quán)投資和持有至到期投資的區(qū)別”“長(zhǎng)期股權(quán)投資和可供出售金融資產(chǎn)的區(qū)別”“中基協(xié)對(duì)‘私募基金’的界定和備案要求”“基金中的基金（FOF）”“私募股權(quán)投資基金會(huì)計(jì)處理”“合伙制私募投資基金投資業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)及稅務(wù)處理”等相關(guān)資料，最后確定該項(xiàng)投資業(yè)務(wù)還是按照長(zhǎng)期股權(quán)投資——對(duì)其他基金投資，采用成本法核算。

3.關(guān)聯(lián)方及其交易。前述，F(xiàn)OF是將多只基金捆綁在一起，投資FOF等于同時(shí)投資多只基金，也就是一次買“一籃子基金”的基金，換句話說(shuō)就是這類企業(yè)關(guān)聯(lián)方眾多，難以識(shí)別。我們先從合伙人看，經(jīng)查詢“信用中國(guó)”等網(wǎng)站，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)41個(gè)合伙人，每一個(gè)合伙人都有一至六個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)，再?gòu)谋煌顿Y方看，北京GDZX投資有限公司投資的企業(yè)包括：北京GDZATX股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙），為執(zhí)行事務(wù)合伙人，占0.8%；北京GDZATX二號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙），為執(zhí)行事務(wù)合伙人，占1.1628%；北京GDSCZR投資合伙企業(yè) （有限合伙），為執(zhí)行事務(wù)合伙人；北京GDCX一號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），為執(zhí)行事務(wù)合伙人，占0.9901%；HDX科技（XM）有限公司，占9.48%。但是，這么多關(guān)聯(lián)企業(yè)，需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)暮Y選，我們的篩選原則和方法是：一是將有交易的關(guān)聯(lián)方優(yōu)先披露，二是對(duì)法人關(guān)聯(lián)方優(yōu)先披露，重點(diǎn)披露有控制權(quán)的法人普通合伙人；三是對(duì)被投資方北京GDZX投資有限公司投資和管理的關(guān)聯(lián)方優(yōu)先披露，披露層級(jí)到第三層為止；四是對(duì)寧波××投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）平行的關(guān)聯(lián)方（相同的有控制權(quán)的法人普通合伙人）優(yōu)先披露。披露內(nèi)容包括：關(guān)聯(lián)關(guān)系、持股比例、表決權(quán)比例、控制方式、成立日期、注冊(cè)地址、法人代表、注冊(cè)資本、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼、企業(yè)類型、所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)性質(zhì)等。對(duì)于第三層關(guān)聯(lián)方只披露與本企業(yè)關(guān)系、成立日期、所屬行業(yè)、注冊(cè)地、業(yè)務(wù)性質(zhì)、法人代表、注冊(cè)資本、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼等。最后披露：本企業(yè)投資于北京GDZX投資有限公司，但并非北京GDZX投資有限公司股東，北京GDZX投資有限公司是北京GDSCZR投資合伙企業(yè)（有限合伙）的基金管理人，以免引起誤導(dǎo)。

案例三：寧波××區(qū)××投資管理有限公司成立于2017年2月，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，所屬行業(yè)：投資與資產(chǎn)管理。2017年末資產(chǎn)總額185.60萬(wàn)元，負(fù)債總額1.41萬(wàn)元，凈資產(chǎn)184.20萬(wàn)元，實(shí)收資本200萬(wàn)元。

審計(jì)重點(diǎn)：

1.交易性金融資產(chǎn)148萬(wàn)元。根據(jù)××銀行客戶業(yè)務(wù)回單和銀行對(duì)賬單，確認(rèn)12月27日購(gòu)入××定期理財(cái)產(chǎn)品××號(hào)148萬(wàn)元。我們?cè)凇痢零y行查詢了QY理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議，其中：第六條：認(rèn)定資金存放期間，××銀行及其各分支機(jī)構(gòu)向QY理財(cái)產(chǎn)品的購(gòu)買方按活期存款利率計(jì)付利息，在產(chǎn)品約定的投資期內(nèi)，投資本金不另計(jì)存款利息。QY理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)揭示書：非保本型浮動(dòng)類理財(cái)產(chǎn)品：風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)為中低風(fēng)險(xiǎn)，適合平穩(wěn)型客戶購(gòu)買，不保證理財(cái)本金和收益。理財(cái)產(chǎn)品種類：可選期限開放式理財(cái)。

但是，我們查詢××銀行產(chǎn)品簡(jiǎn)介，到期日為2050年12月30日，預(yù)期年化收益率4.3000%；銀行詢證函顯示無(wú)到期日；對(duì)公理財(cái)報(bào)價(jià)：該產(chǎn)品為保本浮動(dòng)型，期限及利率：35天 4.10%，58天 4.40%，63天 4.40%，87天 4.45%，91天4.45%，180天3.20%。

我們查詢了交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資的區(qū)別及差異。

雖然從產(chǎn)品簡(jiǎn)介上看，為長(zhǎng)期投資，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)為中低風(fēng)險(xiǎn)，但是，產(chǎn)品協(xié)議又稱按活期存款利率計(jì)付利息，理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)揭示為非保本浮動(dòng)類，不保證本金和收益。詢問(wèn)客戶，客戶解釋該產(chǎn)品為保本浮動(dòng)型，隨時(shí)可支取，不影響公司流動(dòng)性。我們判斷：雖然客戶與××銀行簽訂的QY理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議是個(gè)長(zhǎng)期合同 （這是個(gè)介于兩者之間的模糊合同），但是，具體購(gòu)買時(shí)，客戶選擇購(gòu)買的實(shí)際是預(yù)計(jì)到期日為2018年1月31日（期限35天利率4.10%）的理財(cái)產(chǎn)品。這就如同企業(yè)與銀行簽訂的最高額保證借款合同，可以隨借隨還一樣。因此，我們認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)在交易性金融資產(chǎn)核算與反映。

2.長(zhǎng)期股權(quán)投資——HZJYJL投資合伙企業(yè)（有限合伙）30萬(wàn)元。我們?nèi)〉昧恕痢零y行7月12日客戶業(yè)務(wù)回單，HZJYJL投資合伙企業(yè)（有限合伙）營(yíng)業(yè)執(zhí)照、網(wǎng)上工商登記的合伙協(xié)議（該出資額占本合伙企業(yè)出資比例的1%），確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資30萬(wàn)元。