□（河南大學河南開封475004）

一、引言

縱觀近年來我國的經(jīng)濟改革歷程，可以看到我國的金融體系發(fā)生了令人矚目的變化，而居于核心地位的商業(yè)銀行也變化巨大。但隨著改革的深入，隱藏在我國金融體制和商業(yè)銀行制度深處的各種矛盾逐漸突出，商業(yè)銀行運營中的各種風險問題也不斷顯露出來。從20世紀90年代末至今，全球頻發(fā)金融危機，發(fā)展速度之快，波及范圍之廣，使世界各國切身體會到了銀行出現(xiàn)危機時對社會經(jīng)濟生活造成的巨大危害。商業(yè)銀行作為金融體系的核心和支柱，它的發(fā)展完善關系到整個金融業(yè)的穩(wěn)定。健全金融體制、完善商業(yè)銀行制度對增強商業(yè)銀行抵御風險的能力來說變得日益重要。商業(yè)銀行公司治理結構的有效性也是影響我國商業(yè)銀行經(jīng)營效率的關鍵性因素之一。新制度經(jīng)濟學中對公司治理機制的研究可以為我們提供一個研究商業(yè)銀行制度的較好視角。

二、商業(yè)銀行公司治理結構分析

基于銀行業(yè)的脆弱性、外部性和信息高度不對稱，商業(yè)銀行的公司治理機制具有重要性和特殊性，建立健全現(xiàn)代商業(yè)銀行制度要從改善內(nèi)部治理機制和外部治理環(huán)境兩方面同時著手，二者缺一不可，共同作用于保證商業(yè)銀行公司治理機制的有效性。

（一）內(nèi)部治理結構。商業(yè)銀行的內(nèi)部治理結構是為了規(guī)范股東、董事、高管之間的激勵約束與監(jiān)督關系的制度安排，主要包括內(nèi)部制衡機制、內(nèi)部控制機制和激勵約束機制等。

1.內(nèi)部制衡機制。商業(yè)銀行公司治理的內(nèi)部制衡機制主要是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管之間的相互制衡。由于有效的內(nèi)部制衡機制很難自發(fā)形成，因而在設計制度時，要注重委托人和代理人不僅在形式上完備，而且在制度設計上科學合理，以保證他們在商業(yè)銀行的運行過程中擔負起各自的職責。

商業(yè)銀行的股東大會是最高權力機關。建立完善的股東大會制度主要包括股東大會要有權決定公司的經(jīng)營方針和投資決策，審核批準公司的年度財務報表及收益分配等，要能夠獨立行使職權；股東大會應更具有操作性，能夠保證股東的權利和訴訟請求；增加透明度和加強信息溝通，保證重大決策和事件的及時發(fā)布。

在董事會的構成方面，涵蓋范圍比較廣泛，不能只有大股東、機構投資者等，各利益主體要盡可能地在董事會人員構成上占據(jù)一席之地，尤其要注意避免出現(xiàn)內(nèi)部人控制。應從制度設計上對內(nèi)部人控制這一問題進行防范，可以引入一定數(shù)量的外部董事和獨立董事，在董事會內(nèi)部起到監(jiān)督和平衡作用。目前，我國的商業(yè)銀行董事會下設戰(zhàn)略委員會、風險管理與關聯(lián)交易委員會、審計委員會等，使董事會的權力得到一定程度的分散，加大管理的專業(yè)性，可以很好地改善商業(yè)銀行的公司治理機制。隨著商業(yè)銀行規(guī)模的擴大，股權日益多元化、分散化，股東大會的權力逐漸縮小，董事會成為了公司權力和公司治理機構的核心。因此，建立起負責、有效的董事會對商業(yè)銀行的發(fā)展至關重要。

商業(yè)銀行公司治理結構中，監(jiān)事會發(fā)揮著對董事會、高管等的監(jiān)督權，一些商業(yè)銀行的監(jiān)事會還設立了監(jiān)督委員會，公司治理的組織結構正在逐步健全。

2.內(nèi)部控制機制。內(nèi)部控制機制是公司治理的核心。商業(yè)銀行是一個風險高度集中的行業(yè)，建立起相互制約的內(nèi)部控制制度至關重要。健全的內(nèi)部控制制度是商業(yè)銀行穩(wěn)健運行的支柱。商業(yè)銀行以貨幣資產(chǎn)作為經(jīng)營對象，金額巨大、交易種類繁多，因此商業(yè)銀行有著不同于其他企業(yè)的風險，比如：流動性風險、利率風險和國家風險等。商業(yè)銀行應建立以風險識別、風險控制、風險監(jiān)測和風險報告為內(nèi)容的操作風險管理框架，制定統(tǒng)一的業(yè)務管理制度和操作流程，構建起面向全行的內(nèi)部控制管理體系。加強商業(yè)銀行內(nèi)部控制文化建設，對管理層和全體員工開展風險文化教育和職業(yè)道德教育，提高對內(nèi)部控制建設重要性的認識，并具備內(nèi)控觀念和意識，以此作為自己的行為規(guī)范和行動指南。健全商業(yè)銀行會計制度，應著重加強對財務的控制，對整個會計業(yè)務處理過程綜合管理、動態(tài)控制，設置標準化的操作流程，嚴禁一人操作整個業(yè)務流程，實行崗位分工制度，不相容崗位相分離，相互監(jiān)督，相互制衡。建立嚴密的分級授權制度和加強對重要物品和重要崗位的控制。建立起一套有效的內(nèi)部控制制度是提高商業(yè)銀行核心競爭力的關鍵，是商業(yè)銀行日常經(jīng)營管理活動中不可或缺的環(huán)節(jié)。

3.激勵約束機制。商業(yè)銀行建立一套高層次的、科學的激勵約束機制，主要是為了提高管理層和員工的主人翁意識、責任感，將商業(yè)銀行的集體利益放在首位，積極參與到銀行的日常經(jīng)營活動中。在激勵機制的設計方面應最大程度地激發(fā)員工的創(chuàng)造性、主動性和積極性，還可以采用股權激勵計劃等，有利于實現(xiàn)管理人員、員工利益和銀行長遠利益的有機結合。約束機制是另一個重要方面，應從完善商業(yè)銀行的法人治理結構、建立各種規(guī)章制度、引入外部審計等方面入手。建立一套完備的激勵約束機制是提高商業(yè)銀行核心競爭力和盈利能力的重要保障。

（二）外部治理機制。商業(yè)銀行具有特殊性，對外部環(huán)境較為敏感。商業(yè)銀行的穩(wěn)健發(fā)展需要良好的外部治理環(huán)境和誠信體系。良好的外部治理環(huán)境可以為商業(yè)銀行審慎經(jīng)營、提高績效提供強大的驅(qū)動力，既有利于銀行股東的利益，又可以對經(jīng)營管理者的行為起到激勵約束作用。商業(yè)銀行的外部治理環(huán)境主要是指來自于銀行外部的政府、市場和公眾的監(jiān)督約束機制和宏觀經(jīng)濟背景，包括法律法規(guī)環(huán)境、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、充分競爭的市場（包括產(chǎn)品市場、股票市場、經(jīng)理市場等）、信息披露機制、外部監(jiān)管機制和文化環(huán)境等。

1.法律法規(guī)體系。法律法規(guī)體系作為特殊的外部治理機制，在中小股東、存款人的利益受到經(jīng)理層或大股東的侵害而公司內(nèi)部治理機制失效時，可以形成有效的保護體系。在法律法規(guī)體系中，保護存款人、股東利益的相關法律條文對于銀行業(yè)的穩(wěn)健運行具有重要作用。目前，我國已有多部關于商業(yè)銀行的法律法規(guī)，為商業(yè)銀行的公司治理創(chuàng)造了良好的法律制度環(huán)境。

2.信息披露機制。信息披露機制是金融機構防范風險的內(nèi)控機制和外控機制的有機結合。監(jiān)管機構的有效監(jiān)管和市場約束有助于促進商業(yè)銀行的穩(wěn)健運營。有效的監(jiān)管和市場約束要求商業(yè)銀行具有較高的信息披露水平，發(fā)布信息準確、及時、全面。健全的商業(yè)銀行公司治理結構應包括信息在銀行內(nèi)部以及外部的自由流動，及時、準確、詳細地披露資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等方面的信息，提高股東、監(jiān)管機構、公眾以及其他利益相關者的監(jiān)督力度。由于商業(yè)銀行的高負債經(jīng)營，并且經(jīng)營的業(yè)務涉及社會公眾的利益，因此，商業(yè)銀行必須加大透明度，滿足監(jiān)管部門的信息披露要求，健全信息披露機制。

3.外部監(jiān)管機制。自1998年亞洲金融危機之后，我國政府高度重視金融風險管理，于2003年5月成立了中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，頒布了一系列的風險監(jiān)管措施，并引入了外部審計。2018年3月，國務院機構改革方案出爐，銀監(jiān)會、保監(jiān)會合并，成立中國銀行保險監(jiān)督管理委員會，同時將審慎監(jiān)管職責劃入中國人民銀行，銀保會則負責功能監(jiān)管、行為監(jiān)管和機構監(jiān)管。除了銀保會、中國人民銀行，商業(yè)銀行的外部監(jiān)管機構還包括財政部、國家審計機關、稅務機關、社會審計組織等。外部監(jiān)管應致力于維護商業(yè)銀行間公平、公正、公開的市場競爭環(huán)境，保護利益相關者的利益，促進銀行業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營。

（三）銀行文化。良好的企業(yè)文化可以增強員工的責任感和歸屬感，起到凝聚人心，帶領員工實現(xiàn)公司既定目標和創(chuàng)造價值的作用。商業(yè)銀行文化即金融文化，屬于企業(yè)文化的一種。商業(yè)銀行文化從理想信念、價值觀念、行為規(guī)范等方面決定了員工的素質(zhì)。良好的商業(yè)銀行文化影響著員工的行為方式與道德準則，以強大的凝聚力使商業(yè)銀行成為統(tǒng)一協(xié)調(diào)的整體，為商業(yè)銀行核心競爭力的形成奠定基礎，是商業(yè)銀行得以持續(xù)、快速發(fā)展的保證。商業(yè)銀行文化建設的目標就是使人才與知識成為核心競爭力的載體。建立現(xiàn)代商業(yè)銀行文化體系，建立和強化全行一致的經(jīng)營理念，包括商業(yè)銀行的價值觀念、經(jīng)營宗旨、企業(yè)精神和品牌特色等，強化商業(yè)銀行品牌的社會輻射力。商業(yè)銀行文化不是固定不變的，要根據(jù)宏觀經(jīng)濟形勢和商業(yè)銀行自身的發(fā)展進行適時的調(diào)整。

三、結語

深化商業(yè)銀行改革，關鍵在于建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度，公司治理機制的完善則是基礎性的、關鍵性的因素。商業(yè)銀行應形成以多元化、明晰化的股權結構為基礎，以公司和股東價值最大化為目標，以健全的各項規(guī)章制度為保障，股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管權責明確、運作規(guī)范、制衡有序的公司治理結構。我國現(xiàn)有的商業(yè)銀行體制是制度長期變遷的結果，商業(yè)銀行在運行中出現(xiàn)的問題是經(jīng)濟體制轉軌過程中諸多矛盾與利益長期博弈的結果，因此在建立和完善我國商業(yè)銀行公司治理機制的過程中，應兼顧到各利益主體，并與我國的經(jīng)濟、金融改革結合起來，最終實現(xiàn)由政府控制的外生金融制度向市場內(nèi)生的微觀金融主體主導的金融制度的變遷。