本社記者 李蒙

2018年8月31日，江蘇省南京市中級人民法院一審宣判，撤銷許榮華與陳家榮簽訂的江蘇牧羊集團有限公司（以下簡稱“牧羊集團”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求被告陳家榮、范天銘將股權(quán)返還給原告許榮華。

回溯至2002年，牧羊集團改制，許榮華出資52萬元獲得13.21%的股份。2008年，時為牧羊集團董事的許榮華因涉嫌假冒注冊商標罪被刑事拘留，在看守所中以溢價約50倍的價格，轉(zhuǎn)讓其名下股份給牧羊集團工會主席陳家榮，并在走出看守所后配合辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

圍繞這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在“脅迫”、是否應當撤銷，許榮華與受讓方各執(zhí)一詞。從申請仲裁到起訴至法院，雙方鏖戰(zhàn)已近十年。南京中院此次一審宣判后，陳家榮、范天銘向江蘇省高院提起上訴。目前，案件正等待二審開庭。

此案是2017年12月28日最高人民法院公布的三起依法再審的重大涉產(chǎn)權(quán)案件的關(guān)聯(lián)案件，引人注目。而糾紛漩渦中的牧羊集團經(jīng)過幾十年的發(fā)展，現(xiàn)在是世界第二、亞洲第一的飼料機械企業(yè)。每年的營業(yè)收入達五六十億元，股權(quán)價值不菲，股權(quán)糾紛也足以產(chǎn)生全國乃至世界影響。

而此案之外，牧羊集團及其股東之間還牽涉到一系列的訴訟。牧羊集團案早已不只是一起案件，圍繞股權(quán)糾紛的前后，在牧羊集團及其五個大股東之間，已產(chǎn)生了超過十起訴訟，橫跨民事、行政和刑事，連綿了近十年，至今沒有停止的跡象。

最高法院公布的涉產(chǎn)權(quán)再審案件

最高法院于2017年12月28日，向全社會公布了三起涉產(chǎn)權(quán)再審案件，其中兩起案件由最高人民法院直接提審：備受資本市場關(guān)注的物美集團董事長張文中案，于2018年5月31日宣判無罪；“格林柯爾系”掌門人顧雛軍案，2018年6月13日由最高人民法院第一巡回法庭再審，開庭30個小時，至今未宣判。

出乎公眾意料的是，顧雛軍案庭審中，出庭支持公訴的檢察員作了部分有罪的檢察意見，并非像近年來的重大再審案件開庭時那樣，往往是檢辯雙方一邊倒地說被告人無罪?？偣?0個小時的庭審，檢辯雙方論辯激烈，庭審充滿了濃濃的火藥味。

有別于上述兩起案件，作為三大涉產(chǎn)權(quán)再審案件之一的李美蘭與陳家榮、許榮華確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效糾紛案（以下簡稱“李美蘭案”），不是刑事案件，而是民事案件，而且也是三起案件中唯一不是最高法院提審的案件，管轄級別只是在中級法院，由江蘇省高級人民法院決定并指令南京市中級人民法院再審。

目前，三大產(chǎn)權(quán)案中，張文中案已宣判，顧雛軍案已開庭，而“李美蘭案”截至記者發(fā)稿時，還沒有任何開庭審理的消息。同赫赫有名的張文中、顧雛軍比起來，“李美蘭案”幾乎完全不為人所知。

很多人更不知道，李美蘭與該案被告之一的許榮華其實是夫妻。許榮華當初是揚州市邗江糧食機械廠的技術(shù)員，后來擔任研發(fā)中心負責人，國企改制后任江蘇牧羊集團有限公司副董事長、董事。2008年10月16日，在揚州市看守所，涉嫌假冒注冊商標罪的許榮華將自己名下牧羊集團15.51%的股份，以約2400萬元轉(zhuǎn)讓給了陳家榮。2009年9月18日，李美蘭向揚州市中級人民法院起訴自己的丈夫許榮華和牧羊集團工會主席陳家榮。理由是：股權(quán)是夫妻共同財產(chǎn)，許榮華把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳家榮，事先沒有經(jīng)過她本人同意。

2011年1月，揚州中院一審判決駁回李美蘭的訴訟請求。當年10月，江蘇省高院二審判決維持原判。而在近五年后的2016年6月23日，江蘇高院作出裁定，“經(jīng)本院院長提交審判委員會討論認為，該判決確有錯誤，應予再審”，并“指定”南京中院再審。

此案至今尚未開庭，而2018年8月31日，許榮華在自己告陳家榮的股權(quán)糾紛訴訟中一審勝訴，南京中院判決陳家榮、范天銘于判決生效之日起15日內(nèi)將牧羊集團15.51%的股權(quán)返還給許榮華。許榮華雖已離開牧羊集團，但他要回自己股份的步伐并沒有被阻卻。

一審勝訴后，許榮華對二審的前景很樂觀，接受媒體采訪時表示相信法律是公正的，也感謝中央對民營企業(yè)的保護。而牧羊集團同樣表示堅決擁護黨中央加強對民營企業(yè)保護的政策，但堅持認為，許榮華當初轉(zhuǎn)讓股權(quán)是其真實意思表示，南京中院的判決是不公正的。中央政策的原意，是保護至今仍然堅守在牧羊集團的職工和高管，而不是保護侵犯公司利益的股東。

股權(quán)糾紛緣于股東侵犯公司利益

16年前的2002年，牧羊集團從國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，并成立董事會。董事會由五名大股東——徐有輝、徐斌、許榮華、李敏悅、范天銘組成。

但股東之間的矛盾，很快成為臺面上的現(xiàn)實問題。股東徐斌自己開公司涉嫌侵犯牧羊集團的商業(yè)秘密，公司舉報，引發(fā)司法機關(guān)介入調(diào)查。2004年，在董事許榮華的提議下，牧羊集團五大股東在揚州市上島咖啡館達成協(xié)議，史稱“上島協(xié)議”。協(xié)議規(guī)定，股東個人可以創(chuàng)辦自己的公司。作為牧羊的下屬企業(yè)，牧羊集團還可以向其借款作為創(chuàng)業(yè)資金，但不得與牧羊集團形成同業(yè)競爭。如果使用牧羊的商標必須經(jīng)董事會批準，并支付對價。

隨后，徐有輝、許榮華也相繼創(chuàng)立了自己的公司，李敏悅、范天銘認為他們的公司與牧羊集團形成了同業(yè)競爭關(guān)系，且未經(jīng)牧羊集團董事會批準就使用牧羊集團的商標，嚴重損害了牧羊集團的利益。2008年2月20日，董事會達成協(xié)議，如果股東違反對牧羊集團忠實、競業(yè)禁止的義務，就必須以最初出資額將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給牧羊集團工會。

2008年是牧羊集團董事會的改選年。牧羊集團股東會遲遲未能召開。面對這家國企改制而來的當?shù)卮笃髽I(yè)股東之間的矛盾，邗江區(qū)委區(qū)政府多次介入?yún)f(xié)調(diào)，但矛盾愈演愈烈。

2008年5月21日，李敏悅、范天銘代表牧羊集團致函邗江區(qū)工商局，投訴許榮華創(chuàng)立的福爾喜果蔬汁機械有限公司（以下簡稱“福爾喜公司”）、徐斌創(chuàng)立的邁安德公司在其產(chǎn)品上使用牧羊注冊商標，同時在其企業(yè)網(wǎng)頁、企業(yè)宣傳資料上以“牧羊”注冊商標進行宣傳，嚴重侵犯了牧羊商標的專用權(quán)。邗江工商局于5月28日立案，后認為該案涉嫌犯罪，移送公安機關(guān)。

>>圖1、2 牧羊集團創(chuàng)建于1967年，改制前，牧羊集團的前身為國有企業(yè)邗江糧機廠，主要從事飼料機械的生產(chǎn)、銷售。

>>圖3 2008年8月29日，牧羊集團就許榮華投資設立的福爾喜公司存在侵害牧羊商標專用權(quán)等不正當競爭行為，分別向法院提起商標侵權(quán)糾紛訴訟。圖為許榮華在自己創(chuàng)辦的福爾喜公司門前。

2008年8月19日，許榮華向邗江法院提起股東會召集權(quán)糾紛訴訟，請求牧羊集團按法律和公司章程規(guī)定，立即召開股東會會議，并就公司董事會不履行召集股東會會議職責以及選舉新一屆董事會等問題作出決議。

8月29日，牧羊集團就許榮華投資設立的福爾喜公司存在侵害牧羊商標專用權(quán)等不正當競爭行為分別向法院提起商標侵權(quán)糾紛訴訟。9月3日，牧羊集團向法院提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟，訴請許榮華按2008年2月20日股東會決議以原始出資額轉(zhuǎn)讓所持牧羊集團股權(quán)。

許榮華轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，妻子起訴

2008年9月11日凌晨兩點，根據(jù)邗江區(qū)工商局移送的線索，揚州市公安局邗江分局以許榮華涉嫌假冒注冊商標罪將其刑事拘留，羈押在揚州市看守所。

根據(jù)記者掌握的材料，揚州市委早在本世紀初，就將牧羊集團確定為市檢察院“掛鉤服務”單位，市檢察院和邗江區(qū)檢察院曾多次到牧羊集團調(diào)研。因此，2008年，當邗江區(qū)委區(qū)政府召開查處協(xié)調(diào)牧羊集團股東矛盾會議時，也要求區(qū)檢察院做好牧羊股東之間的矛盾調(diào)解工作。而時任邗江區(qū)檢察院檢察長王亞民與許榮華、徐斌熟識多年，私人情誼較好，于公于私，都比較適合協(xié)調(diào)牧羊股東矛盾。在許榮華被刑拘前，王亞民已實際介入調(diào)解。

許榮華被刑事拘留后，邗江公安分局報請區(qū)檢察院批準逮捕許榮華，區(qū)檢察院認為證據(jù)不足，擬不批捕許榮華。王亞民向區(qū)委領導匯報這一情況時，區(qū)委領導表示尊重檢察院意見，但也請王亞民代表檢察院協(xié)調(diào)好牧羊股東之間的矛盾。

許榮華被刑拘第二天，即寫信要求市檢察院和區(qū)檢察院協(xié)調(diào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，2008年10月15日，王亞民與另一名檢察員莊巨明進入看守所，協(xié)調(diào)許榮華轉(zhuǎn)讓股權(quán)。許榮華表示同意。10月16日，許榮華在看守所簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將自己的股權(quán)以2300余萬元的價格轉(zhuǎn)讓給牧羊集團工會主席陳家榮（陳實際是為牧羊集團工會代持）。10月17日，許榮華被取保候?qū)彙?/p>

10月24日，陳家榮向許榮華銀行賬戶存入第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元，并將存折交給許榮華。許榮華向陳家榮出具收條，在收款之后，許榮華使用了該款項。

收款四天后，許榮華就其訴牧羊集團股東會召集權(quán)糾紛一案，牧羊集團就其訴福爾喜機械公司、福爾喜成套公司商標侵權(quán)糾紛以及訴許榮華股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛三案，同時向法院申請撤訴。邗江法院同意三案撤訴。

2009年2月17日，許榮華協(xié)助陳家榮辦理了股權(quán)工商變更登記手續(xù)。在此前后，陳家榮分三次將1600萬元轉(zhuǎn)給許榮華，并為其代交股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅。

2009年6月16日，邗江公安分局解除對許榮華的取保候?qū)?，同時撤案。

長達七年的仲裁及歷經(jīng)十年的訴訟

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓近一年后，2009年9月18日，許榮華妻子李美蘭向揚州市中級人民法院起訴。2009年9月23日，許榮華向揚州市仲裁委員會提出仲裁申請，請求撤銷其與陳家榮的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。由于當初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定，雙方如對轉(zhuǎn)讓存在爭議，只能申請仲裁，未規(guī)定可向法院起訴。許榮華如果想讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛進入司法程序，必須先走仲裁程序。

直到2016年5月，在調(diào)解未果后，揚州仲裁委作出仲裁裁決，駁回許榮華的仲裁請求。而在當年9月12日，江蘇高院發(fā)出《關(guān)于將涉江蘇牧羊集團有限公司、江蘇牧羊控股有限公司、牧羊有限公司等涉公司類民商事案件集中管轄的通知》的電傳，通知凡是涉及牧羊集團的案件，分別由南京市中級人民法院和南京市鼓樓區(qū)人民法院集中管轄。

9月22日，許榮華轉(zhuǎn)而向南京市中級人民法院申請撤銷該仲裁裁決，南京中院于2016年12月5日作出裁定，撤銷上述仲裁裁決，撤銷的理由是仲裁“歷時6年零8個月，遠遠超出揚州仲裁規(guī)則規(guī)定的四個月時間”。

許榮華沒有參與這場撤銷仲裁的庭審和宣判，因為開庭前幾天的2016年11月20日，許榮華因涉嫌假冒商標罪被湖南省洪江市公安局刑事拘留，12月2日，經(jīng)該市檢察院批準被逮捕。2017年2月2日，該市公安局移送審查起訴認為，許榮華及其福爾喜機械公司以營利為目的，未經(jīng)“牧羊”注冊商標所有人牧羊集團的許可，在其所生產(chǎn)的同一種商品上使用與“牧羊”注冊商標相同的商標，且于2006年7月至2007年9月期間對外進行銷售，所銷售的輸送機、提升機等設備屬于“牧羊”注冊商標所核準使用的商品，其銷售金額達296.35萬元。據(jù)此，認定許榮華的行為已涉嫌假冒商標罪。

洪江市檢察院經(jīng)審查并兩次退回補充偵查后，作出不起訴決定書，認為該市公安局認定許榮華涉嫌假冒商標罪的犯罪事實不清，證據(jù)不足，不符合起訴條件。2017年7月20日，決定對許榮華不起訴。

此前的2016年6月16日，陳家榮與范天銘簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定陳家榮將其所持的牧羊集團17.02%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給范天銘，并于同年7月15日辦理了工商資料變更登記。所以仲裁被撤銷后，許榮華將范天銘列為第三人，于2016年12月8日向南京市鼓樓區(qū)人民法院提起訴訟，以當年簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議系“脅迫”為由，請求撤銷許榮華與陳家榮2008年在看守所簽訂的牧羊股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

鑒于此案案情復雜且有重大社會影響，鼓樓法院認為需要由上級法院審理，故報請南京市中級人民法院審理，南京中院于12月12日受理此案。2017年5月23日，2018年1月19日、2月9日，經(jīng)過三次公開開庭審理，南京中院于2018年8月31日一審判決許榮華勝訴，撤銷當年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

難以解開的死結(jié)

南京中院在一審判決中，認為許榮華簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系被脅迫，故判決撤銷該轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而對這一判決結(jié)果，訴訟的另一方陳家榮表示不服，向江蘇省高級人民法院提起上訴。陳家榮向記者表示：“許榮華違反集團股東會決議、被行政機關(guān)查明侵犯牧羊集團利益，在此情況下，牧羊集團仍同意以其原始出資50倍的2400萬元受讓許榮華股權(quán)，我想法庭應該搞清楚，究竟是誰在脅迫誰？”

關(guān)于在看守所簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在脅迫，時任邗江區(qū)檢察院檢察長王亞民也予以否認。王亞民在其自書材料里，均多次否認自己曾經(jīng)脅迫過許榮華，并且談到許榮華在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，曾多次向其打電話、發(fā)短信表示感謝，甚至來辦公室向自己行賄——許送來的“五六公分厚的錢”被其拒絕。

另據(jù)記者了解，事實上，許榮華并非一開始就認定王亞民脅迫自己，先后稱“范天銘”“李敏悅”“陳家榮”“陳志明”脅迫自己，最后才鎖定“王亞民”。他控告王亞民對自己脅迫已有多年，揚州市、江蘇省各級紀檢部門多次就此問題對王亞民進行了調(diào)查，最高人民檢察院也曾委托江蘇省檢察院進行調(diào)查，得出的結(jié)論均是王亞民去看守所協(xié)調(diào)許榮華轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在脅迫。至今，以上組織調(diào)查結(jié)論從未被推翻。

揚州邗江工商局作出行政處罰決定書，認定福爾喜機械公司利用廣告宣傳畫冊和網(wǎng)頁弄虛作假行為，違反了《廣告管理條例》，同時決定對福爾喜機械公司罰款1萬元。

值得注意的是，在南京中院這份〔2016〕蘇01民初2309號判決書中，除提及了本文已經(jīng)述及的多起訴訟外，還提及了與牧羊集團有關(guān)的另外兩起訴訟。

一起是牧羊集團股東徐斌控股的公司與牧羊集團之間的商標權(quán)糾紛。2009年1月20日，牧羊集團向揚州中院提起訴訟，請求法院判決徐斌控股的江蘇牧羊邁安德食品機械有限公司（以下簡稱“邁安德公司”）停止侵犯牧羊集團注冊商標專用權(quán)行為。揚州中院作出民事判決，認定邁安德公司侵犯牧羊集團注冊商標專用權(quán)，同時構(gòu)成不正當競爭，判令停止侵權(quán)行為，賠償20萬元。

邁安德公司上訴至江蘇高院，江蘇高院于2011年9月22日判決認定邁安德公司侵犯注冊商標專用權(quán)，但不屬于不正當競爭，判令賠償12萬元。邁安德公司向最高法院申請再審，最高法院裁定提審，并于2012年7月20日作出判決，認定邁安德公司系牧羊集團成員企業(yè)，牧羊集團認可邁安德公司使用集團使用標識等行為，相關(guān)行為不構(gòu)成對注冊商標的侵犯，改判駁回牧羊集團的訴訟請求。

而另一起股東許榮華和牧羊集團的商標權(quán)糾紛則不一樣，許榮華的公司被行政機關(guān)認定為侵權(quán)成立且給予了行政處罰。2010年1月27日，邗江工商局作出行政處罰決定書，對其2008年5月21日接到的牧羊集團投訴許榮華控股的福爾喜公司商標侵權(quán)和虛假宣傳等行為作出處理，認定福爾喜公司利用廣告宣傳畫冊和網(wǎng)頁弄虛作假行為，違反了廣告管理條例，同時決定對福爾喜公司罰款1萬元。

2010年3月24日，福爾喜公司不服邗江工商局作出的上述行政處罰決定，向揚州市工商局提起行政復議，被駁回。6月8日，福爾喜公司向邗江法院提起行政訴訟，被邗江法院8月26日一審維持行政處罰決定，駁回福爾喜公司訴請。福爾喜公司上訴至揚州市中級人民法院，2010年11月18日，揚州中院駁回上訴，維持原判。

此外，2014年，徐斌、徐有輝以牧羊集團高管侵犯股東知情權(quán)為由，向揚州市中級人民法院提起訴訟。揚州中院受理后，以不符合起訴條件為由駁回上述起訴。徐斌、徐有輝上訴后，該裁定被江蘇省高級人民法院撤銷。2016年11月，徐斌、徐有輝起訴李敏悅、范天銘等人損害公司利益案在南京中院開庭審理……

至此，牧羊股權(quán)爭奪戰(zhàn)歷經(jīng)十年，經(jīng)歷了大大小小十多起訴訟，愈演愈烈，對訴訟任何一方來說，訴訟的道路仍很漫長。對于一個具有世界影響的民族品牌，對于8000多名牧羊集團員工，對于涉案的五大股東，如此漫長的看不到盡頭的訴訟，勝負難料，無論對誰都是一個非常沉重的話題，也是一個難以解開的死結(jié)……