謝澤鋒

買殼只需一塊錢。

7月9日，金一文化發(fā)布《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》。金一文化實(shí)際控制人鐘蔥及其弟鐘小冬把控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司（?？平鸺瘓F(tuán)），而控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的代價(jià)竟然只有1元人民幣。

金一文化此前已公告實(shí)際控制人部分股票質(zhì)押已觸及平倉線，但如此價(jià)格還是讓股民們炸開了鍋。這樣的交易背后，買賣雙方究竟出于怎樣的部署和安排？監(jiān)管層又將如何監(jiān)管？

《英才》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在國(guó)企改革由“管資產(chǎn)”到“管資本”的轉(zhuǎn)變過程中，地方國(guó)有資本投資公司不斷涌現(xiàn)，各類國(guó)資產(chǎn)業(yè)基金層出不窮，國(guó)資買殼也是持續(xù)升溫，這也勢(shì)必對(duì)資本市場(chǎng)產(chǎn)生新的影響。

頻頻買殼

統(tǒng)計(jì)顯示，2018年至今已經(jīng)有將近20家上市公司轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，而接盤方均為國(guó)資背景的企業(yè)或資本。其中，地方國(guó)資為主力軍。

梳理發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)大多屬于小市值企業(yè)，且絕大多數(shù)處于債務(wù)危機(jī)中，股價(jià)持續(xù)下挫，亦或者面臨股票質(zhì)押爆倉的風(fēng)險(xiǎn)。

國(guó)資企業(yè)在此時(shí)接手，不知是抄底還是充當(dāng)白衣騎士。以金一文化為例，目前負(fù)債總計(jì)為128.53億元，負(fù)債率為68.96%。2017年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為-16.65億元，且這一數(shù)字已經(jīng)連續(xù)四年為負(fù)。

尋求國(guó)資接盤，金一文化的交易方案是轉(zhuǎn)讓控股股東的股權(quán)，根據(jù)公告，公司控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬與?？平鸺瘓F(tuán)于2018年7月3日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鐘蔥、鐘小冬擬將其分別持有的碧空龍翔69.12%、4.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，?？平鸺瘓F(tuán)將持有碧空龍翔73.32%的股權(quán)，進(jìn)而控制碧空龍翔。

海科金集團(tuán)實(shí)際控制人為北京市海淀區(qū)國(guó)資委。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司的控股股東仍為碧空龍翔，實(shí)際控制人將變更為北京市海淀區(qū)國(guó)資委。

?？平鸺瘓F(tuán)將通過碧空龍翔間接控制金一文化1.49億股股份，占上市公司總股本的17.90%。值得關(guān)注的是，此次控股權(quán)更換的代價(jià)僅為1元，但以8月9日的收盤價(jià)7.86元計(jì)算，海科金集團(tuán)獲得股份的對(duì)應(yīng)市值約為11.71億元。

也就是說，海淀區(qū)國(guó)資委用1元的價(jià)格，獲得了價(jià)值將近12億的股份和上市公司的實(shí)際控制權(quán)。

不過實(shí)際情況卻非這樣簡(jiǎn)單，公告顯示，海淀國(guó)資將根據(jù)公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和市場(chǎng)情況，適時(shí)向公司提供不低于人民幣30億元的流動(dòng)性支持。

目前，這一交易方案已獲得國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批復(fù)，未來?？平鸺瘓F(tuán)將如何對(duì)金一文化進(jìn)行重組或提供哪些支持，值得期待。然而這并非個(gè)案，近期包括三聚環(huán)保、盛運(yùn)環(huán)保、天沃科技、大富科技、當(dāng)代東方等企業(yè)的控股權(quán)將轉(zhuǎn)移給國(guó)資背景的企業(yè)方。

轉(zhuǎn)讓方式繁多

經(jīng)過《英才》記者梳理發(fā)現(xiàn)，至8月10日，A股市場(chǎng)將近有150家上市企業(yè)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而這背后的資本故事，不外乎債務(wù)危機(jī)、質(zhì)押爆倉、基本面持續(xù)惡化。

隨著金融去杠桿的推進(jìn)，包括?？迪怠⒑憧迪?、星河系、當(dāng)代系等一批民營(yíng)資本迅速坍塌，民資退潮，國(guó)資洶涌，似乎又將上演資本市場(chǎng)新的故事。

在交易方式上，當(dāng)前股權(quán)轉(zhuǎn)讓接盤的方式主要以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”兩類居多。如宜安科技控股股東宜安實(shí)業(yè)擬將不超4500萬股公司股票（占比9.78%）轉(zhuǎn)讓給株洲國(guó)投，另擬將不超3500萬股（占比7.6%）所涉及的表決權(quán)、提案權(quán)等委托給株洲國(guó)投行使，預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)讓總價(jià)約4.5億元。

另外，由于很多企業(yè)債務(wù)承壓，債主變?yōu)楣蓶|的案例也不在少數(shù)。如金龍機(jī)電大股東面臨債務(wù)壓力，導(dǎo)致被動(dòng)減持，而債權(quán)人被動(dòng)“舉牌”，這在A股市場(chǎng)也較為罕見。8月8日，控股股東金龍集團(tuán)發(fā)行的可交換公司債券持有人興業(yè)全球基金，將持有的興全可交換私募債進(jìn)行了換股操作，獲得金龍機(jī)電5.66%的股份，達(dá)到了舉牌線。

目前，金龍集團(tuán)面臨破產(chǎn)清算，股權(quán)被司法處置，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓已是板上釘釘?shù)氖?。有消息稱，金龍集團(tuán)所持股權(quán)受讓方的實(shí)際控制人為地方國(guó)資委，但目前還在商談中。

大富科技目前正在進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式則別具一格。由于債務(wù)問題嚴(yán)重，6月11日，大富科技控股股東大富配天投資與北控（大連）投資有限公司簽署債務(wù)重組及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議意向性文件，擬出售上市公司約29.99%的股權(quán)。

同時(shí)公司還表示，與包括鄭州航空港興港投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱興港投資）在內(nèi)的多家潛在戰(zhàn)略投資者積極洽談。6月28日，大富配天投資與興港投資達(dá)成協(xié)議，前者將在二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行存量可交換債務(wù)，興港投資通過旗下公司收購(gòu)，以“承接可交換債并轉(zhuǎn)股+協(xié)議轉(zhuǎn)讓”方式取得上市公司約29.99%的股權(quán)，成為控股股東，并一攬子解決大富配天投資目前面臨的債務(wù)問題。