王增武

古城香業(yè)通過(guò)股權(quán)分配對(duì)家族成員和職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行激勵(lì)，同時(shí)通過(guò)相關(guān)制度約束實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。在職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)激勵(lì)措施方面，古城香業(yè)還有進(jìn)一步的提升空間。

始于1982年的古城香業(yè)于2014年7月在新三板成功掛牌，目前正在籌劃轉(zhuǎn)板，總市值約為5.5億元人民幣，以上所有這些均說(shuō)明古城香業(yè)不失為一家成功的上市家族企業(yè)。從企業(yè)運(yùn)營(yíng)的角度而言，古城香業(yè)的公司治理、產(chǎn)品研發(fā)和營(yíng)銷策略無(wú)疑有諸多值得借鑒之處，如創(chuàng)始人楊金慶董事長(zhǎng)在20世紀(jì)80年代就曾采取的農(nóng)村包圍城市的“地推”營(yíng)銷策略以及開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)的廣告效應(yīng)等。從家族企業(yè)治理的激勵(lì)約束機(jī)制而言，古城香業(yè)對(duì)家族成員和職業(yè)經(jīng)理人的主要激勵(lì)措施是股權(quán)激勵(lì)。鑒于此，下面我們重點(diǎn)關(guān)注古城香業(yè)股權(quán)激勵(lì)的思想淵源及其家族成員的股權(quán)分配方案，并給出進(jìn)一步優(yōu)化的政策建議，以供同業(yè)借鑒。

一、機(jī)制起源：晉商+徽商

追溯而言，創(chuàng)始人楊金慶家族從其爺爺輩開(kāi)始就從事與香有關(guān)的副業(yè)，父親在當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)副業(yè)也是一把好手.，迫于貧窮，求學(xué)和上山下鄉(xiāng)之后的楊金慶央求父親協(xié)助其從事父親原來(lái)從事的香廠副業(yè)，與大隊(duì)香廠協(xié)商未果后，楊金慶獲得了小隊(duì)的橄欖枝。為保證個(gè)人和小隊(duì)的雙方利益，楊金慶強(qiáng)烈要求與小隊(duì)“簽合同、打手印”，內(nèi)容大致是“經(jīng)營(yíng)成功，個(gè)人提成3%；經(jīng)營(yíng)失敗，個(gè)人名下的兩間房用來(lái)抵債”，結(jié)果當(dāng)然是成功，個(gè)人提成約為1000元左右，小隊(duì)里的每家分得幾十元，在改革開(kāi)放初期這算一筆不小的收入。此事可以說(shuō)是創(chuàng)始人楊金慶的股權(quán)激勵(lì)思想來(lái)源，因?yàn)閺拇酥髼罱饝c也真正“學(xué)會(huì)”制訂和使用合同。

自創(chuàng)業(yè)之初至今，家族企業(yè)經(jīng)歷過(guò)大隊(duì)阻撓、創(chuàng)業(yè)分家、兄弟爭(zhēng)執(zhí)、朋友撤資等各類事件，創(chuàng)始人幾乎都采用相關(guān)的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制予以應(yīng)對(duì)。如應(yīng)對(duì)大隊(duì)阻撓的個(gè)人承包制，“按人入股、按工分紅”：在應(yīng)對(duì)朋友及股東撤資后又想入股時(shí)，引入了“保險(xiǎn)股”概念。在1986年12月4日制訂的《股份協(xié)議書(shū)》中明確規(guī)定：企業(yè)“劃分兩種入股形式——固定股和保險(xiǎn)股，兩種股份同時(shí)存在，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)企業(yè)。但各有權(quán)益規(guī)定，多擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)多受益，不擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)少受益”， “由固定股和保險(xiǎn)股組成股份職工代表大會(huì)。每個(gè)股份都是股份代表的當(dāng)然成員，由股份代表組成代表大會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)——職代會(huì)主持日常工作，固定股2000元以上的是當(dāng)然代表，保險(xiǎn)股5000元以上的是當(dāng)然代表”，“保險(xiǎn)股只入股金不擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，只享受企業(yè)利潤(rùn)分紅，每年年終領(lǐng)取。以企業(yè)利潤(rùn)分配規(guī)定的30%按所有股金比例分紅。如企業(yè)虧損或利潤(rùn)低，企業(yè)職代會(huì)必須保證高于銀行利率，按利息8厘付給股東。保險(xiǎn)股期限最低一年，每年續(xù)定自愿入自愿撤。”

顯見(jiàn)，與晉商票號(hào)的銀股、身股比較而言， “保險(xiǎn)股”是具備身股功能的銀股，介于二者之間。再者， “8厘”的利息類似于徽商激勵(lì)機(jī)制中的“官利”，而“以企業(yè)利潤(rùn)分配規(guī)定的30%按所有股金比例分紅”則類似徽商激勵(lì)機(jī)制中的“紅利”。綜上，古城香業(yè)的“保險(xiǎn)股”激勵(lì)機(jī)制融合“晉商”和“徽商”激勵(lì)機(jī)制的雙重特點(diǎn)，也是創(chuàng)始人楊金慶的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制思想的起源。最后，“多擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)多受益，不擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)少受益”類同于伊斯蘭金融的“共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益”理念。

二、家業(yè)治理：股權(quán)分配

截至2017年6月30日，楊金慶家族合計(jì)持有公司59.413%的股份，為公司的實(shí)際控制人。從家族企業(yè)傳承的角度而言，目前創(chuàng)始人楊金慶任董事長(zhǎng)，長(zhǎng)子楊雪峰任副董事長(zhǎng)，次子楊雪明任總經(jīng)理，楊雪圓任董事會(huì)秘書(shū)，楊雪艷任技術(shù)部經(jīng)理職務(wù)，高層管理人員中也還有非家族成員，如副總經(jīng)理吳飛和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人宗彥蘋(píng)等職業(yè)經(jīng)理人。顯見(jiàn)，古城香業(yè)采用了典型的管理權(quán)傳承模式——“方太”模式，而非美的集團(tuán)的金融資本控股傳承模式，因?yàn)楦倍麻L(zhǎng)、總經(jīng)理和董秘等職務(wù)均由家族成員擔(dān)任，其中副董事長(zhǎng)楊雪峰自2008年11月至今分別在公司歷任副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)等職務(wù)，基本符合方太集團(tuán)的“帶三年、幫三年、傳三年”的交班路徑。

從家業(yè)治理的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)角度而言，對(duì)家族成員和職業(yè)經(jīng)理人均采用股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。我們先看家族成員的股權(quán)激勵(lì)情況，2006年5月30日，創(chuàng)始人首次將部分股權(quán)分配給子女，楊雪玲、楊雪艷、楊雪峰和楊雪明等人每人獲得500.13萬(wàn)股。小兒子楊雪圓獲得514.52萬(wàn)股，為何小兒子獲得的股份高于其他家族成員？因?yàn)椤捌珢?ài)”，當(dāng)然在分配之前已征得家族成員一致同意。家族成員獲得的股權(quán)數(shù)量在楊雪玲增資、轉(zhuǎn)讓以及私募增資和上市轉(zhuǎn)讓等階段后有所調(diào)整，如圖1所示。我們以2013年1月4日每股0.46元和2013年5月25日每股0.70元的兩次股利分配方案和2017年6月30日每股4.27元的股價(jià)為基準(zhǔn)，測(cè)算家族成員的股票分紅和股票價(jià)值，結(jié)果詳見(jiàn)圖2。

同樣，基于前述思路，我們同樣可以算出職業(yè)經(jīng)理人吳飛和宗彥蘋(píng)的股票分紅和股票市值情況，在此不做贅述。以2017年6月30日的持股情況為例，吳飛和宗彥蘋(píng)的持股占比之和為1.15%，與家族成員59.413%的持股比例差距明顯，從職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)激勵(lì)角度而言，還有一定的改進(jìn)空間。關(guān)于實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)，公司在《公司章程》里制訂了保護(hù)中小股東利益的條款、“三會(huì)”議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易管理辦法，聘請(qǐng)了獨(dú)立董事，完善了公司內(nèi)部控制制度。公司還將通過(guò)加強(qiáng)培訓(xùn)等方式不斷增強(qiáng)實(shí)際控制人和管理層的誠(chéng)信和規(guī)范經(jīng)營(yíng)意識(shí)，督促大股東遵照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范運(yùn)營(yíng)，忠實(shí)履行職責(zé)。

簡(jiǎn)言之，古城香業(yè)通過(guò)股權(quán)分配對(duì)家族成員和職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行激勵(lì)，同時(shí)通過(guò)相關(guān)制度約束實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。在職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)激勵(lì)措施方面，還有進(jìn)一步的提升空間。

三、政策建議：風(fēng)險(xiǎn)防范

作為典型的家族企業(yè)，古城香業(yè)通過(guò)股票激勵(lì)實(shí)現(xiàn)家族成員和職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)益分配，淵源可追尋至徽商的官利紅利制度和晉商的銀股身股制度。古城香業(yè)對(duì)家族成員的初次股權(quán)分配方案是“均等化”，子女的持股數(shù)量幾乎相等，小兒子略有例外。從家族財(cái)富管理和家業(yè)治理的角度而言，古城香業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)或股權(quán)激勵(lì)機(jī)制還有進(jìn)一步的改進(jìn)空間——重在防范各種風(fēng)險(xiǎn)，即企業(yè)控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)際控制人風(fēng)險(xiǎn)以及家族受益人風(fēng)險(xiǎn)及其防范措施。

第一，企業(yè)控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。前10名股東中的3支私募資金股數(shù)占比之和為6.9%，雖然離家族成員股份之和的比例甚遠(yuǎn)，但已超過(guò)楊雪圓、楊雪明和楊雪艷的個(gè)人持股比例。作為新三板上市乃至未來(lái)將要在主板上市的企業(yè)，要謹(jǐn)防被資本進(jìn)行反轉(zhuǎn)控制的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槲覀冇袝r(shí)無(wú)法甄別部分股東的最終實(shí)際控制人，而市場(chǎng)中家族企業(yè)或創(chuàng)業(yè)企業(yè)被資本控制的案例也比比皆是，如易到的周航等。應(yīng)對(duì)措施則是企業(yè)控制權(quán)的契約安排，如馬云的超級(jí)董事會(huì)和京東的AB股權(quán)策略等。

第二，實(shí)際控制人風(fēng)險(xiǎn)。如前所述，目前家族成員的持股比例之和為59.413%，其中創(chuàng)始人楊金慶董事長(zhǎng)的持股比例最大，為16.81%，也是企業(yè)的最終決策人，因?yàn)榧易宄蓡T作為一致行動(dòng)人，“如果協(xié)議各方進(jìn)行充分溝通協(xié)商后達(dá)不成一致，各方同意以楊金慶的意見(jiàn)為最終意見(jiàn)”。顯見(jiàn)，“強(qiáng)勢(shì)”的創(chuàng)始人楊金慶現(xiàn)在應(yīng)是企業(yè)的“實(shí)際控制人 ”，當(dāng)然，家庭和睦和基業(yè)長(zhǎng)青乃至長(zhǎng)命百歲是每個(gè)人的理想和愿望，試想如果家庭成員出現(xiàn)某些不協(xié)調(diào)的音符，將定會(huì)對(duì)家族企業(yè)的實(shí)際控制人地位帶來(lái)負(fù)面影響。應(yīng)對(duì)措施則是利用制度或機(jī)制約束家族成員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如借鑒盛宣懷家族愚齋義莊中的相關(guān)機(jī)制約束，限制股權(quán)必須在家族成員之間轉(zhuǎn)讓等。

第三，家族受益人風(fēng)險(xiǎn)。在第二節(jié)的家業(yè)治理之股權(quán)分配方案中，我們看到股權(quán)分配是其主要方式，而且目前只考慮到二代受益人，也就是創(chuàng)始人楊金慶的兒輩，尚未涉及孫輩等受益人的安排問(wèn)題。對(duì)此改進(jìn)的措施有三：一是從家族層面引入家族基金、家族信托或家族委員會(huì)等現(xiàn)代化傳承機(jī)制，在做好三代乃至未來(lái)受益人安排的同時(shí)，還可防范企業(yè)控制權(quán)篡奪和實(shí)際控制人被替代等多重風(fēng)險(xiǎn)；二是借鑒李鴻章家族的五代傳承架構(gòu)，將所有家族成員及想安排受益但尚未出生的子孫均考慮到股權(quán)分配方案中去；三是家族成員個(gè)人也可考慮設(shè)立專屬于自己“小家”的家族信托，由圖2可以看出，家族成員個(gè)人已獲得的股票分紅均已超過(guò)500萬(wàn)元，名下的股票市值也都在4000萬(wàn)元以上。僅僅這兩項(xiàng)收入，也完全能滿足保險(xiǎn)金家族信托和股權(quán)類家族信托的投資門(mén)檻，通過(guò)相應(yīng)的機(jī)制設(shè)計(jì)，完全可以保護(hù)其“小家”的家族成員利益。