李維安 郝臣

分類監(jiān)管要求在實踐中根據對象的不同而采用不同的監(jiān)管策略，避免“大一統”模式，目的是提高監(jiān)管的有效性。由于各“系”（央企產業(yè)資本系、地方政府系、民營系和互聯網系這四類產融類金融控股公司，以及銀行系、非銀系這兩類以金融機構為主的融融類金融控股公司）的金融控股公司的治理風險點不同，所以建議按系進行監(jiān)管。

我國金融控股公司治理的優(yōu)化迫在眉睫，從外部治理、內部治理看，應該從十個方面系統推進。

樹立正確的金融控股公司治理理念。首先是合規(guī)理念。金融控股公司在治理實踐過程中不能突破底線，這是最基本要求；金融控股公司不能突破法人邊界而直接參與子公司的經營管理。其次是過程理念。金融控股公司治理是一個動態(tài)過程，需要公司依據出現的新情況作出逐步的改進和優(yōu)化。最后是系統理念。對于金融控股公司治理的關注不能僅僅局限于法人邊界之內，需要從集團治理視角來分析問題，股權鏈條的上游要考慮到母公司，下游要關注金融控股公司子公司。

確定統一的金融控股公司監(jiān)管模式。分業(yè)監(jiān)管運作效率高、著力點明確且容易實施，但這種模式下只對子公司進行分業(yè)監(jiān)管，而沒有將金融控股公司納入監(jiān)管范圍中。與分業(yè)監(jiān)管相對應的是一體化監(jiān)管模式，就是由一個統一的機構來行使對包括金融控股公司在內的金融機構的監(jiān)管。一體化監(jiān)管模式在監(jiān)管協調、信息共享、增強市場敏感度和避免監(jiān)管真空方面具有一定的優(yōu)勢，更易于對金融控股公司展開監(jiān)管，是全球金融監(jiān)管未來的發(fā)展方向。考慮到金融控股公司的重要性以及我國央行的地位和影響力，我國可以采取以央行為統一監(jiān)管機構的金融控股公司監(jiān)管模式。

盡快出臺專門的金融控股公司監(jiān)管文件。政府應立法先行，保障金融控股公司的合法地位并加強監(jiān)管。確立統一的金融控股公司監(jiān)管機構之后，配套的監(jiān)管文件需要緊隨其后出臺。對金融控股公司進行監(jiān)管的法律依據一定是來自專門的《金融控股公司法》，而不是僅僅依靠目前為數不多的適用于特定對象的政策法規(guī)文件和面向一般公司的《公司法》。

依據監(jiān)管對象不同而導入分類監(jiān)管方式。分類監(jiān)管要求在實踐中根據對象的不同而采用不同的監(jiān)管策略，避免“大一統”模式，目的是提高監(jiān)管的有效性。但如何分類值得思考，比如可以按照中外資、規(guī)模、監(jiān)管對象成長階段等角度進行分類。由于各“系”（央企產業(yè)資本系、地方政府系、民營系和互聯網系這四類產融類金融控股公司，以及銀行系、非銀系這兩類以金融機構為主的融融類金融控股公司）的金融控股公司的治理風險點不同，所以建議按系進行監(jiān)管?？傮w上來說銀行系的金融控股公司已被納入監(jiān)管范圍，有關銀行并表處理的監(jiān)管規(guī)定已經實施運行，風險隱患相對較小；對于地方政府系、民營系、互聯網系的金融控股公司的監(jiān)管問題應予以重點關注。

明晰金融控股公司的股權結構。明晰的股權結構能夠有效協調集團內各成員間的利益，增強集團內協同效應。同時，只有股權結構和實際控制人足夠透明和相對簡單，才能實現有效監(jiān)管。2018年5月，吳小暉因集資詐騙罪、職務侵占罪獲刑18年：其隱瞞對產業(yè)公司的實際控制關系，通過產業(yè)公司控股安邦集團。如何明晰股權結構？首先，從縱向維度，要明確控股公司和子公司、子公司與孫公司間的控制與被控制關系，防止交叉控股、隔層控股現象的產生，且控制層級不能超過3級；其次，從橫向維度，每家公司控股不能超過3家；最后，需要金融控股公司在官網以及相關的披露報告中，披露完整的金融控股公司的股權結構鏈條，包括最終控制人。

嚴格金融控股公司內關聯交易的監(jiān)管。不正當關聯交易是金融控股公司特有風險的源頭，且這種風險傳染性比較強。美國《金融服務現代化法案》明確限制金融控股公司內部各子公司之間的關聯交易，要求各子公司之間的交易必須建立在商業(yè)運作的基礎上，金融控股公司每月向聯邦儲備銀行上報當期關聯交易的全部情況，聯邦儲備銀行判斷交易是否合法并跟蹤監(jiān)管以前的合法交易。具體來說：首先，金融控股公司的關聯交易必須符合公平原則，但是否公平需要由統一的監(jiān)管機構來確認；其次，定期向監(jiān)管機構報告關聯交易狀況，包括金額、原因、定價方式等；最后，所有的關聯交易必須公開，增加其透明度。

完善金融控股公司的信息披露。信息披露是金融監(jiān)管的生命線。日本金融廳要求銀行控股公司每半年提交一次業(yè)務報告，并隨時要求其提供必要的報表等材料。金融控股公司首先要制定符合公司實際情況的《信息披露辦法》；其次，要根據業(yè)務特點和監(jiān)管要求及時將業(yè)務信息和治理信息向監(jiān)管機構作出真實、準確、完整的披露，披露的內容包括但不僅限于金融控股公司及其子公司的財務狀況，關聯交易的內容、定價與交易金額，金融控股公司及其子公司的公司治理概況，股權結構鏈條和高管人員任職情況等信息；最后，要在金融控股公司官網顯著位置設置專門的信息披露板塊，便于信息使用者的查詢。

搭建金融控股公司的全方位防火墻。金融控股公司應當建立和完善權限制度，對母公司與金融控股公司、金融控股公司與子公司、子公司與子公司間在信息流通、人事安排、業(yè)務渠道、資金融通等方面的交流設立有效的“防火墻”，任何人不得操縱資源在整個公司或集團內的流動，減少風險外溢和風險滲透。

提升金融控股公司董事會治理水平。董事會治理是否良好反映在董事會規(guī)模是否合理、董事是否專業(yè)、董事會結構是否科學以及專門委員會是否健全等方面。做好董事會治理：首先，要考慮金融控股公司決策事項及面臨的風險，因此董事會要有一定的規(guī)模；其次，董事會成員要有良好的聲譽和誠信記錄，同時具有相關的從業(yè)背景，體現董事會的專業(yè)性；再次，完善董事會結構，核心是提高董事會獨立董事的比例；最后，要完善專門委員會結構，設立金融控股公司發(fā)展迫切需要的合規(guī)管理、投資決策、風險管理、薪酬與提名、審計等委員會。

加強對金融控股公司高管的管理。金融控股公司治理實踐最后落實到人的身上，而包括董事、監(jiān)事、經理層等在內的高管是最重要的相關主體。英國金融服務局關注金融控股公司的高級管理人員的素質，高管層的任職必須經過金融服務局批準，并要求金融控股公司及子公司提供高管人員的職責清單。

吳小暉是個典型案例。2018年3月，吳小暉犯集資詐騙罪、職務侵占罪一案開庭審理。公訴人指控：（一）集資詐騙罪。2011年，吳小暉隱瞞對產業(yè)公司的實際控制關系通過產業(yè)公司控股安邦財險、安邦集團后，以安邦財險為融資平臺指令該公司開發(fā)投資型保險產品并主導產品設計，授意制作虛假財務報表、宣傳折頁等申報材料騙取中國保監(jiān)會的銷售批復向社會公眾募集資金。2011年7月在投資型保險產品銷售金額超過保監(jiān)會批復規(guī)模后，吳小暉無視監(jiān)管規(guī)定，仍然下達超大規(guī)模銷售指標，并以超募資金兩次增資安邦集團及安邦財險虛構償付能力，披露虛假信息，持續(xù)向社會公眾進行虛假宣傳，非法募集資金規(guī)模急劇擴大。截止2017年1月5日累計向1056萬余人次銷售投資型保險產品，超出批復規(guī)模募集資金7238.67億元，并將部分超募資金轉移至吳小暉實際控制的產業(yè)公司。至案發(fā)，實際騙取652.48億元。（二）職務侵占罪。2007年、2011年，吳小暉利用擔任安邦財險副董事長，全面負責該公司經營管理的職務便利，指使他人采用劃款不記賬的方式，兩次將保費資金30億元、70億元劃轉至吳小暉實際控制的產業(yè)公司。2018年5月，上海市第一中級人民法院一審宣判，對吳小暉以集資詐騙罪判處有期徒刑15年，并處沒收財產人民幣95億元；以職務侵占罪判處有期徒刑10年，并處沒收財產10億元，決定執(zhí)行有期徒刑18年，并處沒收財產105億元。

對我國金融控股公司來說：一方面，監(jiān)管層面，要將金融控股公司、子公司的高管納入監(jiān)管的范圍；另一方面，金融控股公司層面，要建立和完善高管的考核評價機制和問責機制。