余興喜

經(jīng)常有人問，如何才能做一個優(yōu)秀的董秘？董秘如何避免“出問題”？我套用一句“名人名言”來回答這個問題：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸——優(yōu)秀的董秘都是相似的，出問題的董秘各有各的原因。

為《董事會》雜志寫這篇文章時，我已從董秘崗位上退下來一個多月了。這有兩點好處：一是可以對自己的董秘職業(yè)生涯進(jìn)行完整的總結(jié)和反思；二是可以說說“大話”了。

中國鐵建是一家A+H上市公司。我2010年10月?lián)味兀?018年5月卸任，7年8個月。在上交所先前對董秘的考核和近幾年對公司信息披露的評比中，結(jié)果均是“優(yōu)秀”或“A”；公司、董監(jiān)高均未被任何監(jiān)管機構(gòu)給予行政處罰或紀(jì)律處分、監(jiān)管措施，沒有因信息披露失誤而“打補丁”；公司獲得信息披露、公司治理等各方面的多個獎項，個人獲得“金圓桌獎”功勛董秘。經(jīng)常有人問，如何才能做一個優(yōu)秀的董秘？董秘如何避免“出問題”？我套用一句“名人名言”來回答這個問題：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸——優(yōu)秀的董秘都是相似的，出問題的董秘各有各的原因。說優(yōu)秀的董秘都是相似的，就是說把董秘職責(zé)內(nèi)的所有工作都做好了，你才可能成為一名優(yōu)秀的董秘；某一項工作做得不到位，你就可能出問題。之所以說“可能”成為一名優(yōu)秀的董秘，是因為這只是你成為優(yōu)秀董秘的內(nèi)因，成為優(yōu)秀董秘還離不開外因，離不開公司提供的工作環(huán)境。

有些董秘出問題，不是因為他們不夠努力，確實是外因不好。我覺得我很幸運，包括有一個好的公司、董事會、領(lǐng)導(dǎo)、同事、下屬等好的工作環(huán)境。這些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有運氣的成分。因此，只有從董秘崗位退下來了，才敢說在我的任期從來沒出過問題的“大話”。外因不好怎么辦？如果你能改變就去改變，如果不能改變，那就只能擇良木而棲了。既然外因是董秘自己難以控制的，下面就重點說說內(nèi)因，從三個方面談?wù)勛约旱穆穆汅w會。

董秘的主要工作

《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》規(guī)定了董秘的八項職責(zé)，深交所也有類似的規(guī)定。董秘的工作繁雜瑣碎，做好董秘的工作就是要做好屬于董秘的全部工作。相對來說，我擔(dān)任中國鐵建董秘期間，信息披露、投資者關(guān)系、公司治理、資本運作是工作量較大且自我感覺較有成就的四項工作。

信息披露。信息披露既是監(jiān)管機構(gòu)對上市公司監(jiān)管的核心，也是上市公司規(guī)范運作的基本內(nèi)容，是上市公司董秘的首要職責(zé)。我們在信息披露方面的主要做法有：一是始終把“零紕漏”作為信息披露工作質(zhì)量的基本標(biāo)準(zhǔn)，確保不出現(xiàn)任何不符合“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”原則的疏漏。認(rèn)真對待每份信息披露文件，嚴(yán)格審核程序。二是做好重大信息內(nèi)部報告工作。建立《重大信息內(nèi)部報告制度》，凡是可能需要披露的信息都列入報告范圍。公司業(yè)務(wù)板塊較為復(fù)雜、下屬單位多，為保證可能需要披露的信息及時報告到董事會秘書局和董秘，公司內(nèi)部建立了雙軌制的報告體系。當(dāng)下屬單位發(fā)生應(yīng)當(dāng)報告的事項時，一方面通過業(yè)務(wù)線逐級上報，如經(jīng)營方面的信息由發(fā)生事項的單位經(jīng)營部門逐級上報到股份公司經(jīng)營部門，后者報董秘局；另一方面通過各下屬子公司的董事會辦公室等機構(gòu)逐級上報到股份公司董秘局，情況緊急時直接報告董秘。董秘局收到信息后及時向董秘報告。三是站在投資者角度起草好每一份信息披露文件。四是在信息披露的及時性上高標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)要求。五是努力做好自愿性披露，堅守重要性原則、一貫性原則。六是優(yōu)質(zhì)高效做好定期報告的編制與披露。公司設(shè)有定期報告編制委員會，總裁任主任。各部門分工負(fù)責(zé)、相互配合，并與審計、律師等機構(gòu)做好工作銜接。我們注重為讀者提供他們感興趣的信息，如公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)狀況及未來趨勢的分析、公司新業(yè)務(wù)的分析。

投資者關(guān)系。中國鐵建十分重視投資者關(guān)系，堅持“尊重投資者才受投資者尊重”的理念，努力做好投資者關(guān)系工作：組織好業(yè)績發(fā)布和路演活動，每年都由公司領(lǐng)導(dǎo)帶隊在中國香港、新加坡及中國內(nèi)地舉行年報業(yè)績路演；對投資者來訪等溝通要求有求必應(yīng)；積極參加證券公司等機構(gòu)組織的與投資者交流的會議；通過投資者關(guān)系熱線電話、專用郵箱、“上證e互動”平臺與投資者互動；持續(xù)更新完善公司網(wǎng)站中投資者關(guān)系欄目和內(nèi)容，為投資者提供完整有用的信息；積極與媒體溝通，促進(jìn)媒體正確傳播公司信息。我對各種媒體的采訪從不拒絕、推脫。

公司治理。協(xié)助董事會加強公司治理機制建設(shè)是董秘的一項重要職責(zé)。這些年來，中國鐵建不斷完善治理機構(gòu)，健全和完善董事會各專門委員會，及時換屆。持續(xù)完善各項治理制度，每年都有一些制度修訂或根據(jù)需要制定新的制度。依法合規(guī)召開董事會及專門委員會會議，注重提高決策的科學(xué)性和決策效率。定期收集并向董事會反饋董事會決議執(zhí)行情況。每年至少兩次組織外部董事到所屬單位和項目調(diào)研，將董事們在調(diào)研中提出的問題和建議、被調(diào)研單位提出的問題和建議，發(fā)給經(jīng)理層、相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。經(jīng)理層對所有的問題、意見和建議都要進(jìn)行研究，將責(zé)任落實到具體部門和單位，并將研究和落實情況書面反饋給外部董事。著力推進(jìn)二級公司董事會規(guī)范運作。在國務(wù)院國資委對央企董事會的考評中，中國鐵建每年都獲評最高等級。

資本運作。2015年完成子公司鐵建裝備分拆上市，是第一例國內(nèi)A+H股分拆二級子公司在境外上市。2016年發(fā)行5億美元H股可轉(zhuǎn)債，是2015年國務(wù)院簡政放權(quán)由審批制改為備案制后的第一單境外可轉(zhuǎn)債，是8年來A+H公司成功發(fā)行的第一單可轉(zhuǎn)債，其零票息、零收益率、37.5%轉(zhuǎn)股溢價的發(fā)行條款是2004年以來亞太地區(qū)可轉(zhuǎn)債發(fā)行的最好條款；2016年發(fā)行的34.5億元人民幣計價美元結(jié)算的H股可轉(zhuǎn)債，是A+H股公司以人民幣計價的海外可轉(zhuǎn)債第一單，也是中國證監(jiān)會審批的儲架式發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一單。2016年6月至2018年5月分4次儲架式發(fā)行150億元可續(xù)期公司債，是交易所債券市場第三單、央企第一單可續(xù)期公司債，創(chuàng)造了發(fā)行規(guī)模最大、發(fā)行利率最低兩項紀(jì)錄。

前述三項工作對公司的作用往往不容易顯現(xiàn)，特別是信息披露和投資者關(guān)系主要是對外的、工作情況公司內(nèi)部大都不很了解，而資本運作對公司的經(jīng)營和發(fā)展直接發(fā)生作用，且其成績可以量化，做好了比較容易得到公司內(nèi)部的認(rèn)可。

責(zé)任、難度與風(fēng)險

從董秘的主要職責(zé)看，董秘對監(jiān)管機構(gòu)和交易所，是各項業(yè)務(wù)的聯(lián)系者和責(zé)任者；對投資者和社會公眾，是信息的傳遞者和溝通者；對公司治理的參與者主要包括股東、董監(jiān)高和公司內(nèi)部機構(gòu)，是公司治理機制運行的組織者和協(xié)調(diào)者；對公司資本運作的各參與方，是資本運作項目的籌劃者和牽頭者。以上四個方面，基本可以概括董秘的主要工作。

由于各家公司的情況不同，董秘的地位和作用會有所不同，各位董秘對董秘職業(yè)的理解也有所不同，但有一點體會是共同的，就是董秘是一個責(zé)任重、難度大、風(fēng)險高的工作。中國內(nèi)地、中國香港、歐美的有關(guān)規(guī)則，就董事會秘書、公司秘書這個基本相同的角色而言，中國內(nèi)地上市公司董秘的法定工作職責(zé)是最重的。就內(nèi)地和香港兩地來看，在上市公司違法、違規(guī)事項被追究個人責(zé)任的人員當(dāng)中，董秘的比例遠(yuǎn)高于公司秘書的比例。與董秘的責(zé)任重相對應(yīng)，監(jiān)管規(guī)則也賦予董秘一定的職權(quán)，要求董秘就公司董監(jiān)高的違規(guī)行為向監(jiān)管機構(gòu)報告；董秘在履行職責(zé)中受到不當(dāng)妨礙或嚴(yán)重阻撓時，可直接向監(jiān)管機構(gòu)報告；上市公司解聘董秘應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不能無故解職，董秘有權(quán)就公司不當(dāng)解聘向監(jiān)管機構(gòu)提出個人陳述報告。

難度大與責(zé)任重有直接關(guān)系。前面所說的四個方面的主要工作，難度都不小。比如對股東、董監(jiān)高和公司內(nèi)部機構(gòu)的工作協(xié)調(diào)，涉及的領(lǐng)導(dǎo)職位高，涉及的部門和人員多，董秘是只管事，不管人；只能給別人增加麻煩，不能給別人帶來好處。再比如資本運作，每個項目要做成功、做得好都要付出艱辛的努力。董秘的責(zé)任重，有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)賦予了董秘一定的職權(quán)，但有些職權(quán)董秘在一般情況下是不能用的。董秘工作的難處很多，難度很大。

風(fēng)險高從歷年被監(jiān)管機構(gòu)處理的案例中就可明顯感受到，有時一句話說錯就可能鑄成大錯。比如光大證券的“烏龍指”事件中，董秘在毫不知情的情況下，對一位記者朋友的來電做了相當(dāng)“正面”的回應(yīng)：“相關(guān)傳聞?wù)f明他們不了解光大證券嚴(yán)格的風(fēng)控，不可能存在70億的烏龍情況?！币痪湓拵碜C監(jiān)會20萬元的罰款并弄丟了職務(wù)。董秘工作的風(fēng)險高可見一斑。

董秘工作責(zé)任重、難度大、風(fēng)險高，壓力“山大”，是否董秘就是一個成天提心吊膽、埋頭干活、毫無樂趣的職業(yè)？不是。我所接觸的董秘中，多數(shù)都是一臉陽光燦爛，少有那種愁眉不展一臉苦大仇深的。

毫無疑問，有關(guān)規(guī)則和公司規(guī)章制度賦予董秘責(zé)任，董秘應(yīng)當(dāng)無條件地?fù)?dān)當(dāng)起來。工作中的困難，絕大部分是可以克服的，“辦法總比困難多”。監(jiān)管規(guī)則和監(jiān)管機構(gòu)賦予董秘的職責(zé)，并不是由董秘一個人來完成的，而是由一個工作團隊共同來完成，只是董秘要對其承擔(dān)責(zé)任。董秘除了自身要勤勉盡責(zé)以外，還要發(fā)揮好團隊作用。中國鐵建設(shè)有董事會秘書局，是上交所董秘管理辦法所要求的“董事會秘書分管的工作部門”，目前有11位同事。本人的工作，絕大部分是他們完成的。

至于風(fēng)險，我有個比喻。董秘的工作就像開車，除了技術(shù)熟練以外，最重要的就是遵守規(guī)則、小心謹(jǐn)慎、注意力集中。如果“走神”，隨時都可能出事。只要你始終嚴(yán)守規(guī)則，始終小心謹(jǐn)慎，始終不走神，風(fēng)險是可以防范的。

總之，責(zé)任應(yīng)擔(dān)當(dāng)，困難能克服，風(fēng)險可防范。

“九項修煉”

上交所董秘管理辦法規(guī)定了擔(dān)任董秘的條件，按照這個規(guī)定和本人的體會，我覺得，一位好的董秘需要具備以下主要的知識、經(jīng)驗、能力、意識和精神：

財務(wù)專業(yè)知識。編制定期報告和一些臨時公告，以及回答監(jiān)管機構(gòu)的問詢，往往涉及大量的財務(wù)問題；董秘工作中所占分量很大的與投資者溝通的工作，更會涉及大量財務(wù)問題；此外，提交董事會審議的很多議案會涉及財務(wù)問題，而董事特別是外部董事最方便的咨詢對象就是董秘。

管理專業(yè)知識。董秘的很多工作本身就是管理工作，董秘協(xié)助董事會加強公司治理的許多工作如建立健全公司內(nèi)部控制制度、推動建立健全激勵約束機制都是非常專業(yè)的管理工作。

法律專業(yè)知識。董秘的大部分工作都涉及法律、法規(guī)以及公司的規(guī)章制度，相關(guān)的法律專業(yè)知識必不可少。

資本市場知識。董秘的大部分工作就是與資本市場打交道，特別是制定資本市場發(fā)展戰(zhàn)略、再融資和并購重組事務(wù)，需要董秘熟悉相關(guān)的資本運作，對資本市場有深入的了解。

公司所處行業(yè)的知識以及對公司各個方面情況的了解、理解。定期報告編制、信息披露、內(nèi)部控制、激勵與約束機制的建立、與投資者溝通等這些工作，無不需要對公司所處行業(yè)和公司本身的情況有深入的了解。香港聯(lián)交所《企業(yè)管治守則》要求“公司秘書應(yīng)是發(fā)行人的雇員，對發(fā)行人的日常事務(wù)有所認(rèn)識?！?/p>

組織協(xié)調(diào)能力。許多工作是由董秘組織、協(xié)調(diào)的，如籌備各種會議、信息披露、資本運作，涉及方方面面的領(lǐng)導(dǎo)、機構(gòu)、部門，組織協(xié)調(diào)能力十分重要。

溝通能力。董秘對外需要與監(jiān)管機構(gòu)、投資者和新聞媒體溝通，有時還要與社會公眾溝通，對內(nèi)需要與董事、監(jiān)事、經(jīng)理層以及大股東溝通，溝通能力的重要性不言而喻。

規(guī)則意識。前面講的開車的那個比喻，技術(shù)熟練是開好車的必要條件之一，但要不被處罰，還必須能始終遵守交通規(guī)則。董秘工作幾乎事事都與規(guī)則相關(guān)，具有強烈的規(guī)則意識，始終堅守規(guī)則，基本上就可以保證董秘工作不出大問題。

敬業(yè)精神。具有高度的敬業(yè)精神，意味著工作為重，不怕吃苦；意味著任勞任怨，受得了委屈；意味著小心謹(jǐn)慎，如履薄冰；意味著熱心服務(wù)，放得下身段；意味著思維縝密，不“走神”。

以上九項，我稱之為優(yōu)秀董秘的“九項修煉”。