王晨波　潘松濤

日前，有媒體報道，南京一改制中的國企，被一民營企業(yè)以偽造的人民銀行公章，騙購了2億元國資。本刊記者隨即到當?shù)卣{(diào)查，結果卻與上述報道大相徑庭

9月1日，南京市公安局白下分局正式刑拘了一位名叫李臘生的南京人。

隨后，當?shù)孛襟w報道稱，李是“國企騙購大案”的主角之一，他所在的企業(yè)妄圖“逃避支付兩億”國企債務。

而此前，在李的“撮合”下，曾為江蘇第一大國有企業(yè)的中山集團同杭州天安投資控股有限公司(簡稱杭州天安)達成改制協(xié)議，在2003年7月重組為中山集團控股有限公司，成為當?shù)貒蟾母锏囊幻嫫鞄谩?/p>

然而，這面旗幟現(xiàn)在很可能會毀在李的手里。被刑拘時，李臘生的身份是中山集團控股有限公司的董事，南京天安投資公司(簡稱南京天安)的總經(jīng)理，而南京天安為杭州天安的全資控股公司。

假公章引出改制“推倒重來”

李臘生被刑拘是因為他涉嫌雇用他人偽造當?shù)厝嗣胥y行公章。據(jù)本刊調(diào)查，假公章刻有“南京地區(qū)金融債權管理行長聯(lián)席會議”字樣，比真的公章直徑要小。

事實上，此類公章一般用于確認企業(yè)債權債務。按照相關規(guī)定，在國企改制掛牌前，舊有債權債務必須就償還額度和時間進行重新約定，債權債務雙方同意后，給出債權確認書，加蓋人民銀行公章。這之后新企業(yè)方可進行工商變更。

李臘生正是在去年6月辦理中山集團同杭州天安、南京天安的重組債務確認承諾時，使用了上述的假公章。其中涉及到原中山集團高達2億元的歷史債務。正是因此，當?shù)孛襟w才有“逃避兩億債務”之說。但本刊了解到，李所“辦理”的僅僅是一項確認債務承諾，而非債權確認書。

由于李被刑拘，目前很難接近。本刊輾轉(zhuǎn)得到一份李本人所寫的“假章事件”經(jīng)過。其中有三點耐人尋味：一是當時南京市政府要求改制后的中山集團必須在7月份掛牌，但債務繁瑣，時間緊迫；二是當?shù)毓ど虣C關建議，如果不能按時辦完債權確認，可以變通出具一份盡快確認債務的承諾，但人行必須蓋章；三是李在設法到人行蓋章時，他的一位朋友——福建聯(lián)宇有限公司總經(jīng)理孫明強出面并承諾幫他辦妥，李最終交給孫去辦理。

事實真相究竟如何，目前尚無從得知，當?shù)毓矙C關仍在繼續(xù)查證中。

令人驚愕的是，發(fā)現(xiàn)假章時已經(jīng)距中山集團去年7月正式掛牌近10個月。“今年5月8日，我們到南京市人民銀行落實改制企業(yè)償還銀行債務時發(fā)現(xiàn)公章有問題。因為人行方面有關人員稱，沒有見過中山集團的債務報告?！敝猩郊瘓F控股有限公司的總裁助理谷建華對本刊說。谷是在改制后被保留的原中山集團的管理層成員之一。

隨后6月8日，谷建華和兩位同事聯(lián)名向南京市工商局舉報李偽造公章、公文，騙取工商變更登記的事情，要求撤銷其工商變更登記，這意味著先前的改制要推倒重來。

“這讓我很費解，在公安機關沒有證實偽造公章到底是誰的責任之前，為什么要求倉促撤回改制?！敝亟M的另一方杭州天安董事長、總經(jīng)理周國敏對中國《新聞周刊》說。這家民營企業(yè)目前已經(jīng)對中山集團重組投資達9050萬元，他們很難接受因一枚“并非關鍵環(huán)節(jié)”的假公章而將整個改制否定的做法。

周國敏認為，公章只是一個托詞，對方提出撤回改制的關鍵，是原國企管理層對企業(yè)控制權的失落。

同樣，中山集團的一位留任的原國企管理層也坦言，公章不是問題的核心，他們感到被杭州的民營企業(yè)騙了，他們怪罪最初政府是在“拉郎配”。

那么，雙方究竟是一場怎樣的聯(lián)姻呢？

政府影響下的改制

時至今日，已經(jīng)沒有人能說明這場“聯(lián)姻”究竟誰先萌生心思。雙方都認為是對方采取主動。

事實上，最初的主動因素既非中山集團也非杭州天安。2002年4月，南京市啟動了聲勢浩大的國企改革——“三聯(lián)動”，即：資產(chǎn)、人員、債務要一攬子解決。該計劃要用三年時間徹底完成南京市國企改制。

在此背景下，中山集團作為“三聯(lián)動”改革的先行者，政府希望將之作為一個典范。當時，中山集團正掙扎在虧損和巨額負債的泥潭里，其下屬企業(yè)電子城形成高達一億元的虧損，負債1.3億元；由于債務利息負擔沉重，每年還將以1000萬元左右的速度虧損下去。整個集團面臨著被拖垮的危險。

但中山集團也非一無是處，它擁有一家非銀行類金融機構——中山集團財務公司，很多民營企業(yè)夢想得到這樣一塊稀缺的金融牌照卻苦于拿不到。根據(jù)規(guī)定，財務公司可以進行同業(yè)往來等銀行間操作，可以為企業(yè)融資和財務管理提供極大的便利。

當時，中山集團并不想出讓這家公司?！白畛跏窍氚央娮映沁@個包袱甩掉，也跟很多企業(yè)談過，其中包括杭州天安?！奔瘓F總裁助理谷建華對本刊說。但是，這些談判最終都以失敗告終，沒有人愿意承接如此巨額虧損的企業(yè)。

這也是兩家企業(yè)最初往來動因?！?002年8月，我提出，如果一定要天安收購電子城，我們愿意實施整體改造。因為我們看中了他們的財務公司?！敝車粽f。這種整體改造同當時南京市政府提出的“三聯(lián)動”不謀而合。

此后，南京市政府就以出資人身份全面介入了這場改制。2002年9月底，南京市國資委、經(jīng)委等部門組成聯(lián)合考察小組對杭州天安進行了調(diào)研。同年10月，周國敏向南京市國資委交納了2000萬的“保證金”。

“考察結果是我們對于天安的實力初步認可，并在2003年1月3日的市長辦公會議上通過一號紀要，確定了杭州天安對中山集團的重組方案。”一位參加當時考察的市政府人士對本刊說。他透露，根據(jù)企業(yè)狀況，當時市政府希望改制后公司資本金最好規(guī)模能達到一個億。事實上，最終企業(yè)的合作協(xié)議就是按照一個億的規(guī)模設計的。

2003年3月16日，中山集團、杭州天安、南京天安簽署一份《合作協(xié)議》。其中初步明確了新公司的股權結構：杭州天安投入5500萬元，南京天安出資4000萬元，其他500萬元由經(jīng)營者出錢購買。

但有意味的是，同年3月17日，中山集團整體資產(chǎn)掛牌競價轉(zhuǎn)讓的消息還在南京產(chǎn)權交易中心網(wǎng)站上公布。原中山集團的管理層對此頗有微詞，因為“實際上政府已經(jīng)決定跟杭州天安合作了，掛牌只是走一個形式?！?/p>

事實上，這確實是在走一個過場。深圳某公司看到消息后，向南京市政府提出收購意向，并交納2000萬元準備金，不出所料在3月26日該公司得到政府意見：“中山集團無法提供合作改制框架協(xié)議”。

4月8日，南京市振興工業(yè)指導小組批復同意杭州天安和南京天安的改制計劃。

5月27日，杭州天安、南京天安、南京市國資辦以及原中山管理層四方簽訂了最終的合作議。與上一個協(xié)議相比，股東中新增南京市國資辦447.69萬元，占股4.48%。而南京天安的持股減少相應比例，其他兩方無變化。

對此種持股比例，中山集團也頗感不平，原中山集團的一位管理層人士對本刊說，“這種股權結構造成了天安一股獨大的局面，當時我們曾建議吸收5家獨立的股東，但是這個意見最終沒有被采納，因為周國敏作出了反復的承諾?！?/p>

最終中山集團的管理層都同意了改制，周國敏反復“承諾”的是什么？這其中經(jīng)歷了怎樣的妥協(xié)？

從互相妥協(xié)到對抗升級

“我對他們承諾，改制后原有國企的經(jīng)營班子5年不變?！敝車粽f。也就是說，在中山集團改制后，股權發(fā)生質(zhì)變后，國企經(jīng)營層的原班人馬都仍居其位，這些被寫進了《合作協(xié)議》。

這種讓步看似驚人，但實際上有交換條件，周國敏對中山集團財務公司派駐了董事長王國偉，此人曾在人民銀行任職，后在南京天安從事投資管理。王國偉將替換原來中山財務董事長張關林，張同時又是中山集團的董事長和法人代表，周承諾保留他的這兩個身份。

這樣，看上去雙方都做出較大妥協(xié)，杭州天安初步掌握了中山財務公司；而原國企管理層也保留其對集團企業(yè)的控制權。

另一方面，國企原經(jīng)營層5人以500萬在新企業(yè)共同持股5%，其中有210萬是周國敏借給經(jīng)營層的。據(jù)了解，這些錢是去年6、7月間借的，但直到年底借款人才將欠條交給周。

在改制后的第一次董事會上，留任總裁張曉霞說：“中山集團公司經(jīng)營班子在整體改制的過程中，積極努力的推進與天安公司合作，我們始終認為以周國敏為代表的天安公司是可信的。盡管在國資委進行掛牌后，出現(xiàn)多次變故，有重要背景的公司希望進入，并給予更優(yōu)越的條件，但我們還是堅持與天安合作。”

這些話成為了改制前期雙方互相妥協(xié)的一個最好的總結。但隨后雙方很快陷入了一場對于公司控制權的較量中。

“我會通過董事會對公司經(jīng)營層進行監(jiān)管，新董事會9人中，按出資比例天安占了6人。另外，我們還要求派出一名財務處長，進行財務約束?！敝車糇畛踹@樣設想。

但成立后，周感到這兩點幾乎都落空了?！昂芏嘟?jīng)營層都是以前的廳級干部，他們不把董事會的決議當回事，常常以沒有時間為由不與我們溝通；而對于財務監(jiān)督，他們干脆認為是對他們的不信任，嚴詞拒絕?！敝鼙г拐f。他舉例：去年11月，周希望通過董事會決議向公司派駐一名財務處長，但是總裁張曉霞不提名，所以無法納入董事會討論內(nèi)容。

而另一方面，留任的經(jīng)營層也感覺到自己“對于公司未來發(fā)展的方向越來越?jīng)]有把握”，一位留任的經(jīng)營層人員對本刊說?！拔覀冊谕顿Y協(xié)議中點明了一個投資項目，但是最終錢都沒有到位?！北热纾骸锻顿Y協(xié)議》曾寫明要投資一個“移中收(移動接受和傳輸信息)”項目，但由于沒有通過董事會批準，他們感覺對公司的“控制權在不斷減弱?！?/p>

這樣的小摩擦一直在中山集團內(nèi)部積累。而與此同時，中山集團財務公司卻非常平靜，因為王國偉由于要接受中國銀監(jiān)會的一系列考試和考察遲遲沒有到任。但他在去年12月份到任后，矛盾很快表面化，雙方終于撕破臉。

“內(nèi)部人抵觸”的癥結

王國偉上任的時候完全沒有春風得意的感覺。在中山財務公司中，除了王以外，其他董事、監(jiān)事都是原廳級干部，其中很多是原董事長張關林的老部下。1962年出生的王被認為是“小鬼”。

不僅如此，王國偉上任之初就收到一紙江蘇省高院的《民事判決書》(2003蘇民二終第075號)，由于財務公司違規(guī)為安徽飛鴿空調(diào)擔保債務，需要賠償2400萬元。由此，王國偉決定展開一場內(nèi)部審計，著重清理公司歷年來的風險資金。審計發(fā)現(xiàn)，財務公司資產(chǎn)不良率達到29.2%，而其中風險特別巨大的達到1.49億元。

王決定向董事會披露風險資金全貌，但這遭到了中山集團董事長張關林和總裁張曉霞的拒絕。之后，雙方又在增加貸款等問題上發(fā)生沖突。

今年3月6日，在未通知王國偉的情況下，財務公司在張曉霞等三名董事提議下召開特別董事會議，罷免了王國偉財務公司董事長的職務。王國偉認為這種做法違反了《公司法》和《公司章程》，而中山集團經(jīng)營層對本刊說，“我們就是不想通知他，因為擔心他不服而扯皮。”

這一做法最終令雙方矛盾公開化，畢竟，王國偉是天安公司派駐中山集團公司惟一一名管理人員，而且也是眾多妥協(xié)的結果。

之后3月23日，周國敏主持中山集團控股臨時董事會，通過了罷免張曉霞總裁職務、暫停張關林董事長職權、設立公司財務總監(jiān)等13項決議。

但是，經(jīng)營層以《合作協(xié)議》中經(jīng)營層5年不變的條款拒絕執(zhí)行董事會決議，周曾多次帶新任命的經(jīng)營層赴任，都被原管理層“轟出”。為此，天安公司還以“不執(zhí)行董事會決議”起訴張曉霞。

“雖然合作協(xié)議規(guī)定5年不變，但是前提是我們充分信任、全面合作，今年初我們發(fā)現(xiàn)改制中他們隱瞞重大的經(jīng)濟糾紛，存在應披露未披露事項?！敝苷f。

這些糾紛包括一筆1200萬的國資長期在賬外炒股，在改制中這筆錢被記入中山集團的總資產(chǎn)，另外還有上文中違規(guī)擔保引來的債務2100萬，以及一處市值300余萬的商業(yè)用房被隱匿等。

至此，雙方的合作徹底陷入僵局，開始互相尋找對自己最有利的證據(jù)。文章開頭的一幕就是中山集團經(jīng)營層在今年5月份發(fā)現(xiàn)的證據(jù)之一。而在此過程中，整個中山集團的業(yè)務陷入停頓，以效益最好的中山集團財務公司為例，由于大股東之爭，目前已經(jīng)出現(xiàn)了信用危機的端倪。

“這是典型的國企內(nèi)部人抵觸問題，最近很多國企在改制后，重建公司治理時暴露出此類問題。”國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁對本刊說。他認為，這種現(xiàn)象看起來紛紜復雜，但說到底是一種國企改制導致原經(jīng)營層利益和控制權受損而出現(xiàn)的抵觸現(xiàn)象。

這種現(xiàn)象所對應的是原來國企的“內(nèi)部人控制”。由于原來國企經(jīng)營層長期領導某一企業(yè)形成內(nèi)部控制，在改制后，真正的老板出現(xiàn)，一旦這些經(jīng)營者利益協(xié)調(diào)不暢或受損就會出現(xiàn)內(nèi)部人抵觸情況?！八麄冊谀莻€位置上一個‘不配合的行為就會給企業(yè)帶來很大損害或損失。這些人當然希望得到個人‘好處……”張文魁說。

但是，給予“好處”往往還解決不了問題。舊經(jīng)營層往往還希望繼續(xù)掌握企業(yè)控制權。這種現(xiàn)象在南京甚至全國國企改革中絕非孤案，相類的案例如南京今年5月份，原國企南京新百集團產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓后，新入主的大股東任命新的董事長和總經(jīng)理后，原董事長以維護國資的名義拒絕承認。最終在政府的強力干預下，重新組閣的管理層才順利上任。

“由于國企改制中往往存在種種不規(guī)范，這也為內(nèi)部人抵觸提供了很好的理由，他們往往以國資流失為名要求否定改制。而此時惟有政府出面調(diào)節(jié)才能解決這些問題?！苯K社科院一位不愿透露姓名的國資問題研究者對本刊說。