易強(qiáng)

“屋漏偏逢連夜雨。”對(duì)于大多數(shù)在2018年第一季度建倉或加倉黃河旋風(fēng)（600172.SH）的投資者來說，這句詩可能是他們的心聲。

Wind資訊顯示，自2018年第一季度末至7月11日，黃河旋風(fēng)市值已經(jīng)縮水69.22億元，縮水幅度達(dá)到54.22%。除卻外部原因，子公司“失控門”的出現(xiàn)被認(rèn)為是導(dǎo)致這家公司市值大幅縮水的重要原因。

根據(jù)黃河旋風(fēng)發(fā)布的定期報(bào)告，截至第一季度末，股東戶數(shù)共計(jì)55530戶，比2017年底增加4448戶。而在這些新增的股東中，不止有散戶，還有機(jī)構(gòu)投資者，例如，興全新視野（001511.OF）、富安達(dá)優(yōu)勢(shì)成長(zhǎng)（710001.OF）、泰信先行策略（290002.OF）等基金。

逆潮而動(dòng)的理由？

如果說，散戶的投資行為相對(duì)缺乏理性約束，上述基金的管理者需要回答的一個(gè)問題是，當(dāng)不少機(jī)構(gòu)都在撤離時(shí)，他們建倉或增持黃河旋風(fēng)的理由何在？

根據(jù)Wind資訊，2017年年底，持有黃河旋風(fēng)的基金共計(jì)46只，共計(jì)持有6216.23萬股，占到公司流通股本的5.35%，到了2018年第一季度末，持有該股的基金已降至12只，但所持股數(shù)卻增至8198.81萬股，占7.05%。

在第一季度末仍持有黃河旋風(fēng)的12只基金來自興全、華安、富安達(dá)、泰信、東吳等5家基金公司，其中又以興全最為激進(jìn)，該公司旗下3只基金合計(jì)持有4631.02萬股，占比56.48%；后4家公司的持倉數(shù)量分別為1020萬股、798.55萬股、460萬股及160.20萬股。此外，全國(guó)社?；?02組合也持有1128.74萬股。

若持倉數(shù)量保持不變，則截至7月11日，5家基金公司所持黃河旋風(fēng)的市值已較一季度末縮水2.17億元、4783.80萬元、3745.20萬元、2157.40萬元及760.72萬元，全國(guó)社?；?02組合則縮水5293.79萬元。

子公司“失控門”

所謂子公司“失控門”，源于黃河旋風(fēng)4月26日的一份公告。公告稱：“2017年上海明匠的審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對(duì)上海明匠的控制。”

上海明匠的前身是“上海明匠機(jī)械技術(shù)有限公司”，成立于2010年11月，初始注冊(cè)資本10萬元，主要?jiǎng)?chuàng)始人是時(shí)年27歲、學(xué)歷不詳?shù)年惪　?013年9月，公司注冊(cè)資本增至200萬元，4個(gè)月后增至1000萬元。2014年7月，公司更名為“上海明匠智能系統(tǒng)公司”。

有意思的是，只過了10個(gè)月，上海明匠即被黃河旋風(fēng)認(rèn)定為“是我國(guó)目前從事工業(yè)4.0、智能工廠研發(fā)及項(xiàng)目實(shí)施的領(lǐng)先企業(yè)”（據(jù)2015年5月21日發(fā)布的公告）。

2015年5月，黃河旋風(fēng)通過發(fā)行股份的方式收購(gòu)了這家“領(lǐng)先企業(yè)”100%的股權(quán)，對(duì)其估值4.20億元。交易完成后，上海明匠的創(chuàng)始人及股東陳俊及其夫人姜圓圓合計(jì)持有黃河旋風(fēng)4896.21萬股，占后者總股本的6.18%。

根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，2014年，上海明匠實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4034.10萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1380.72萬元，凈利潤(rùn)1177.65萬元，凈資產(chǎn)1999.74萬元。而在其資產(chǎn)負(fù)債表上，投資者更可以看到一組奇怪的數(shù)據(jù)：這家“從事工業(yè)4.0、智能工廠研發(fā)及項(xiàng)目實(shí)施的領(lǐng)先企業(yè)”的固定資產(chǎn)截至2014年年底只有229.23萬元，無形資產(chǎn)僅4.84萬元。

盡管如此，2015年5月21日，停牌近兩個(gè)月的黃河旋風(fēng)發(fā)布《重大資產(chǎn)重組復(fù)牌公告》后，公司股價(jià)連續(xù)6個(gè)漲停，公司市值由停牌前最后一個(gè)交易日（同年3月26日）的84.03億元猛增至160.35億元。同年6月16日，公司市值達(dá)至最高點(diǎn)的235.18億元。

定期報(bào)告顯示，2015年及2016年，上海明匠經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別為3626.06萬元和1.26億元，分別占黃河旋風(fēng)同期凈利潤(rùn)的13.19%和34.20%。

至于2017年的財(cái)務(wù)狀況，則因?yàn)辄S河旋風(fēng)“已失去對(duì)上海明匠的控制”，導(dǎo)致“審計(jì)工作不能正常進(jìn)行”，以至于只有未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)：截至2017年底，上海明匠的資產(chǎn)負(fù)債率為73.96%，同期凈利潤(rùn)為9872.27萬元，占黃河旋風(fēng)同期凈利潤(rùn)的29.07%。

根據(jù)黃河旋風(fēng)與上海明匠股東陳俊、姜圓圓等人簽訂的業(yè)績(jī)承諾與限售減持協(xié)議，若上海明匠2015年、2016年及2017年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣3000萬元、3900萬元及5070萬元，則陳俊等人可在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后、24個(gè)月后及36個(gè)月后分別減持其所持黃河旋風(fēng)股份的10%、10%和80%。

而據(jù)黃河旋風(fēng)發(fā)布的2016年及2017年年報(bào)，截至2017年底，陳俊、姜圓圓等人已經(jīng)減持其所持黃河旋風(fēng)股份的20%。

正因?yàn)檫@家“從事工業(yè)4.0、智能工廠研發(fā)及項(xiàng)目實(shí)施的領(lǐng)先企業(yè)”在2014年的橫空問世，及其2015年及2016年的業(yè)績(jī)?cè)鏊俜峭话悖?017年的盈利數(shù)據(jù)又關(guān)系到股東陳俊等人的減持進(jìn)度，以及相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的履行，因此所謂子公司“失控門”的出現(xiàn)才顯得非同尋常。

公告顯示，對(duì)于這家已經(jīng)失去控制的子公司，黃河旋風(fēng)董事會(huì)的態(tài)度是，在4月25日通過了一項(xiàng)將所持上海明匠100%%股權(quán)以6.98億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳俊的決議，并在同日與陳俊簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但因?yàn)殛惪〉姆椿?，黃河旋風(fēng)又在5月16日的股東大會(huì)上取消了上述議案。

無論如何，黃河旋風(fēng)對(duì)上海明匠“是我國(guó)目前從事工業(yè)4.0、智能工廠研發(fā)及項(xiàng)目實(shí)施的領(lǐng)先企業(yè)”的認(rèn)定、子公司“失控門”的出現(xiàn)，以及公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事上的反復(fù)，已使投資者對(duì)其公司治理及誠(chéng)信產(chǎn)生懷疑。

問題是，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來說，識(shí)別這樣一家公司的投資價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)是不是真的很難？

接盤俠

就興全基金而言，根據(jù)公開資料，其建倉黃河旋風(fēng)的時(shí)間是2017年上半年，其第一只、也是當(dāng)時(shí)唯一買入這只股票的基金是興全社會(huì)責(zé)任（340007.OF），時(shí)任基金經(jīng)理是興全基金副總經(jīng)理、研究部總監(jiān)傅鵬博。

定期報(bào)告顯示，截至當(dāng)年6月30日，興全社會(huì)責(zé)任持倉513.60萬股，持倉市值占基金資產(chǎn)凈值的0.64%，期末成本總額4140.43萬元，即約合8.06元/股；同期其基金資產(chǎn)凈值為65.72億元。

根據(jù)Wind資訊，同期持有黃河旋風(fēng)的基金共有40只，合計(jì)持有3021.99萬股，占到公司流通股股本的2.60%，持股最多的基金公司是華安，其次是富國(guó)，分別持有910萬股和785.41萬股。

但是，歷史上持有黃河旋風(fēng)最多的基金公司是匯添富，時(shí)間是2015年第三季度末，即上述黃河旋風(fēng)收購(gòu)上海明匠一事塵埃落定后。數(shù)據(jù)顯示，同期持有黃河旋風(fēng)的基金共有31只，所持股份合計(jì)達(dá)到9704.03萬股，占到流通股股本的19.54%，其中匯添富持有5344.08萬股，占到流通股股本的10.76%。

截至2015年年底，持有黃河旋風(fēng)的基金已達(dá)到100只，合計(jì)持有1.43億股，占到流通股股本的28.71%，其中匯添富持有4713.45萬股，占到流通股股本的9.49%。

正是在此期間，即2015年第三季度末至年底，黃河旋風(fēng)股價(jià)瘋狂上漲，漲幅為76.38%，遠(yuǎn)超同期上證綜指的漲幅（16.49%）。

然后，從2016年第一季度開始，基金公司逐漸減倉：第一季度末合計(jì)持有1.16億股，第二季度末為9717.83萬股，第三季度末為5295.11萬股，第四季度末為7029.06萬股，2017年第一季度末為3544.08萬股。到了興全基金建倉的2017年上半年末，基金公司所持黃河旋風(fēng)已降至3021.99萬股，其中匯添富所持股份僅剩下211.44萬股。

其后，不知出于何種原因，興全基金逆潮而動(dòng)，大舉增持。

數(shù)據(jù)顯示，2017年第三季度，興全旗下另一只基金興全趨勢(shì)投資（163402.OF）成為黃河旋風(fēng)第七大流通股股東，持倉812.77萬股。至年底，興全社會(huì)責(zé)任、興全趨勢(shì)投資及興全有機(jī)增長(zhǎng)（340008.OF）等3只基金合計(jì)持有2808萬股，成為持股最多的基金公司。

到了2018年第一季度末，興全新視野（001511.OF）也登上黃河旋風(fēng)十大流通股股東榜單，成為第六大流通股股東，持倉1545.53萬股；興全趨勢(shì)投資則已增持至1957.83萬股，成為第四大流通股股東，加上持倉1127.67萬股的興全社會(huì)責(zé)任，興全基金合計(jì)持有4631.02萬股黃河旋風(fēng)，繼續(xù)成為持股最多的基金公司。

值得一提的是，建倉黃河旋風(fēng)時(shí)，興全趨勢(shì)投資和興全新視野的基金經(jīng)理都是興全基金的副總經(jīng)理董承非。也就是說，興全共有兩位副總經(jīng)理主導(dǎo)并參與了對(duì)黃河旋風(fēng)的投資。2018年3月，副總經(jīng)理傅鵬博已經(jīng)辭職。

至于黃河旋風(fēng)子公司“失控門”爆出后，興全基金是否有所減倉則需等到中報(bào)公布之后才能揭曉。