【摘 要】本文主要論述了被投資單位引進新股東使原股東股權(quán)被動稀釋而失去控制權(quán)但仍能施加重大影響時，根據(jù)規(guī)定長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法核算，對于原先被投資單位“資本公積”在合并報表中的處理問題。

【關(guān)鍵詞】喪失控制權(quán)；權(quán)益法；合并報表；資本公積

企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)的長期股權(quán)投資處置問題，相關(guān)會計準(zhǔn)則和解釋中對其會計核算方法都有過較詳說明。但本人在審計中碰到一個實際案例，是關(guān)于被投資單位引進新股東使原股東股權(quán)被動稀釋而失去控制權(quán)，根據(jù)規(guī)定長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法核算，對于原先被投資單位“資本公積”在合并報表中的處理問題?，F(xiàn)結(jié)合會計規(guī)范的規(guī)定要求和自己的體會就此問題談一些看法。

一、相關(guān)會計準(zhǔn)則及解釋的規(guī)定

被投資單位引進新股東而使原擁有控股權(quán)股東的股權(quán)被稀釋，從實質(zhì)上看與投資企業(yè)主動處置（轉(zhuǎn)讓）股權(quán)投資并無區(qū)別，造成的后果往往只是失去控制權(quán)，不可能是一下子處于“不再具有共同控制或重大影響”的境地。因此，其會計處理可以仿效投資企業(yè)主動處置股權(quán)而失去被投資單位控制權(quán)的做法。

2006年出臺的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》中只規(guī)定了兩種成本法和權(quán)益法的轉(zhuǎn)換情形，即“投資企業(yè)因減少投資等原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有共同控制或重大影響的，應(yīng)改按成本法核算”和“因追加投資等原因能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施共同控制或重大影響但不構(gòu)成控制的，應(yīng)改按權(quán)益法核算”，但未作出因投資企業(yè)處置部分股權(quán)而對被投資單位不再擁有控制權(quán)的具體會計處理的規(guī)定。

2010年發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》中，對企業(yè)因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權(quán)后的剩余股權(quán)的會計處理問題，作了較為明確的規(guī)定。2011年1月4日證監(jiān)會會計部發(fā)布的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（2011年第1期，總第5期）中，對上市公司持有的以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，因減少投資、缺席被投資單位增發(fā)股份等原因引起上市公司在被投資單位持股比例下降但對被投資單位仍具有重大影響情況下的會計處理作了解答，“持股比例下降部分視同長期股權(quán)投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益”。但該《解答》中針對的投資方和被投資方均為上市公司，而且針對的是從權(quán)益法（不是具有控制權(quán)的成本法）到權(quán)益法（具有重大影響）的持股比例被動稀釋問題。

2014年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》中，將《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》中涉及的“投資方因處置部分權(quán)益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制”的相關(guān)會計處理規(guī)定作了進一步的明確和完善。同時2014年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并報表》第五十條規(guī)定，企業(yè)在編制合并財務(wù)報表時，對于上述情形下的剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，與原子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益等，也應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益。但是，2014年修訂的這兩項會計準(zhǔn)則，都沒有明確提到投資方因其他投資方對其子公司增資導(dǎo)致自身持股比例下降而喪失控制權(quán)但能實施共同控制或施加重大影響應(yīng)如何進行會計處理的問題。

直到2015年11月4日出臺的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號》（財會[2015]19號），才明確了被動減資喪失控制權(quán)個別財務(wù)報表視同“長期股權(quán)投資處置”處理這一原則（這一點在2011年第1期《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》中也有涉及但針對的情況不同），并對投資方個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表的相關(guān)會計處理作了明確解釋，首先按照新的持股比例確認本投資方應(yīng)享有的原子公司因增資擴股而增加凈資產(chǎn)的份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資原賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益，然后，按照新的持股比例視同自取得投資時即采用權(quán)益法核算進行調(diào)整，從而使該項業(yè)務(wù)的實務(wù)處理有據(jù)可依。而且，《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號》將股權(quán)被動稀釋視同“處置”將差額計入當(dāng)期損益的相關(guān)規(guī)定與國際會計準(zhǔn)則實現(xiàn)了趨同?！秶H會計準(zhǔn)則第28號一一聯(lián)營企業(yè)》第19段A中規(guī)定：“如果投資單位對被投資單位的持股比例下降，但該被投資單位仍為投資單位的聯(lián)營企業(yè)時，投資單位應(yīng)當(dāng)按比例將原在其他綜合收益中確認的利得和損失結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期損益?！币簿褪钦f，當(dāng)主體在聯(lián)營企業(yè)中的股權(quán)比例減少時，無論是直接減少還是間接減少，其影響應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。

二、投資方被動喪失控制權(quán)但能施加重大影響的會計處理例釋

例：X公司于2012年9月30日出資3600萬元投入新成立的注冊資本為6000萬元的Y公司持有其60%的股權(quán)，按成本法核算長期股權(quán)投資。2016年6月1日，經(jīng)股東會表決同意，Y公司引進新的投資者Z公司，Z公司投入25000萬元取得Y公司40%的股權(quán)（其中實收資本4000萬、資本溢價21000萬元）成為其最大股東，X公司的持股比例因而稀釋到3600/（6000+4000）=36%，對Y公司從擁有控制權(quán)變?yōu)橹荒苁┘又卮笥绊?，對Y公司長期股權(quán)投資的核算方法由成本法改為權(quán)益法。Y公司2015年11月30日評估價值為39000萬元（可視同為子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)公允價值），評估日至引進新股東日期間實現(xiàn)損益100萬元。2016年年初至5月31日期間Y公司未向股東分配利潤。不考慮相關(guān)稅費及其他因素。

（一）個別報表方面的會計處理

根據(jù)2015年《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號》明確的投資方被動減資視同“處置”處理的原則，投資方因其他投資方對其子公司增資導(dǎo)致持股比例下降而喪失控制權(quán)但仍能施加重大影響的，在編制個別財務(wù)報表時，改按權(quán)益法核算，并對剩余股權(quán)視同自取得時即采用權(quán)益法進行調(diào)整。2012年9月30日，X公司取得Y公司的長期股權(quán)投資，采用成本法核算，長期股權(quán)投資成本為3600萬元。2012年10月至2016年5月，X公司對成本法下Y公司實現(xiàn)的凈利潤不做賬務(wù)處理，2016年5月31日，X公司對Y公司長期股權(quán)投資賬面價值3600萬元。2016年6月1日，X公司應(yīng)對剩余的36%的Y公司股權(quán)改按權(quán)益法追溯調(diào)整。

1、按權(quán)益法和X公司剩余的持股比例調(diào)整累計應(yīng)確認收益：

借：長期股權(quán)投資 410.4

貸：盈余公積 39.6（110×36%）

貸：未分配利潤 360（1000×36%）

貸：投資收益 10.8（30×36%）

上述分錄中，盈余公積、未分配利潤均以處置期初的金額乘以36%計算得出，投資收益是處置期初到處置日之間Y公司的凈利潤乘以36%計算得出。盈余公積和未分配利潤的調(diào)整還要同時調(diào)整報表年初數(shù)，投資收益計入當(dāng)期利潤表。

2、確認其他所有者權(quán)益的變動（即享有的增資方超額投入的資本）：

Z公司向公司Y增資后，X公司在Y公司的持股比例變?yōu)?6%。Y公司因定向增資所有者權(quán)益增加25000萬元，歸屬于X公司的該部分凈資產(chǎn)份額為25000×36%=9000萬元。X公司對Y公司持股比例減少了60%- 36%=24%，相當(dāng)于處置了24%/60%=40%的長期股權(quán)投資，視同處置長期股權(quán)投資的賬面價值為 3600×40%=1440萬元。

X公司股權(quán)稀釋視同處置的收益為7560萬元（9000- 1440），由于該項收益屬于利得，雖是由于X公司所持Y公司的股份下降而取得的“處置”收益，但并未收到任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價（現(xiàn)金流入），因此無法確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益已經(jīng)實現(xiàn)，只能確認這項利得已經(jīng)持有，因此列入其他綜合收益。其金額也可以直接這樣計算：在處置日（X公司對Y公司的控制權(quán)喪失日），Z公司投入的資本溢價21000萬元計入了Y公司的資本公積，該溢價應(yīng)由所有股東共同享有，因此X公司按剩余36%的股權(quán)比例確認其他綜合收益7560萬元（21000萬元*36%）。

借：長期股權(quán)投資 7560

貸：其他綜合收益 7560

（二）合并報表方面的會計處理

根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則和解釋的規(guī)定，投資方被動減資喪失控制權(quán)視同“處置”處理，企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在控制權(quán)喪失日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，計入控制權(quán)喪失當(dāng)期的投資收益。

1、處置日Y公司公允價值=Y公司2015年11月30日評估價值39000萬元+評估日至處置日期間實現(xiàn)損益100萬元+Z公司投入增資金額25000萬元=64100萬元。X公司剩余股權(quán)在控制權(quán)喪失日的公允價值=處置日Y公司公允價值×36%=64100元×36%=23076萬元。

2、2016年年初至處置日的少數(shù)股東損益=凈利潤30萬元×40%=12萬元。

3、應(yīng)增加合并報表年初未分配利潤=2016年前累計留存收益110萬元×60%=66萬元。

4、應(yīng)沖減長期股權(quán)投資金額=原投資成本3600萬元。

5、應(yīng)確認當(dāng)期股權(quán)處置收益=長期股權(quán)投資調(diào)整額（公允價值-賬面余額）- Y公司當(dāng)期凈利潤中應(yīng)歸屬于X公司的部分-年初未分配利潤調(diào)增金額=（23076- 3600）- 30×60%- 66=19392萬元。

6、根據(jù)上述計算結(jié)果，應(yīng)作合并報表調(diào)整如下（只調(diào)表不調(diào)賬）：

（1）首先沖銷上述個別報表確認的長期股權(quán)投資和投資收益調(diào)整金額：

借：長期股權(quán)投資 - 410.4

貸：盈余公積 - 39.6

貸：未分配利潤 - 360

貸：投資收益 - 10.8

借：長期股權(quán)投資 - 7560

貸：其他綜合收益 - 7560（21000×36%）

（2）重新確認合并層面剩余的長期股權(quán)投資余額和投資收益：

借：長期股權(quán)投資 23076（按公允價值重新計量）

借：少數(shù)股東損益 12（Y公司年初至處置日實現(xiàn)的損益30×40%）

貸：年初未分配利潤 66（Y公司年初前累計留存收益110萬元×60%）

貸：Y公司凈利潤 30（Y公司年初至轉(zhuǎn)讓日的報表凈利潤）

貸：長期股權(quán)投資 3600（原賬面投資余額）

貸：投資收益 19392（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益）

三、對新規(guī)定中將投資方股權(quán)被動稀釋取得的收益列入當(dāng)期收益的評述

在母公司部分處置對子公司的長期股權(quán)投資而不喪失控制權(quán)情況下的成本法核算中，2014年《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》規(guī)定在合并財務(wù)報表中，處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額計入權(quán)益（資本公積），調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。根據(jù)2006年《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》，長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算時，對被投資單位實現(xiàn)的凈損益按比例確認為投資收益，其他原因?qū)е卤煌顿Y單位所有者權(quán)益變動中應(yīng)享有的份額應(yīng)計入資本公積，也就是說不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益而確認由資本溢價帶來的資本公積。但改用2014年《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》和2015年《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號》明確了投資方被動減資喪失控制權(quán)視同“長期股權(quán)投資處置”后，長期股權(quán)投資由于公允價值調(diào)增帶來的增值金額全部確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，也就是說即使投資方在當(dāng)前情況下尚未從這項股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易（處置）中獲取到任何實質(zhì)性的現(xiàn)金流入，也視同這項交易產(chǎn)生的收益（利得）已經(jīng)持有，因此會對原控股投資方的當(dāng)期利潤產(chǎn)生明顯影響。

實務(wù)中之所以在“投資收益”和“資本公積”間有不同的理解，主要原因就是考慮利潤實現(xiàn)的問題。有人認為權(quán)益法持有期間由于其他投資者單邊增資導(dǎo)致的本投資方股權(quán)稀釋形成的這種收益并沒有真正實現(xiàn)而尚處于實現(xiàn)的過程中，類似于一個可計入資本公積的浮動盈虧，待其真正處置或者不再具有共同控制或重大影響時才能作轉(zhuǎn)出計入投資收益的處理。也正因如此，現(xiàn)行會計規(guī)定中將這種“持有利得”計入了“其他綜合收益”這種投資收益中。更為重要的是，將股權(quán)稀釋喪失控制權(quán)時的差額計入當(dāng)期損益（投資收益），是基于交易的商業(yè)實質(zhì)進行的分類處理。權(quán)益性交易通常存在于投資者與被投資單位之間，各投資者之間的權(quán)益性交易僅存在于收購少數(shù)股權(quán)的情況。正因為投資方因其他投資方對其子公司增資導(dǎo)致持股比例下降而喪失控制權(quán)但能實施共同控制或施加重大影響的交易具有商業(yè)實質(zhì)（即使是處置給其控股股東及其子公司也可能具有商業(yè)實質(zhì)），因此相關(guān)的利得或損失均計入原投資方個別財務(wù)報表和合并財務(wù)報表的當(dāng)期損益是恰當(dāng)?shù)?；反之，將相關(guān)利得或損失計入原母公司個別財務(wù)報表及集團合并財務(wù)報表的權(quán)益變動（資本公積），是將其作為權(quán)益性交易的處理，顯然是不符合此種情形下的商業(yè)交易實質(zhì)。同時這種做法又能在充分利用和發(fā)揮權(quán)益法優(yōu)點的基礎(chǔ)上克服了權(quán)益法本身所存在的信息相關(guān)性和可靠性被削弱的缺陷。因此，現(xiàn)行準(zhǔn)則和規(guī)定中將股權(quán)被動稀釋喪失控制權(quán)但仍能實施共同控制或施加重大影響時從成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算，同時將其差額計入當(dāng)期損益（投資收益）而不是計入資本公積的做法，可謂是兩全其美。

（浙江中銘會計師事務(wù)所有限公司，浙江 嘉興 314001）

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作者簡介：呂敏（1975—），女，浙江嘉興人，會計師，中國注冊會計師，中國資產(chǎn)評估師，中國注冊稅務(wù)師。