杜鵬

主業(yè)欠佳的金字火腿（002515.SZ）從2016年開始，通過“先收購(gòu)PE機(jī)構(gòu)，然后PE高管入主上市公司”的方式，成功實(shí)現(xiàn)PE機(jī)構(gòu)與上市公司的深度聯(lián)姻。這家PE機(jī)構(gòu)的全稱是中鈺資本管理（北京）股份有限公司（下稱“中鈺資本”），全程由資本高手禹勃精心策劃。

上市公司在收購(gòu)中鈺資本時(shí)支付了極高的溢價(jià)，包括禹勃在內(nèi)的交易對(duì)手憑借此次交易套現(xiàn)巨額真金白銀。然而，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾卻嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)，相關(guān)方時(shí)至今日仍未落實(shí)補(bǔ)償事宜，涉嫌損害上市公司利益。

金字火腿聯(lián)姻中鈺資本之后，中鈺資本立馬推動(dòng)將旗下項(xiàng)目高溢價(jià)注入上市公司，在這個(gè)過程中存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益之嫌，上市公司儼然淪為PE機(jī)構(gòu)的套現(xiàn)平臺(tái)。

上市公司聯(lián)姻PE

金字火腿是一家從事金華火腿生產(chǎn)的公司，主要產(chǎn)品為金字金華火腿、低鹽發(fā)酵火腿、火腿罐頭、火腿調(diào)味品、低溫肉制品等火腿系列產(chǎn)品。

公司于2010年12月正式登陸中小板，上市當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1.63億元、4706萬元，而6年過去之后，公司在2016年收入和凈利潤(rùn)分別為1.61億元、1990萬元。

這也就意味著，在過去的6年，上市公司收入沒有任何增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)甚至還出現(xiàn)大幅倒退，這種經(jīng)營(yíng)成績(jī)絕對(duì)是不及格的。

于是，在2016年，金字火腿開始籌劃轉(zhuǎn)型。2016年7月26日，金字火腿發(fā)布公告稱，公司以自有資金4.3億元受讓取得中鈺金融控股有限公司及禹勃等股東持有的中鈺資本43%股權(quán)。根據(jù)公司于2016年12月2日第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過的《關(guān)于對(duì)中鈺資本增資的議案》，金字火腿以自有資金1.63億元對(duì)中鈺資本進(jìn)行增資，增資完成后，持有中鈺資本51%的股權(quán)。

中鈺資本是一家醫(yī)療領(lǐng)域內(nèi)的私募股權(quán)投資基金，掌舵人禹勃是中鈺資本的創(chuàng)始合伙人、董事長(zhǎng)、總裁。

據(jù)公告及公開資料介紹，禹勃1970年11月出生，畢業(yè)于沈陽藥科大學(xué)，醫(yī)藥領(lǐng)域科班出身，1995-2000年在國(guó)家醫(yī)藥管理局任職，之后就職于海虹企業(yè)（控股）股份有限公司，期間歷任其下屬公司海川科技投資管理有限公司總經(jīng)理，海虹控股醫(yī)藥電子交易服務(wù)公司總經(jīng)理和集團(tuán)助理總裁，并兼任全國(guó)醫(yī)藥精英俱樂部秘書長(zhǎng)、中華工商聯(lián)醫(yī)藥商會(huì)常務(wù)理事、中國(guó)醫(yī)藥觀察家報(bào)常務(wù)副社長(zhǎng)。

在此期間，禹勃積累了大量的人脈，加深了對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的理解。之后，禹勃于2009年加盟九鼎投資，負(fù)責(zé)醫(yī)藥投資，在此任職的4年時(shí)間，禹勃及其團(tuán)隊(duì)投資了近60家醫(yī)藥公司。

不過，好事不長(zhǎng)久，2013年8月，禹勃率醫(yī)藥團(tuán)隊(duì)出走九鼎，消息傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。彼時(shí)媒體報(bào)道焦點(diǎn)有二，一說系禹勃缺乏對(duì)項(xiàng)目投資與否的決策權(quán)，另一說稱因其性格固執(zhí)敢言幾乎“得罪了投委會(huì)所有人”。

單飛后的禹勃得償所愿，和他的伙伴原九鼎合伙人馬賢明，以及原九鼎整個(gè)醫(yī)藥醫(yī)療投資團(tuán)隊(duì)金濤、王波宇等于2013年獨(dú)立，共同創(chuàng)立了中鈺資本，成為一名真正的創(chuàng)業(yè)者。

根據(jù)2017年年報(bào)介紹，中鈺資本專注大健康產(chǎn)業(yè)投資，旗下有中鈺醫(yī)生集團(tuán)、醫(yī)療實(shí)業(yè)平臺(tái)、產(chǎn)業(yè)投資基金三大平臺(tái)。

醫(yī)療實(shí)業(yè)平臺(tái)主要包括中鈺醫(yī)療（430118.OC）、雕龍數(shù)據(jù)（836685.OC）、瑞一科技（836193.OC）三家新三板實(shí)業(yè)平臺(tái)，這三家企業(yè)均是中鈺資本通過對(duì)外收購(gòu)而來。中鈺醫(yī)療的定位為母嬰幼兒醫(yī)學(xué)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，目前已控股春闈科技（提供遠(yuǎn)程胎心監(jiān)護(hù)服務(wù)）、益基生物（開展基因檢測(cè)業(yè)務(wù)）、安蒂康（特異性雞卵黃抗體研究和開發(fā)的企業(yè)）；瑞一科技定位于新藥研發(fā)和一致性評(píng)價(jià)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，是以“定制研發(fā)+定制生產(chǎn)”為商業(yè)模式的化學(xué)原料藥、中間體的生產(chǎn)企業(yè)；雕龍數(shù)據(jù)定位于基層醫(yī)療連鎖診所及醫(yī)療大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。

中鈺資本的醫(yī)生集團(tuán)業(yè)務(wù)體系主要是以中鈺醫(yī)生為母平臺(tái)，以各省級(jí)醫(yī)生集團(tuán)為核心，以金融服務(wù)為入口，以醫(yī)療機(jī)構(gòu)為中心，以基層醫(yī)療、民營(yíng)醫(yī)療、醫(yī)生集團(tuán)為關(guān)鍵點(diǎn)的醫(yī)療服務(wù)體系。目前，中鈺醫(yī)生在湖南和四川設(shè)立的省級(jí)醫(yī)生集團(tuán)已簽約專家、名醫(yī)1500余人，簽約診所百余家。中鈺醫(yī)生投資的病理醫(yī)學(xué)中心總部及各省級(jí)病理醫(yī)學(xué)中心也在設(shè)立中。

中鈺資本下屬健康產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)商業(yè)模式分為“融、投、管、退”四個(gè)主要階段，即以下屬企業(yè)擔(dān)任普通合伙人和基金管理人，以私募方式向合格投資人募集資金成立有限合伙制或契約型基金，通過基金對(duì)大健康領(lǐng)域?qū)崢I(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，最終通過被投企業(yè)IPO/掛牌或被并購(gòu)實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出，公司下屬企業(yè)通過收取前端管理費(fèi)和后端業(yè)績(jī)報(bào)酬獲得收入。

截至2017年年末，中鈺資本已成立并運(yùn)營(yíng)的基金共計(jì)26只，其中并購(gòu)基金9只，創(chuàng)投基金17只（含資管計(jì)劃）。

伴隨著主營(yíng)業(yè)務(wù)的改變，金字火腿管理層也隨之發(fā)生變化。2017年7月5日，金字火腿公告稱，選舉禹勃為公司第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，同時(shí)中鈺康健的合伙人、中鈺資本的副總經(jīng)理王徽擔(dān)任金字火腿的副總裁與財(cái)務(wù)總監(jiān)，掌握金字火腿的錢袋子。

在此之前，施延軍作為上市公司實(shí)際控制人和控股股東，一直擔(dān)任著上市公司董事長(zhǎng)職務(wù)。而此次，施延軍將董事長(zhǎng)之位讓給禹勃，表明上市公司的未來將由禹勃來主導(dǎo)。

兩個(gè)月之后的2017年9月26日，金字火腿的股東施延助、施文、施雄飚以15.41億元將金字火腿14.72%的股份轉(zhuǎn)讓給中鈺資本的股東婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司（下稱“婁底中鈺”，由中鈺資本的管理層持股），同時(shí)與中鈺資本有著密切關(guān)系的南京高科新創(chuàng)投資有限公司和宋益群分別持有金字火腿股份的1.98%和1.46%，婁底中鈺及其關(guān)聯(lián)方對(duì)于金字火腿持股比例合計(jì)為18.16%，成為僅次于施延軍的金字火腿第二大股東。

至此，經(jīng)過一番設(shè)計(jì)精巧的交易，中鈺資本實(shí)現(xiàn)了與A股上市公司金字火腿的結(jié)合。金字火腿并購(gòu)了中鈺資本，而中鈺資本的管理團(tuán)隊(duì)則成為金字火腿的第二大股東，且與第一大股東的持股比例相當(dāng)接近。與此同時(shí)，金字火腿的第一大股東、實(shí)際控制人施延軍讓賢，禹勃入主金字火腿擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總裁，創(chuàng)下了PE機(jī)構(gòu)與上市公司深度聯(lián)姻的新紀(jì)錄。

業(yè)績(jī)承諾嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)

金字火腿當(dāng)時(shí)收購(gòu)中鈺資本的對(duì)價(jià)并不便宜。

根據(jù)上述收購(gòu)公告，中鈺資本2015年的收入和凈利潤(rùn)分別為3844萬元、1059萬元，截至2015年年末凈資產(chǎn)為2.32億元。按照43%股權(quán)收購(gòu)價(jià)格4.3億元計(jì)算，中鈺資本100%股權(quán)的估價(jià)為10億元。

照此計(jì)算，金字火腿收購(gòu)中鈺資本的PE、PB分別為94.43倍、4.31倍。從本質(zhì)上來看，中鈺資本是一家私募股權(quán)管理基金，港股市場(chǎng)有不少類似業(yè)務(wù)的上市公司，市場(chǎng)對(duì)這類企業(yè)的估值通常在10倍PE、1倍PB甚至以下。因此，上市公司此次收購(gòu)中鈺資本的價(jià)格是非常貴的。

在高溢價(jià)收購(gòu)的背景下，相關(guān)方給出了高業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)公告，中鈺資本原股東深圳中鈺金融控股有限公司、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽承諾中鈺資本2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。

相比2015年的凈利潤(rùn)，此次給出的業(yè)績(jī)承諾值是非常高的。愿望雖然美好，但現(xiàn)實(shí)卻很殘酷，中鈺資本2017年實(shí)際業(yè)績(jī)根本沒有達(dá)標(biāo)，而且相差甚遠(yuǎn)。

2018年4月25日，金字火腿發(fā)布的《關(guān)于中鈺資本2017年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)說明》顯示，中鈺資本2017年度經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)為1385萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為1281萬元，根據(jù)扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則，中鈺資本2017年度實(shí)際完成凈利潤(rùn)為1281萬元，未完成2017年度業(yè)績(jī)承諾，也未達(dá)到2017年度業(yè)績(jī)承諾的70%。

相比承諾的2.5億元，中鈺資本2017年實(shí)際凈利潤(rùn)尚不足承諾值的10%。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，金字火腿在回復(fù)深交所問詢函的公告中給出的理由是：中鈺資本轉(zhuǎn)讓北京春闈科技有限公司控股權(quán)交易未能在2017年內(nèi)完成，未能在2017年體現(xiàn)投資收益；由于政策及市場(chǎng)原因，中鈺資本基金投資項(xiàng)目退出延后，部分業(yè)績(jī)延后體現(xiàn)，未能在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)。

根據(jù)當(dāng)初收購(gòu)公告約定，相關(guān)方應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)）÷累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)×標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)×收購(gòu)方投資比例=（2.5億元-1385萬元）×10億元×43%/9.9億元=1.02億元。

粗略按照上述公式計(jì)算，相關(guān)方應(yīng)該補(bǔ)償給上市公司1.02億元。金字火腿6月12日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所年報(bào)問詢函回復(fù)的公告》稱，對(duì)于該補(bǔ)償事項(xiàng)，業(yè)績(jī)承諾方目前正積極籌措資金。

這段文字表明，業(yè)績(jī)承諾方至今仍未落實(shí)對(duì)上市公司的補(bǔ)償事項(xiàng)，存在侵害上市公司利益之嫌。至此，事實(shí)已經(jīng)很清楚，禹勃等相關(guān)方通過出售中鈺資本從上市公司套現(xiàn)4.3億元，然而標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)卻遠(yuǎn)未達(dá)到承諾值，而且補(bǔ)償事項(xiàng)至今仍未落實(shí)，禹勃等相關(guān)方涉嫌嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益。

中鈺資本2018年的業(yè)績(jī)承諾值為3.2億元，相比2017年又要高出來不少，壓力無疑更大。

中鈺資本的三大板塊是實(shí)業(yè)體系、醫(yī)療業(yè)務(wù)體系、健康產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)管理板塊。

實(shí)業(yè)方面，中鈺資本主要通過中鈺醫(yī)療、雕龍數(shù)據(jù)、瑞一科技三家新三板公司開展業(yè)務(wù)。公開數(shù)據(jù)顯示，中鈺醫(yī)療2014年至2017年凈利潤(rùn)均處于虧損狀態(tài)，雕龍數(shù)據(jù)2017年凈利潤(rùn)只有198萬元，瑞一科技2017年凈利潤(rùn)為852萬元，這三家企業(yè)難以承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)的重任。

而醫(yī)療業(yè)務(wù)體系目前仍然處于培育階段，短期之內(nèi)難以產(chǎn)生利潤(rùn)。中鈺資本未來的業(yè)績(jī)只能寄托于健康產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)管理板塊，加快旗下產(chǎn)業(yè)基金項(xiàng)目的退出進(jìn)度，將成為中鈺資本的唯一選擇。

涉嫌利益輸送

對(duì)于中鈺資本旗下的產(chǎn)業(yè)基金項(xiàng)目而言，金字火腿無疑是最佳的套現(xiàn)平臺(tái)。

4月19日，金字火腿披露《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，公司擬以現(xiàn)金10.56億元收購(gòu)中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山合計(jì)持有的晨牌藥業(yè)81.23%股份。

上市公司控股子公司中鈺資本控制的中鈺健康為本次交易對(duì)方的執(zhí)行事務(wù)合伙人，中鈺資本下屬控制企業(yè)中鈺惟精或中鈺康健為本次交易對(duì)手方的管理人，中鈺資本的實(shí)際控制人為上市公司董事長(zhǎng)禹勃，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上述五家交易對(duì)手均是中鈺資本旗下的產(chǎn)業(yè)基金。根據(jù)重組預(yù)案披露的“晨牌藥業(yè)歷史沿革”部分，據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》記者統(tǒng)計(jì)，這五家產(chǎn)業(yè)基金在2016年逐步獲取晨牌藥業(yè)上述股權(quán)的過程中，總共支付了8.62億元的本金。

而此次這些股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為10.56億元，相比本金增值22.51%。這也就意味著，這五只產(chǎn)業(yè)基金在1年多的時(shí)間之內(nèi)獲得了20%左右的收益，這樣的收益率對(duì)于大資金而言并不算低。

還有一個(gè)不容忽視的背景是：早在2014年前后，晨牌藥業(yè)就計(jì)劃在國(guó)內(nèi)A股單獨(dú)上市，但后來不了了之。

交易方案出來之后，立即引來了監(jiān)管層的關(guān)注。4月27日，深交所發(fā)出問詢函；5月2日，浙江證監(jiān)局也發(fā)出問詢函。兩份問詢函的內(nèi)容非常相似，要求金字火腿進(jìn)一步說明交易定價(jià)的合理性、業(yè)績(jī)承諾的保障能力，以及是否涉及利益輸送。

收到問詢函之后，金字火腿的應(yīng)對(duì)措施有兩條：一是試圖降低交易定價(jià)，二是追加基金為業(yè)績(jī)承諾的義務(wù)人。對(duì)上述條件，上述產(chǎn)業(yè)基金的LP拒不妥協(xié)，金字火腿收購(gòu)晨牌藥業(yè)的交易只能宣告終止。

這次交易失敗，無疑對(duì)禹勃精心設(shè)計(jì)的“PE聯(lián)姻上市公司”模式是一種重創(chuàng)。不過，遭遇挫折的金字火腿并不甘心，在此之后又立馬拋出了一項(xiàng)小金額的收購(gòu)計(jì)劃。

5月26日，金字火腿發(fā)布公告稱，上市公司擬以自有資金受讓寧波市鄞州鈺瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“鄞州鈺瑞”）、寧波市鄞州鈺祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“鄞州鈺祥”）和薛蒿合計(jì)持有的瑞一科技3673.8萬股股份，交易金額為1.84億元（最終以正式協(xié)議為準(zhǔn)）。交易完成后，金字火腿將持有瑞一科技75.91%的股權(quán)。

本次交易對(duì)方鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為達(dá)孜縣中鈺健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“中鈺健康”），中鈺健康系中鈺資本控制的企業(yè)。因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

值得注意的是，瑞一科技同樣是由鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥通過對(duì)外收購(gòu)而來。2017年4月25日，金字火腿發(fā)布公告稱，鄞州鈺瑞及其一致行動(dòng)人鄞州鈺祥以5元/股的價(jià)格受讓瑞一科技73.97%的股份，交易金額為8137萬元。

一年后，上市公司從鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥手中受讓瑞一科技股權(quán)，但是交易金額卻多了1億元。這也就意味著，鄞州鈺瑞和鄞州鈺祥在短短一年時(shí)間之內(nèi)就從上市公司身上掙了1億元。

對(duì)此，深交所與浙江省證監(jiān)局相繼發(fā)函詢問，要求說明是否存在利益輸送的可能性及原因。

對(duì)于瑞一科技前后兩次交易價(jià)格差異巨大，金字火腿在6月12日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局問詢函回復(fù)的公告》稱，主要是因?yàn)槿鹨豢萍荚谶^去一年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅提升。公告顯示，2017年，瑞一科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4380萬元，同比增長(zhǎng)了15.83%，主要原因?yàn)殚_發(fā)新客戶增加銷售額；凈利潤(rùn)為852萬元，同比增長(zhǎng)了211.82%；扣非凈利潤(rùn)660萬元，同比zhua增長(zhǎng)183.70%。

瑞一科技屬于新三板掛牌企業(yè)，是一家服務(wù)于創(chuàng)新藥研發(fā)的合成技術(shù)平臺(tái)，其商業(yè)模式為“定制研發(fā)+定制生產(chǎn)”，即公司接受客戶委托，對(duì)客戶需求進(jìn)行定制研發(fā)。

根據(jù)新三板掛牌期間發(fā)布的公告分析，瑞一科技2017年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因是毛利率大升。公告顯示，2015-2017年，瑞一科技毛利率分別為41.23%、40.32%、54.04%，2017年毛利率顯著高于前兩年，而上市公司對(duì)此沒有給出任何的解釋。

再?gòu)耐袠I(yè)橫向比較來看，泰格醫(yī)藥（300347.SZ）是行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)，2015-2017年毛利率分別為44.12%、38.03%、42.94%。對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，瑞一科技2017的毛利率要比泰格醫(yī)藥高出來11.1個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)于瑞一科技2017年毛利率蹊蹺大升，上市公司有必要給出合理解釋。否則，關(guān)聯(lián)方存在侵占上市公司利益之嫌。

此次交易對(duì)于增厚中鈺資本業(yè)績(jī)，以及完成2018年業(yè)績(jī)承諾有不小貢獻(xiàn)。金字火腿在回復(fù)深交所時(shí)表示，本次交易中，中鈺資本及其關(guān)聯(lián)方作為劣后出資人享有的劣后出資收益為3869萬元。

從上面兩筆交易可以清晰勾畫出禹勃精心設(shè)計(jì)的套路：先是由中鈺資本旗下的產(chǎn)業(yè)基金提前收購(gòu)相關(guān)項(xiàng)目，然后再將項(xiàng)目以高溢價(jià)注入上市公司，關(guān)聯(lián)方借機(jī)獲取巨額利潤(rùn)，上市公司有淪為套現(xiàn)平臺(tái)之嫌。

根據(jù)年報(bào)介紹，截至2017年年末，中鈺資本已成立并運(yùn)營(yíng)的基金共計(jì)26只，其中并購(gòu)基金9只，創(chuàng)投基金17只（含資管計(jì)劃）。這些基金背后是大量的醫(yī)療類項(xiàng)目，未來恐怕仍會(huì)有項(xiàng)目陸續(xù)被高溢價(jià)注入上市公司，上市公司股東成為買單者。

創(chuàng)始人瘋狂套現(xiàn)

施延軍作為上市公司創(chuàng)始人，退賢讓位之后開始了瘋狂套現(xiàn)之路。

2016年12月2日，金字火腿股東施延軍和薛長(zhǎng)煌計(jì)劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易方式合計(jì)減持公司股份不超過7036萬股，占公司股本的11.51%。該減持計(jì)劃在2017年1月13日前分十次完成，施延軍與薛長(zhǎng)煌累計(jì)總減持?jǐn)?shù)量為5865萬股，占公司總股本的9.59%。按照減持均價(jià)計(jì)算，累計(jì)套現(xiàn)約8.9億元。

根據(jù)2017年1月14日發(fā)布的減持計(jì)劃完成公告，減持之后，公司實(shí)際控制人、控股股東沒有發(fā)生變化，金字火腿實(shí)際控制人施延軍及一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份3.43億股，占公司總股本的56.10%。

在減持計(jì)劃公布的同日，金字火腿還發(fā)布公告稱，向公司股東金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“巴瑪投資”）借款5億元，期限1年，在一年內(nèi)公司可在借款額度內(nèi)分次循環(huán)使用，用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金及對(duì)外投資。如需展期，則公司需在到期前5個(gè)工作日提出展期申請(qǐng)，并重新簽訂借款協(xié)議。

施延軍持有巴瑪投資51%股權(quán)，本次借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。這也就意味著，施延軍將減持所得的錢立馬又借給了上市公司，不放過任何賺錢機(jī)會(huì)。

除此之外，施延軍用套現(xiàn)剩余的錢收購(gòu)了上市公司的財(cái)務(wù)性股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

2017年6月17日，金字火腿發(fā)布公告稱，將全資子公司金字食品有限公司（下稱“金字食品”）100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司控股股東、實(shí)際控制人施延軍，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣4.67億元。同時(shí)，截至2016年12月31日，金字食品及其子公司對(duì)金字火腿所負(fù)的所有債務(wù)余額為6155萬元，由施延軍承擔(dān)。

對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公告表示，主要目的是為了實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略聚焦，對(duì)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的財(cái)務(wù)性股權(quán)投資資產(chǎn)進(jìn)行處置與剝離。

截至2016年年末，金字食品凈資產(chǎn)為3.39億元，其中可供出售金融資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資分別為2.51億元、8775萬元，具體資產(chǎn)主要包括上海暉碩信息科技有限公司12.44%股權(quán)、浙江東潤(rùn)新能源有限公司10%股權(quán)、金華市開發(fā)區(qū)中盈小額貸款股份有限公司10%股權(quán)、浙江網(wǎng)商銀行股份有限公司3%股權(quán)、上海巴瑪發(fā)酵火腿有限公司100%股權(quán)、浙江創(chuàng)逸投資有限公司67.5%股權(quán)。

按照上面的數(shù)據(jù)計(jì)算，上市公司此次出售資產(chǎn)的PB為1.38倍。這個(gè)價(jià)格，對(duì)于上市公司而言并沒有占到什么便宜。對(duì)于各項(xiàng)資產(chǎn)的盈利狀況，上市公司有必要給出詳細(xì)披露，讓投資者對(duì)這項(xiàng)交易的公允性做出判斷。

公告稱，本次交易預(yù)計(jì)將產(chǎn)生出售股權(quán)投資收益約1.46億元，影響公司2017年度增加凈利潤(rùn)約1.1億元。金字火腿2017年凈利潤(rùn)為1.08億元，如果沒有這筆交易，上市公司將發(fā)生虧損。

針對(duì)以上問題，《證券市場(chǎng)周刊》記者向金字火腿證券部發(fā)送了采訪函，不過截至發(fā)稿仍未收到回復(fù)。