杜鵬

龍泉股份（002671.SZ）是一家鋼筒混凝土管（PCCP）供應(yīng)商，公司資金鏈狀況并不好，賬面現(xiàn)金連短期有息負(fù)債都無法覆蓋，但公司卻仍然豪擲重金建設(shè)豪華辦公樓，存在不務(wù)正業(yè)、浪費(fèi)資金之嫌。

更為重要的是，對(duì)上述重大事項(xiàng)，龍泉股份沒有給出任何公告，涉嫌信披違規(guī)；而且該事項(xiàng)也沒有經(jīng)過董事會(huì)和股東大會(huì)審議，決策程序合理性存疑。

從經(jīng)營層面來看，過去幾年，龍泉股份應(yīng)收賬款大幅增長，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于收入變動(dòng)水平，在目前資金鏈已經(jīng)極度緊張的情況下，這種依賴向下游大幅墊資維持增長的模式難有持續(xù)性。此外，公司2015年對(duì)外收購來的標(biāo)的資產(chǎn)不僅沒有完成業(yè)績承諾，反而出現(xiàn)虧損，上市公司卻對(duì)賬面巨額商譽(yù)不計(jì)提任何減值準(zhǔn)備，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

涉嫌信披違規(guī)

龍泉股份2017年中報(bào)的“非募集資金投資的重大項(xiàng)目情況”顯示，目前公司只有一個(gè)非募投重大項(xiàng)目“龍泉科技大廈”，計(jì)劃投資總額3.2億元，報(bào)告期末累計(jì)實(shí)際投入3.27億元，項(xiàng)目進(jìn)度100%。這也就意味著該項(xiàng)目已經(jīng)完工。

不過，對(duì)于龍泉科技大廈，表格中的披露日期和披露索引均是空白。這也就意味著，龍泉股份對(duì)此事項(xiàng)沒有發(fā)過任何公告。

3個(gè)多億的投資，對(duì)于龍泉股份而言并不是一個(gè)小數(shù)目。從凈利潤來看，公司2016年只有3002萬元，投資額高出2016年凈利潤的10倍有余；從資產(chǎn)項(xiàng)來看，2017年9月30日，公司凈資產(chǎn)為20.72億元，計(jì)劃投資額占凈資產(chǎn)的比例為15.44%。

深交所規(guī)定，交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

證監(jiān)會(huì)也明確規(guī)定，對(duì)于重大的投資行為和重大購置資產(chǎn)的決定，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露。

很顯然，龍泉股份已經(jīng)涉嫌信披違規(guī)。對(duì)此，《證券市場周刊》記者致電龍泉股份證券部，不過截至發(fā)稿未收到上市公司回復(fù)。

既然龍泉股份對(duì)此事項(xiàng)沒有給出公告，也就意味著根本沒有經(jīng)過董事會(huì)和股東大會(huì)審議。對(duì)于如此大手筆的投資，這種決策程序又是否合規(guī)呢？

從歷年財(cái)報(bào)在建工程科目來看，龍泉科技大廈始建于2014年。淄博市建筑管理信息網(wǎng)（http：//www.zbjg.com/Item/23422.aspx）顯示，龍泉科技大廈工程位于博山區(qū)人民路與西過境路交叉口處，建筑面積79635.9平方米，地下三層，地上二十三層，建筑高度98.46米，工程?hào)|西長105米，南北寬100米，工程總造價(jià)約4億元。

龍泉股份資金狀況并不是太好，如此大手筆蓋豪華辦公樓，不如發(fā)展主業(yè)。

商譽(yù)不計(jì)提減值

2015年9月30日，龍泉股份發(fā)布資產(chǎn)收購草案，擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式收購新峰管業(yè)100%股權(quán)，此次交易作價(jià)5億元。

新峰管業(yè)主要從事金屬管件的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要為中石油、中海油和中石化系統(tǒng)內(nèi)的建設(shè)項(xiàng)目生產(chǎn)和提供壓力管配件。

這次交易價(jià)格并不便宜。2013年度、2014年度和2015年1-5月，新峰管業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元、1.94億元和9582萬元，凈利潤分別為2881萬元、1556萬元和1061萬元。

此次資產(chǎn)收購中，新峰管業(yè)的評(píng)估價(jià)值為5.07億元，評(píng)估增值2.82億元，增值率為125.86%。按照2014年凈利潤計(jì)算，對(duì)應(yīng)收購PE為32.58倍，對(duì)于一家顯著依賴下游客戶的傳統(tǒng)制造企業(yè)而言，交易價(jià)格明顯偏貴。

對(duì)于未來，交易對(duì)方給出了極其樂觀的業(yè)績承諾，即新峰管業(yè)2015年、2016年、2017年和2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2090萬元、4200萬元、4950萬元和5850萬元。如果業(yè)績未達(dá)標(biāo)，補(bǔ)償義務(wù)人將以其所持上市公司股份對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償；股份補(bǔ)償后仍有不足的，再以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，后面的事實(shí)卻與當(dāng)初的樂觀預(yù)測大相徑庭。

龍泉股份發(fā)布的《業(yè)績承諾專項(xiàng)審核報(bào)告》顯示，2015年，新峰管業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤2269萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2202萬元，超過2015年的承諾凈利潤112萬元，屬于勉強(qiáng)踩線達(dá)標(biāo)；2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-1647萬元，不僅與4200萬元的承諾值相差甚遠(yuǎn)，而且還出現(xiàn)明顯虧損。

對(duì)于新峰管業(yè)2016年度經(jīng)營業(yè)績未達(dá)承諾，公告解釋稱，主要是因項(xiàng)目延期，個(gè)別重要訂單未能在2016年取得；這些訂單主要產(chǎn)品為高壓臨氫管件，金額大，毛利率水平高，對(duì)新峰管業(yè)2016年度經(jīng)營成果產(chǎn)生較大影響。

然而，進(jìn)入2017年以后，新峰管業(yè)業(yè)績依然沒有好轉(zhuǎn)。財(cái)報(bào)顯示，2017年上半年，新峰管業(yè)收入和凈利潤分別為3310萬元、-1237萬元，新峰管業(yè)要完成2017年全年4950萬元的業(yè)績承諾值，恐怕難度極大。

《證券市場周刊》記者注意到，新峰管業(yè)從2016年中報(bào)開始納入合并報(bào)表范圍，形成賬面商譽(yù)2.09億元。但是，龍泉股份卻在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期、出現(xiàn)虧損的情況下，未對(duì)賬面商譽(yù)計(jì)提任何減值準(zhǔn)備，這是否合適呢？對(duì)此，上市公司有必要給出合理的解釋。

墊資模式難持續(xù)

龍泉股份是國內(nèi)預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（PCCP）、預(yù)應(yīng)力混凝土管（PCP）、鋼筋混凝土排水管（RCP）的生產(chǎn)、銷售、安裝及售后服務(wù)。

龍泉股份2012年上市，之后3年收入一路攀升、大幅增長。財(cái)報(bào)顯示，2012-2014年收入分別為6.15億元、9.39億元、12.95億元。

但是自2014年之后，公司收入陷入增長瓶頸，再未超過2014年的水平，2015-2017年的收入分別為4.92億元、7.92億元、9.76億元。從中可以看出，龍泉股份2015年收入相比2014年大幅腰斬，之后兩年雖然有所恢復(fù)，但相比2014年的峰值仍然相差甚遠(yuǎn)。

在收入表現(xiàn)不好的情況下，龍泉股份應(yīng)收賬款卻是一路飆升。2013年年末、2014年年末、2015年年末、2016年年末、2017年9月30日，龍泉股份應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2.78億元、6.36億元、7.24億元、10.77億元、11.62億元。

從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)來看，Wind資訊顯示，2013-2016年分別為105.9天、127.11天、497.93天、409.65天，2017年前三季度為590.94天。2017年中報(bào)顯示，公司1年以上應(yīng)收賬款賬面余額為4.5億元，占全部應(yīng)收賬款的比例為41.74%。

其中，截至2017年中期，龍泉股份2-3年的應(yīng)收賬款賬面余額有1.74億元，這些款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的是2016年中期1-2年的應(yīng)收款項(xiàng)，彼時(shí)賬面余額為3.49億元。這也就意味著這些款項(xiàng)只收回來了1.75億元，回收率只有50.14%，剩余的這些款項(xiàng)存不存在回收風(fēng)險(xiǎn)呢？

這反映出，龍泉股份正在采用相比以往更加激進(jìn)的信用政策，來保證收入規(guī)模。但即使這樣，公司目前的收入水平仍相比歷史最高值相差甚遠(yuǎn)。

這種對(duì)下游大幅墊資的增長模式，高度依賴于公司自身的資金情況。截至2017年9月30日，龍泉股份短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長期借款分別為6.16億元、2546萬元和4000萬元，而賬面上的貨幣資金只有3.73億元。從目前的資金狀況來看，龍泉股份這種墊資增長模式已經(jīng)難以持續(xù)。

凈利潤方面，龍泉股份2017年前三季度虧損2464萬元。2月26日，上市公司發(fā)布的2017年業(yè)績快報(bào)顯示，公司2017年全年實(shí)現(xiàn)收入9.76億元，凈利潤5666萬元。

相比2017年前三季度，公司2017年全年業(yè)績已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。對(duì)此，公告解釋稱，報(bào)告期內(nèi)公司金屬管件業(yè)務(wù)訂單執(zhí)行情況較好，銷售收入較2016年同期增長。

不過，從2017年前三季度來看，遞延所得稅資產(chǎn)的增加對(duì)于增厚凈利潤貢獻(xiàn)不小。

財(cái)報(bào)顯示，2015年年末、2016年年末、2017年9月30日，公司遞延所得稅資產(chǎn)分別為2205萬元、3437萬元、4295萬元，2017年前三季度增加額為858萬元，占2017年全年凈利潤的比例為15.14%。

2017年中報(bào)顯示，龍泉股份遞延所得稅資產(chǎn)中，有很大一部分是由可抵扣虧損形成的，賬面余額有1776萬元。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)對(duì)于能夠結(jié)轉(zhuǎn)以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，應(yīng)當(dāng)以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應(yīng)納稅所得額為限，確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。然而，公司管理層在認(rèn)定時(shí)有一定的主觀性，存在操縱空間。如果將可抵扣虧損確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)，可以減少所得稅費(fèi)用，增加當(dāng)期利潤。

對(duì)于上述疑問，《證券市場周刊》記者致電上市公司證券部，不過截至發(fā)稿未收到回復(fù)。