文 / 周蘭萍 孟 奕

2018年4月26日，財(cái)政部出臺《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)政府和社會資本合作（PPP）示范項(xiàng)目規(guī)范管理的通知》（財(cái)金〔2018〕54號，以下簡稱“54號文”），強(qiáng)化對示范項(xiàng)目的規(guī)范管理，根據(jù)核查結(jié)果對存在問題的173個示范項(xiàng)目分類進(jìn)行處置。54號文通過對PPP項(xiàng)目庫中的示范項(xiàng)目進(jìn)行集中清理整頓，表明了財(cái)政部對PPP項(xiàng)目規(guī)范管理的決心與原則，為PPP項(xiàng)目庫中的其他非示范項(xiàng)目的清庫整改工作指明了方向。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項(xiàng)目庫管理的通知》（財(cái)辦金〔2017〕92號，以下簡稱“92號文”），3月底項(xiàng)目庫清理工作截止，4月底限期整改工作截止。54號文一發(fā)布即已在業(yè)內(nèi)激起了不小的“風(fēng)浪”，不難想象，后續(xù)項(xiàng)目庫整體清庫結(jié)果的公布可能也會對國內(nèi)PPP市場帶來不小的影響。但是筆者認(rèn)為，正確看待PPP發(fā)展過程中的波折，找準(zhǔn)政策和市場形勢的發(fā)展趨勢仍然是當(dāng)前的關(guān)鍵。為進(jìn)一步繼續(xù)深化推進(jìn)PPP改革，立足于PPP市場的風(fēng)口浪尖，就必須做到破而后立，重新打造PPP新的格局。

一、正確認(rèn)識項(xiàng)目清庫積極影響“有序”推進(jìn)PPP管理工作開展

本輪PPP項(xiàng)目清庫工作的開展背景是基于92號文等一系列規(guī)范性文件和政策的出臺，其初衷并非是對外發(fā)送任何消極的市場訊號，而是旨在通過對已入庫項(xiàng)目的排查清理讓PPP回歸本源，防止PPP異化，因此也可以將這次清理工作看作是在對過去經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)總結(jié)的同時加以必要的規(guī)范修正。

二、全面把握項(xiàng)目清庫問題本質(zhì)“有度”促進(jìn)PPP制度健康發(fā)展

（一）清庫工作的開展有利于政府監(jiān)管水平的提升

從2014年開始，在PPP模式的推進(jìn)過程中就出現(xiàn)了許多違規(guī)亂象，而這些亂象產(chǎn)生的原因更多的則是對PPP理念認(rèn)識上的偏差以及政府監(jiān)管效率的不足，而清庫工作在本質(zhì)上對于這些問題的糾正和整改起到了積極作用：

首先，PPP項(xiàng)目兼具綜合性和專業(yè)性特征，較為復(fù)雜，但是很多參與主體在理論和實(shí)踐上對PPP的認(rèn)識還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，對于項(xiàng)目風(fēng)險的識別與管控能力也較為欠缺。而清庫工作在本質(zhì)上為項(xiàng)目風(fēng)險控制提供了一種保障性舉措，從根本上促使參與各方正視風(fēng)險，回歸理性。

其次，PPP強(qiáng)調(diào)真運(yùn)營以及全生命周期管理的理念，剛剛出臺的54號文從杜絕違法違規(guī)、嚴(yán)格簽約主體、采購程序合規(guī)等五個方面進(jìn)一步強(qiáng)化了規(guī)范管理的要求。但是市場上有能力也有意愿參與項(xiàng)目真投資、真運(yùn)營的社會投資人較為稀缺，這使得清庫工作的開展有利于去偽存真，讓不規(guī)范的偽PPP項(xiàng)目從根源上消失在公眾視線里。

最后，由于一些新興領(lǐng)域項(xiàng)目應(yīng)用PPP尚缺乏成熟的經(jīng)驗(yàn)借鑒，摸索和論證需要較長的過程，清庫工作的開展有助于督促政府方進(jìn)一步夯實(shí)項(xiàng)目的前期識別論證工作，從而為項(xiàng)目后續(xù)實(shí)施打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

（二）清庫工作的開展有利于國內(nèi)金融市場的健康發(fā)展

從項(xiàng)目融資角度來看，項(xiàng)目清庫工作的開展和近期多份政策文件的發(fā)布都將防范PPP項(xiàng)目中的金融風(fēng)險作為了重點(diǎn)，同時對社會投資人提出了新的挑戰(zhàn)，其中就包括對于項(xiàng)目資本金“真股權(quán)”“真投資”的要求，以及對剛性兌付、明股實(shí)債融資結(jié)構(gòu)的穿透審查等等。這一系列規(guī)范舉措的目的是為了防范金融體制的不成熟帶來的假股真?zhèn)兿嗳谫Y風(fēng)險，避免企業(yè)信用融資濫用帶來的投資沖動風(fēng)險，以及減少投資人盲目利用結(jié)構(gòu)化工具帶來擾亂市場秩序的金融風(fēng)險?？梢姡瑸樽罱K實(shí)現(xiàn)PPP項(xiàng)目降本增效的目標(biāo)，一個規(guī)范且成熟的金融市場也是目前所亟需的，而清庫制度的存在能夠起到市場“裁判員”的作用，成為防范金融風(fēng)險的又一道“防火墻”。

（三）清庫工作的開展有利于市場和法制環(huán)境的逐漸完善

PPP是政府和社會投資人之間的長期合作，而良性的合作關(guān)系必須依托于政府誠信體系的完善以及法制環(huán)境的健全。通過清庫工作的開展有助于將形式合規(guī)但實(shí)質(zhì)不合規(guī)的項(xiàng)目剔除，保障規(guī)范項(xiàng)目的實(shí)施操作，為契約信守夯實(shí)基礎(chǔ)。同時，通過清庫標(biāo)準(zhǔn)的確立和強(qiáng)化，將有助于彌補(bǔ)PPP法制體系缺失所帶來的不足。未來，符合PPP理念和實(shí)質(zhì)精神的庫內(nèi)項(xiàng)目不僅可以讓參與主體各方充分意識到規(guī)范運(yùn)作的嚴(yán)肅性和必要性，庫內(nèi)項(xiàng)目的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)還將為后續(xù)PPP法制體系的建設(shè)提供更好的案例素材。

三、精準(zhǔn)定位PPP發(fā)展方向“有為”推進(jìn)PPP模式深化改革

除了“有序”推進(jìn)PPP項(xiàng)目的管理工作，“有度”促進(jìn)PPP制度的健康發(fā)展，清庫制度的存在也在最大程度上幫助PPP項(xiàng)目參與各方精準(zhǔn)定位目前PPP市場的改革和發(fā)展方向，尋找到PPP的下一個“風(fēng)口”，讓各方在推動PPP模式的深化改革中“有所作為”。

（一）將合規(guī)性作為論證PPP項(xiàng)目的底線

新政策趨勢下，項(xiàng)目合規(guī)性無疑成為了在論證PPP項(xiàng)目時所應(yīng)把握的底線。無論是92號文，國資192號文，還是中國人民銀行等四部門剛剛聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕106號），都從各自監(jiān)管層面對PPP項(xiàng)目“真出資、真運(yùn)營、真考核、真風(fēng)險分擔(dān)”提出了具體要求，一系列的新政都在倒逼PPP的規(guī)范和有序運(yùn)作。

同樣，近期剛剛出臺的財(cái)金23號文對于PPP項(xiàng)目資本金的合規(guī)性也提出了更高的要求，明確規(guī)定股東的“明股實(shí)債”型資本性資金以及股東的債務(wù)性資金不能再作為PPP項(xiàng)目資本金的合規(guī)來源，否則無法再滿足國有金融企業(yè)提供融資的條件?？梢姡赑PP合規(guī)性要求日漸嚴(yán)格的趨勢下，常見的結(jié)構(gòu)化融資格局已被打破，未來基建領(lǐng)域資本金將逐步轉(zhuǎn)向真股投資，PPP項(xiàng)目的投融資結(jié)構(gòu)也需要在合規(guī)前提下進(jìn)行充分的論證和設(shè)計(jì)。

（二）將用戶需求作為識別PPP項(xiàng)目的核心

黨的十九大報(bào)告重點(diǎn)就社會主要矛盾變化、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整等宏觀形勢作了重要指示，這也意味著以后不講質(zhì)量只講數(shù)量的粗放發(fā)展模式將會受到越來越多的限制。同時隨著供給側(cè)改革的不斷深入，對百姓核心需求的關(guān)切及其滿意度都將作為未來PPP項(xiàng)目識別和推進(jìn)的關(guān)鍵性因素。也正因如此，清庫工作的開展有利于在新形勢下重新審視公共服務(wù)的需求，進(jìn)而促使地方政府做出理性的選擇，引導(dǎo)社會資金進(jìn)入旅游、養(yǎng)老、精準(zhǔn)扶貧、環(huán)境治理以及鄉(xiāng)村振興等國家重大戰(zhàn)略支持領(lǐng)域。

（三）將創(chuàng)新管理作為推動PPP項(xiàng)目的關(guān)鍵

探索推動項(xiàng)目實(shí)施、發(fā)展模式和長效機(jī)制的新型路徑，提高社會投資人投資的有效性和公共資源的使用效益將會作為PPP新形勢下的一大重要課題，而文化和旅游部、財(cái)政部兩部委于4月19日發(fā)布的《關(guān)于在旅游領(lǐng)域推廣政府和社會合作模式的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《意見》”）就如何引入社會資本、激發(fā)市場活力、優(yōu)化資源配置、提供服務(wù)質(zhì)量等多個方面提供了嶄新的借鑒思路。

《意見》鼓勵對政府承擔(dān)的資源保護(hù)、環(huán)境整治、生態(tài)建設(shè)、文化傳承、公共設(shè)施建設(shè)等旅游公共服務(wù)事項(xiàng)與相鄰相近相關(guān)的酒店、景區(qū)、商鋪、停車場等經(jīng)營性資源進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃、融合發(fā)展、綜合提升，并列舉了全域旅游、鄉(xiāng)村旅游、旅游廁所、智慧旅游等重點(diǎn)領(lǐng)域，從源頭拓寬旅游PPP項(xiàng)目經(jīng)營性現(xiàn)金流的渠道，以實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目自身的“造血”功能，豐富使用者付費(fèi)的收入來源，通過實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展，大大提升旅游PPP項(xiàng)目對社會資本的吸引力。