鄭一稆

政策大力支持賽騰集團(tuán)首推定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)方案

近期，監(jiān)管層密集出臺(tái)利好上市公司融資的政策。

10月8日，證監(jiān)會(huì)正式推出 “小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制；10月19日，證監(jiān)會(huì)表示，積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購(gòu)重組；10月20日，證監(jiān)會(huì)表示，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月；11月1日，證監(jiān)會(huì)表示，積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)重組交易支付工具的試點(diǎn)，支持包括民營(yíng)控股上市公司在內(nèi)的各類(lèi)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組做優(yōu)做強(qiáng)等。

證監(jiān)會(huì)透露，多家上市公司積極研究在并購(gòu)重組時(shí)引入定向可轉(zhuǎn)債，部分公司已提出了切實(shí)可行的方案。

在證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)支持上市公司發(fā)展》后，11月9日，蘇州賽騰精密電子股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：賽騰股份，證券代碼：603283.SH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)：賽騰股份）正式發(fā)布《發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，成為首家推出定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)方案的上市公司。該方案的對(duì)價(jià)支付方式、轉(zhuǎn)股價(jià)格、可轉(zhuǎn)債的核心條款以及業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償?shù)陌才诺榷际艿搅耸袌?chǎng)重點(diǎn)關(guān)注。

該方案采取可轉(zhuǎn)換債券、股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，且以可轉(zhuǎn)債為主。公告稱(chēng)，賽騰股份擬通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%的股權(quán)。其中以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對(duì)價(jià)的60%，即1.26億元；以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)的10%，即2100萬(wàn)；以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的30%，即6300萬(wàn)。

在轉(zhuǎn)股價(jià)格上，此次可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格參照發(fā)行股份部分的定價(jià)基準(zhǔn)確定，即轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于發(fā)行股份部分的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，為19.29元/股，最終經(jīng)雙方確定為19.30元/股。

在本次交易中，定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的條款設(shè)計(jì)中，交易各方約定了轉(zhuǎn)股價(jià)格向上/向下修正條款、有條件強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款、提前回售條款等特殊安排也是引發(fā)了廣泛的關(guān)注。有市場(chǎng)人士表示，上修條款難得一見(jiàn)，強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款也與一般的回購(gòu)條款不同，而鎖定期為12個(gè)月的可轉(zhuǎn)債也與一般公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債6個(gè)月的期限不同。

此外，作為本次交易的對(duì)價(jià)，定向可轉(zhuǎn)債部分參與業(yè)績(jī)對(duì)賭。補(bǔ)償時(shí)，先以補(bǔ)償義務(wù)人因本次交易取得的可轉(zhuǎn)債進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，仍不足的部分由補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金補(bǔ)償。即先以轉(zhuǎn)債進(jìn)行補(bǔ)償，后股票，最后是現(xiàn)金。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，賽騰股份方案推出的可轉(zhuǎn)換債券、股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式或?qū)⒊蔀椴①?gòu)的一種新方式。

券商成為紓解股權(quán)質(zhì)押主力軍

隨著證監(jiān)會(huì)利好政策的密集發(fā)布，券商自然而然響應(yīng)號(hào)召成為紓解股權(quán)質(zhì)押主力軍。

10月22日，11家證券公司（申萬(wàn)宏源證券、海通證券、中國(guó)銀河證券、華泰證券、中信證券、中信建投、國(guó)信證券、招商證券、廣發(fā)證券、國(guó)泰君安、中金公司）達(dá)成意向出資210億元設(shè)立母資管計(jì)劃，各家券商都將設(shè)立子資管計(jì)劃，進(jìn)行市場(chǎng)化運(yùn)作、獨(dú)立決策，再吸引銀行、保險(xiǎn)、國(guó)有企業(yè)和政府平臺(tái)等資金，形成總規(guī)模1000億元的資管計(jì)劃。

據(jù)悉，未來(lái)這1000億的子資管計(jì)劃將按市場(chǎng)化運(yùn)作。與2015年直接從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)股票不同，此次通過(guò)設(shè)立資管計(jì)劃更接近經(jīng)營(yíng)性行為，既可以投資股權(quán)、也可以投資債權(quán)，還可以通過(guò)并購(gòu)重組介入，優(yōu)先支持優(yōu)質(zhì)的民營(yíng)上市公司解決股權(quán)質(zhì)押困難。

10月31日，各家券商簽署了發(fā)起人協(xié)議，同時(shí)約定在不晚于11月30日之前投入資金，后續(xù)可在首次出資的基礎(chǔ)上追加資金。而實(shí)際資金到位的情況，比事先約定的要更早。11月2日，11家券商出資設(shè)立資管計(jì)劃有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，資金已經(jīng)陸續(xù)到位。

天風(fēng)證券已于11月2日成立規(guī)模10.5億元的“天風(fēng)證券紓困共贏1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”，產(chǎn)品已提交協(xié)會(huì)完成備案；國(guó)信證券擬成立的“證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之國(guó)信證券1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”也提前完成出資。其中，國(guó)信證券自有資金20億認(rèn)購(gòu)和劃款以及國(guó)信期貨100萬(wàn)認(rèn)購(gòu)和扣款均提前完成。

信托公司成為紓解股權(quán)質(zhì)押的一股不可忽視的力量

除了券商之外，信托公司也是紓解股權(quán)質(zhì)押的一股不可忽視的力量。

11月8日，廣東正業(yè)科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：正業(yè)科技，證券代碼：300410.SZ，以下簡(jiǎn)稱(chēng)：正業(yè)科技）發(fā)布公告稱(chēng)，公司控股股東東莞市正業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“正業(yè)實(shí)業(yè)”）、實(shí)際控制人之一的徐地華通過(guò)債權(quán)融資的方式，獲得東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）及東莞信托有限公司提供的不低于4億元的資金。

此外，正業(yè)實(shí)業(yè)還與東莞信托還簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并已獲得首筆專(zhuān)項(xiàng)資金，此外，雙方擬繼續(xù)通過(guò)股權(quán)、債權(quán)、股權(quán)債權(quán)結(jié)合等方式進(jìn)一步開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。

除東莞信托外，日前，長(zhǎng)安信托也與西部證券、浦發(fā)銀行等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起設(shè)立總規(guī)模為100億元的“民營(yíng)企業(yè)扶助發(fā)展暨并購(gòu)重組專(zhuān)項(xiàng)基金”。該基金采用合伙制、平層交易結(jié)構(gòu)分期發(fā)行，采取“股權(quán)+債權(quán)”的方式。重點(diǎn)用于化解陜西區(qū)域內(nèi)各機(jī)構(gòu)相關(guān)民營(yíng)企業(yè)、民營(yíng)上市公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，幫扶區(qū)域內(nèi)重點(diǎn)民營(yíng)上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

在新政實(shí)施后，再融資市場(chǎng)的格局或?qū)⒊尸F(xiàn)出一番嶄新的面貌。