鄭良芳

對海外并購亟須加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控

鄭良芳

在論述企業(yè)開展海外并購重大意義和存在諸多風(fēng)險(xiǎn)和問題的基礎(chǔ)上，相應(yīng)提出對策與建議，供探討。

海外并購；存在問題；風(fēng)險(xiǎn)管控

鄭良芳，中國農(nóng)業(yè)銀行研究部兼體改辦原主任,中國金融學(xué)會(huì)原副秘書長,中國人民銀行研究生部和西南財(cái)經(jīng)大學(xué)兼職教授,中國管理科學(xué)研究院金融發(fā)展研究所高級研究員，中國合作經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事，中國老教授協(xié)會(huì)財(cái)經(jīng)管理分會(huì)成員。（北京100080）

一、中國企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀

中國企業(yè)要發(fā)展強(qiáng)大，不僅要占領(lǐng)國內(nèi)市場，還應(yīng)向國外市場擴(kuò)張，這就決定了中國企業(yè)還必須開展對海外并購業(yè)務(wù)。據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，2016年上半年中國企業(yè)海外并購交易金額高達(dá)1340億美元，同比增長了近3倍，超過前兩年中企海外并購交易金額的總和。從并購目的地來看，北美州、歐洲的發(fā)達(dá)國家憑借領(lǐng)先的技術(shù)、平臺、品牌以及成熟的消費(fèi)群體，仍然是中國企業(yè)海外并購的首選。中國企業(yè)海外并購出現(xiàn)了一個(gè)新趨勢，即民營企業(yè)漸成并購主體，民營企業(yè)海外并購不僅在數(shù)量上實(shí)現(xiàn)大幅增長，在金額上也達(dá)到了一個(gè)高點(diǎn)。

中國成為當(dāng)前全球并購熱潮的主力軍，而收購項(xiàng)目也從資源類轉(zhuǎn)向更加多元化的項(xiàng)目，尤其是高端制造業(yè)成為海外并購的熱門。

湯森路透數(shù)據(jù)顯示，2015年以來全球并購交易額較上年同期下滑了23%，然而，在全球并購降溫的大環(huán)境下，中資企業(yè)出海投資的熱情卻不降反升。中國商務(wù)部網(wǎng)站上的數(shù)據(jù)顯示，2015年中國完成全球跨境并購交易資產(chǎn)總額約為1萬億美元，創(chuàng)過去六年以來的最高紀(jì)錄。從過去十年來，中國企業(yè)已成為推動(dòng)全球并購的主要驅(qū)動(dòng)力，從能源礦產(chǎn)向整個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域延伸。中國企業(yè)走出去從以前自我建廠經(jīng)營轉(zhuǎn)向以并購來驅(qū)動(dòng)，以收購成熟產(chǎn)業(yè)為導(dǎo)向，形成新的互補(bǔ)關(guān)系和生產(chǎn)力。

尤其是在歐債危機(jī)之后，許多歐洲企業(yè)不得不走上出售之路，其中不乏一些具有百年技術(shù)積淀的老牌企業(yè)，其技術(shù)和市場正是我國企業(yè)走出去求之不得的。2015年至今，我國企業(yè)發(fā)起的海外并購更多傾向于購買具有高端技術(shù)的制造業(yè)，交易金額也在增加?；瘜W(xué)制品、半導(dǎo)體行業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)雀叨酥圃鞓I(yè)備受青睞，所占的金額比重排名分列前三。同時(shí)，交通運(yùn)輸、汽車零件與設(shè)備等行業(yè)的并購在這段時(shí)間里上升較快。不少企業(yè)開始通過海外并購，把品牌和技術(shù)拿回國，以促使產(chǎn)業(yè)鏈向高端化轉(zhuǎn)型。

二、存在的問題

據(jù)國資委研究中心、商務(wù)部研究院等聯(lián)合發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報(bào)告2015》顯示，完成海外并購的中國企業(yè)僅有13%盈利可觀，基本盈利39%，有24%處于持平和24%虧損狀態(tài)。即是說，有四分之一是處于虧損和賠本買賣狀態(tài)，這個(gè)虧損的比例是不小的。

海外收購和并購項(xiàng)目存在諸多風(fēng)險(xiǎn)：

一是估值不當(dāng)帶來的高溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。海外收購能夠獲得技術(shù)、品牌等無形資產(chǎn)，推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，但支付的價(jià)格普遍偏高。并購高溢價(jià)會(huì)給我國企業(yè)帶來很大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。專家認(rèn)為，當(dāng)前我國企業(yè)海外并購與20世紀(jì)80年代的日本較為相似，當(dāng)初日本企業(yè)由于收購溢價(jià)過高，同時(shí)沒能做好并購后的整合，最終95%的并購以虧損割肉告終。

二是前期考察不足帶來的審查風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)美國財(cái)政部發(fā)布的報(bào)告，2015年，遭到美國海外投資委員會(huì)審核最多的是中國投資者。如2016年，由于cflus的干預(yù)，美國芯片制造商仙童半導(dǎo)體拒絕了華潤微電子的收購要約；中聯(lián)重科收購特雷克斯宣布告吹；中國化工收購先正達(dá)兩次延長收購要約期限。

三是“水土不服”遭遇企業(yè)融合風(fēng)險(xiǎn)。一些高端制造業(yè)企業(yè)收購了外資企業(yè)后，但最終卻沒有獲得技術(shù)。原因在于，國外企業(yè)被收購后并沒有和中國企業(yè)良性互動(dòng)，被收購的海外企業(yè)認(rèn)為收購企業(yè)沒有將其當(dāng)成培育對象，提高研發(fā)體系，反而可能只是獲得技術(shù)，把企業(yè)做空，于是通過工會(huì)的渠道舉行罷工等干擾企業(yè)的運(yùn)行。

四是近年來中資企業(yè)的海外并購被貼上政治化標(biāo)簽的案例屢見不鮮，也成為海外投資并購的最大外部風(fēng)險(xiǎn)。

五是并購地區(qū)的市場風(fēng)險(xiǎn)，生產(chǎn)的產(chǎn)品市場銷路跌落，產(chǎn)品大量積壓。

六是并購企業(yè)發(fā)生經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)也屬于高發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。

七是社會(huì)責(zé)任問題、環(huán)境問題、合規(guī)反腐問題等“非傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)”越來越凸顯，不少中國企業(yè)因此屢屢受創(chuàng)。

八是海外并購遇阻的風(fēng)險(xiǎn)部分來自中國企業(yè)自身。例如，缺乏對國際形勢和目的國的深入了解，沒有形成完整的國際化經(jīng)營意識，缺少承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的意識，缺少和經(jīng)濟(jì)合作對象以外的各方（議會(huì)、工會(huì)、媒體、社區(qū)等）溝通的習(xí)慣，也缺少公共外交的自覺和經(jīng)驗(yàn)，等等。

三、對策與建議

毋庸置疑，中國企業(yè)“走出去”的步伐加快，以及行業(yè)布局的日益多元化，背后顯示出中國企業(yè)日漸走向成熟，心態(tài)也逐漸從抄底轉(zhuǎn)變?yōu)樽非髴?zhàn)略和長期價(jià)值投資。而海外并購是需要整體推進(jìn)的系統(tǒng)工程，是對企業(yè)管理運(yùn)營能力、供應(yīng)生產(chǎn)能力、渠道建設(shè)維護(hù)能力、融資能力、研發(fā)創(chuàng)新體系、跨境經(jīng)營能力等全方位的考驗(yàn)，只有形成基于企業(yè)核心競爭力的全方位能力體系，才能在出海的路上走得穩(wěn)、走得遠(yuǎn)，才能真正有效利用兩個(gè)市場、兩種資源，在全價(jià)值鏈分工中占據(jù)更有利的位置。但海外并購是一項(xiàng)很有挑戰(zhàn)性的工作，而看似紙面便宜的海外資產(chǎn)背后是容易被忽略的各種監(jiān)管、管理成本，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控和全球化布局成為海外并購成功的關(guān)鍵。為穩(wěn)妥地推進(jìn)海外并購，現(xiàn)提出以下對策與建議，供探討。

1.海外并購在整體推進(jìn)過程中需要政府層面的宏觀引導(dǎo)，營造良好的環(huán)境。例如，法律保障機(jī)制的健全、雙邊投資協(xié)定等的簽署，為企業(yè)“走出去”提供各種保護(hù)和支持，維護(hù)海外投資的正當(dāng)權(quán)益；也需要行業(yè)協(xié)會(huì)層面的組織、培訓(xùn)、搭建平臺；更需要企業(yè)自身練好內(nèi)功。

2.中國企業(yè)必須從企業(yè)經(jīng)營管理的源頭出發(fā)，做好項(xiàng)目的可行性研究，科學(xué)、理性、冷靜地開展海外投資與并購。一定要防止頭腦發(fā)熱進(jìn)行盲目并購。

3.中國企業(yè)要完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，健全自身監(jiān)督機(jī)制，根據(jù)自身的情況選擇合適的國際化模式，開展多元化的合作方式，建立完善企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度，不斷提高跨國經(jīng)營水平。

4.中國企業(yè)海外并購實(shí)現(xiàn)技術(shù)升級和全球布局是成功之道。如上工申貝集團(tuán)股份有限公司不是單單收購現(xiàn)有的技術(shù)，而是支持、引導(dǎo)和要求企業(yè)自身朝著高端技術(shù)邁進(jìn)，突破傳統(tǒng)市場?，F(xiàn)在這家公司可以做汽車、飛機(jī)、能源、橋梁、軍艦上的縫紉制品，把科技延伸到了新興工業(yè)領(lǐng)域就是升級、就是成功。

5.為克服海外并購遇阻的風(fēng)險(xiǎn)，中國并購企業(yè)必須對國際經(jīng)濟(jì)形勢和目的國的情況有深入的了解，要有完整的國家化經(jīng)營意識，有承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的意識，要善于與經(jīng)濟(jì)合作對象以外的各方（議會(huì)、工會(huì)、媒體、社區(qū)等）進(jìn)行溝通，使并購順暢進(jìn)行。

6.要增強(qiáng)對投資東道國政治環(huán)境的認(rèn)識，回避相應(yīng)的政治風(fēng)險(xiǎn)。許多西方國家實(shí)行多黨輪流執(zhí)政，在投資考察過程中，不但要注意政府的態(tài)度，而且要注意政府之外反對黨的態(tài)度，更要注意那些“沉默”的民意，不但要與政府打交道，也要與反對黨和民間力量打交道。那些前屆政府同意了但沒有走完全部法律程序的交易，很可能在政府輪替之后遇到麻煩，陷入僵局，如果對此認(rèn)識不足，有可能會(huì)遇到很大的麻煩，如果項(xiàng)目最終失敗，就要支付一筆巨大的成本。

7.對資源行業(yè)的投資，如果從更長遠(yuǎn)的時(shí)間周期看，有很多替代方式，如市場儲備，并不一定非要進(jìn)行股權(quán)投資，在投資時(shí)間上，則要以耐心在周期低谷進(jìn)行，這樣不僅經(jīng)濟(jì)上合算，而且遇到的政治阻力也會(huì)小得多。

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1006-169X（2017）01-0056-02