摘要：本文從我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特點和獨立董事任職的現(xiàn)實情況出發(fā)，通過結(jié)合獨立董事的相關(guān)概念和理論，分析獨立董事不能有效發(fā)揮其監(jiān)管作用的原因，重點就如何完善獨立董事選聘制度提出相關(guān)建議和對策，以期幫助我國監(jiān)管部門和上市公司從實際情況出發(fā)完善獨立董事選聘制度，改善上市公司的治理水平。

關(guān)鍵詞：獨立董事 ；選聘機制

獨立董事（Independent Director）制度是從英美國家引入的舶來品，雖然在我國已經(jīng)實行了將近二十年，在一定程度上促進了我國公司治理方式的改善，但是，一些違規(guī)事件的發(fā)生又無不使人懷疑獨立董事制度似乎并沒有發(fā)揮實質(zhì)性的作用。我國一些上市公司設(shè)立獨立董事只是為了應(yīng)付證監(jiān)會的要求，許多獨立董事并沒有起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。

一、不獨立和不懂事

獨立董事制度產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)之一是委托代理理論，主要是解決廣大分散的中小股東與經(jīng)營者之間的代理問題，即防止“內(nèi)部人控制”。獨立董事最大的特點在于獨立性。但由于我國上市公司主體為國有企業(yè)，國有股一般處于絕對控股地位，這就導(dǎo)致了我國上市公司國有股一股獨大，并且形成了具有中國特色的“內(nèi)部人”控制局面?？毓晒蓶|對公司的控制權(quán)延伸到了對董事和獨立董事的提名和選舉上，獨立董事迫于大股東的壓力、報酬以及日后是否能夠連任等問題，難以形成對大股東的有效監(jiān)督，中小股東利益的保護也就無從談起。本應(yīng)為限制大股東的獨立董事制度，從一開始便喪失了獨立性，很多上市公司出現(xiàn)了獨立董事不作為的現(xiàn)象。

什么樣的人可以擔(dān)任獨立董事？我國證監(jiān)會對獨立董事的任職資格沒有做出具體的規(guī)定，只規(guī)定了應(yīng)當具有的獨立性。雖然大多數(shù)公司在選聘獨立董事時表面上都提出了要具有相關(guān)背景和經(jīng)驗的要求，但我國獨立董事任職的現(xiàn)實情況卻是：在上市公司中擔(dān)任獨立董事的人員中，大部分是只懂理論的經(jīng)濟學(xué)家、科學(xué)家，他們?nèi)狈⑴c企業(yè)經(jīng)營管理的經(jīng)驗，對公司運作難以實施有效的監(jiān)督；另外，在我國，獨立董事兼任多家公司的現(xiàn)象也比較普遍，國內(nèi)一些知名的大學(xué)教授、律師、注冊會計師和證券師等同時受聘為多家上市公司的獨立董事。獨立董事的兼職數(shù)量必定會對獨立董事的履職情況產(chǎn)生影響。不同的上市公司從事的行業(yè)和經(jīng)營的業(yè)務(wù)不同，因而經(jīng)營管理決策所需要的專業(yè)知識也有一定的差異。如果一個獨立董事在多家上市公司擔(dān)任職務(wù)，則對其專業(yè)知識廣度和深度的要求更高，其獨立董事監(jiān)督職責(zé)的履行必然會受到限制。另外，一個人的時間和精力是有限的，由于時間和精力的限制也很難保證他能夠很好地履行監(jiān)督職責(zé)。

通過上述分析，獨立董事不能有效地發(fā)揮監(jiān)管作用與其任職條件不符有關(guān)，其任職條件不符的背后原因可能是由大股東選擇性聘任導(dǎo)致的不“獨立”和不“懂事”。而大股東之所以能夠掌控獨立董事的提名和選舉權(quán)，與我國上市公司獨立董事的選聘機制還不夠完善有關(guān)。由此可見，獨立董事制度有效的前提是完善的選聘制度。因此，相關(guān)部門應(yīng)當設(shè)計出科學(xué)合理的選聘制度，幫助上市公司選出符合條件的獨立董事，這樣才能保證獨立董事切實履行獨立于管理層的職責(zé)，更好地發(fā)揮其監(jiān)督的作用。因此，本文針對性地提出了以下幾條建議和對策，以期為監(jiān)管部門和上市公司提供參考。

二、改革獨立董事的選聘機制

科學(xué)合理的獨立董事選聘機制是獨立董事制度發(fā)揮作用的前提。改革獨立董事的選聘機制主要從改革選聘程序和限制任職資格兩方面入手。

（1）改革獨立董事的選聘程序。獨立董事的選聘程序主要包括提名和選舉，只有保證選聘程序的公平合理，才能選出真正獨立的獨立董事。①設(shè)立提名委員會。第一，應(yīng)要求全部上市公司在董事會下設(shè)立提名委員會，主要由獨立董事組成，負責(zé)提名獨立董事的人選。對獨立董事的首次提名，由提名委員會按人頭投票，即一人一票；第二，取消大股東對獨立董事候選人的提名權(quán)，將該權(quán)利轉(zhuǎn)移給提名委員會，使獨立董事脫離大股東的掌控，以更好地保障獨立董事的獨立性。 ②引入表決權(quán)回避制度?！氨頉Q權(quán)回避制度”主要是用來限制大股東的表決權(quán)，即在選舉時，控股股東或大股東對其提名的候選人沒有表決權(quán)，應(yīng)當回避，但對不是其提名的其他候選人依然擁有表決的權(quán)利。這種做法只是限制而沒有剝奪大股東的表決權(quán)，在確保了所有股東的選擇權(quán)利的同時又實現(xiàn)了獨立董事選舉過程的相對公平，有助于維護公司及中小股東們的利益。

（2）嚴格限制獨立董事的任職資格。獨立董事任職資格是對在上市公司擔(dān)任獨立董事的人員的基本要求。本文在參考李學(xué)華（2013）的相關(guān)對策的基礎(chǔ)上，建議上市公司獨立董事的任職資格最低條件為：①具有3年以上大型企業(yè)或上市公司董事長、總經(jīng)理、董事職務(wù)的任職經(jīng)歷；②從事5年以上公司治理或企業(yè)經(jīng)營管理研究的教授、研究員；③從事10年以上經(jīng)濟管理工作的處級以上的政府退休公務(wù)員；④具有10年以上中型企業(yè)董事長、總經(jīng)理的任職經(jīng)歷；⑤執(zhí)業(yè)10年以上的律師、注冊會計師。

此外，為了提升獨立董事的履職效率，還要對獨立董事的任職年齡（不超過65歲）、在上市公司的兼職數(shù)量（最多三家）以及工作時間做出明確的規(guī)定，以確保獨立董事有足夠的時間和精力對上市公司事務(wù)進行關(guān)注和監(jiān)督。

作者簡介：宋佳敏，山西長治人，現(xiàn)為浙江工商大學(xué)工商管理學(xué)院2014級工商管理專業(yè)本科生。

參考文獻：[1] 許龍德.我國獨立董事制度存在的問題及對策[J].東北財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2005年第5期。

[2] 譚勁松.李敏儀.黎文靖.我國上市公司獨立董事制度若干特征分析[J].管理世界，2003年第9期。

[3] 李學(xué)華.我國上市公司獨立董事問題與對策研究[J].北京市經(jīng)濟管理干部學(xué)院學(xué)報，2013年第3期。

[4] 崔承辰.我國獨立董事制度現(xiàn)狀分析[J].湖南科技學(xué)院學(xué)報，2014年第9期。

[5] 吳妙華.論我國的獨立董事選聘制度[D].華南理工大學(xué)學(xué)位論文，2013年。

（作者單位：浙江工商大學(xué)工商管理系）