劉弘鋒

公私合作模式成為公共基礎(chǔ)設(shè)施中的一項重要融資模式。PPP包含BOT、TOT、DBFO等多種模式，具有交易流程錯綜復雜，融資金額巨大，項目建設(shè)時間長等特點。因此，合理的稅務籌劃，優(yōu)化公司的稅務管理，提高公司的投資回報率是必不可少的。

隨著項目融資的快速發(fā)展，PPP模式也迅速發(fā)展。公私合作模式成為公共基礎(chǔ)設(shè)施中的一項重要融資模式。PPP包含BOT、TOT、DBFO等多種模式，具有交易流程錯綜復雜，融資金額巨大，項目建設(shè)時間長等特點。因為各國稅收制度具有地域性，對PPP模式工程承包各階段也有各自獨特的稅收規(guī)定，項目承包商需要熟知承包項目當?shù)氐募拔覈挠赑PP項目類的相關(guān)規(guī)定。因此，合理的稅務籌劃，優(yōu)化公司的稅務管理，提高公司的投資回報率是必不可少的。

一、階段稅務籌劃

PPP模式下，稅務籌劃主要有“工程建設(shè)階段工程承包合同的簽約方式”“投資架構(gòu)”“融資模式”“供應鏈模式”四種主要模式。主要應用在項目準備及識別、項目采購、項目執(zhí)行、項目移交四個主要階段。

（一）項目準備及識別階段的稅務籌劃

1.稅收成本預測和分析。項目公司作為PPP項目的實施主要載體主要負責項目建設(shè)、投資、運營、移交管理及維護等部分，屬于PPP模式的主導者。由于項目公司主導的領(lǐng)域不盡相同，在稅負方面也各有特點，投資人在選擇項目公司時應根據(jù)相關(guān)稅收法，了解項目公司適合的稅收法規(guī)。根據(jù)《PPP項目合同指南（試行）》相關(guān)內(nèi)容，政府、社會資本方、融資方、承包和分包商都參與PPP模式下的項目推進與發(fā)展。

另外，由于簽約主體影響境外承包工程項目的整體稅負，在存在多種選擇情況下，衡量簽約主體的當?shù)氐南嚓P(guān)行業(yè)法規(guī)及限制，多角度分析以中國公司、中間控股公司或者項目公司作為簽約方的相關(guān)稅負，選擇相對較低的簽約方式；項目公司的組織形式對于項目的現(xiàn)金流狀況、凈現(xiàn)值和回報率也有很大影響。根據(jù)當?shù)叵嚓P(guān)所得稅規(guī)定、常設(shè)機構(gòu)的判定、預提所得稅和分支機構(gòu)匯出利潤稅等，擇優(yōu)選取最佳項目組織形式可以有效的改善項目的現(xiàn)金流狀況、提高凈現(xiàn)值和回報率；持股架構(gòu)通常分為直接與間接兩種方式，通常間接持股架構(gòu)能通過多層控股公司境外投資降低境外投資項目的整體稅負，在退出或轉(zhuǎn)讓項目時更具靈活性。

2.時間成本、稅負轉(zhuǎn)嫁及通貨膨脹對項目總體稅負的影響。項目簽約方可能在項目過程中將稅負轉(zhuǎn)嫁給項目公司，因此，項目公司可以在采購及銷售合同中明確稅款承擔方，以稅收優(yōu)惠、財政補貼等措施轉(zhuǎn)嫁和降低稅負。除此之外，考慮到資金的時間成本和通貨膨脹對項目總體稅負帶來的影響巨大，應實時調(diào)查市場的通貨膨脹率，精確計算項目建設(shè)時間，做好詳細的籌劃，使稅負達到最小。

（二）項目采購階段的稅務籌劃

項目采購是項目最為核心的涉稅環(huán)節(jié)，不僅是項目商業(yè)談判階段，也是項目啟動階段。在這意思階段，主要工作就是選定恰當?shù)倪\作主體和擬定合同條款。

1.運作主體的選定。

（1）運作主體為公司制。運作主體可以根據(jù)PPP項目的實際需要將稅務籌劃分為更專業(yè)的幾個模塊，設(shè)立相應的子公司、分公司，運用不同專業(yè)性質(zhì)的不同法律特性享受不同所得稅區(qū)域優(yōu)惠和總分機構(gòu)虧損彌補政策。例如分公司的稅務因素為：總分公司盈虧可以在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)互相彌補；由于母公司從事業(yè)務活動不單一，會對申請享受項目適用的稅收優(yōu)惠政策產(chǎn)生影響。子公司的稅務因素為：獨立核算自行申報；母子公司盈虧不能稅前彌補；如符合條件可以獨立申請享受并享受全國及區(qū)域性稅收。

目前，PPP項目一般采用子公司形式，既避免了隔離社會投資人債務風險，同時也響應了實施機構(gòu)對法律主體形式的要求。

（2）運作主體為合伙制。國內(nèi)的大部分PPP項目都是公司合作模式，即政府平臺公司與社會資本之間的約定。政府為了表示對項目的支持，通常只參與投資不參與分紅，但是其中存在著稅務問題。因公司法對股東的分紅比例權(quán)衡比較自由，會出現(xiàn)“超額分紅”情況，而稅法方面，并沒有明確規(guī)定“超額分紅”是否需要繳納稅款，因此，稅務機關(guān)很可能將“超額分紅”認定為“偶然所得”

項目公司采用有限合伙人的形式，遵從先分紅后交稅原則，其不需繳納企業(yè)所得稅，而是合伙人繳納稅款。可以避免稅務機關(guān)將“超額分紅”認定為“偶然所得”的風險。

（二）擬定合同條款

在PPP項目的合同條款中，應重點注意合同當事人條款、和合同標的條款和合同價款條款。合同當事人條款應注明當事人名稱，在簽訂合同簽調(diào)查清楚合同當事人的公司情況，避免同名三流公司冒名頂替。合同的標的條款中，應該根據(jù)應稅的不同行為適用不同種類和范圍的增值稅稅率、合同價款條款。

（三）項目執(zhí)行階段的稅務籌劃

項目執(zhí)行階段是PPP項目最核心的階段，此階段的任何一個環(huán)節(jié)都涉及納稅，每項納稅選擇都對項目成本極其重要，是稅務籌劃的重點部分。

1.項目公司的設(shè)立。PPP項目由政府平臺公司與社會資本合作，社會投資人應充分考慮稅務影響因素決定出資形式。出資包括貨幣和實物兩種形式。貨幣出資形式：投資方無需繳納稅費，項目公司只需就實收資資本公積繳納0.05%的印花稅。實物出資形式：投資方需繳納增值稅，項目金額應按作價的0.3%繳納印花稅。

2.融資管理。

PPP項目初期需要大量的資金投入，項目融資的主要渠道有母公司通過注冊資本注入、股東貸款、銀行借貸等形式。

（1）投資人自有基金。投資人的自由基金可以通過注冊資本、股東貸款兩種融資模式。注冊資本符合減免政策要求，但是退出程序復雜；股東貸款方式靈活但需要繳納所得稅，因此，應該綜合考慮自由基金的投資方式。

（2）外部資金。銀行借款、項目債等融資需要對融資主體進行選擇。若項目公司為融資主體，則可以在所得稅前扣除滿足條件的借款利息，這種方案有利于降低公司的稅負。若融資主體為社會投資人或是關(guān)聯(lián)公司，需要繳納增值稅，企業(yè)所得稅。在實際選擇中應謹慎考慮。

3.項目建設(shè)期。通常情況下，對PPP項目實際稅負和資金的時間成本影響最大的是前期支付的進項稅額和稅率的高低。將勘察、設(shè)計、采購、施工分為四個不同費用板塊，對應相應的應稅行為價款，按照建筑施工的“營改增”實施稅收籌劃。合法延長利息支出，為貨幣的時間價值縮減成本，為了項目公司的研發(fā)費用使用較低稅率可利用合理的研發(fā)方式。

4.項目運營期。社會投資方與項目公司在PPP項目正式投入運營后需要簽訂EPC工程服務、提供管理服務等合同，公司會設(shè)計到企業(yè)所得稅以及增值稅。在運營過程中需要根據(jù)運營合同進行轉(zhuǎn)讓定價分析，避免稅務機關(guān)的質(zhì)疑?？梢詮娜齻€方面考慮增值稅的稅收優(yōu)惠政策：一是政府補貼免稅政策；二是PPP項目可享受“三免三減半”政策等；三是準確區(qū)分兼營行為以降低稅率風險。

（四）項目移交階段的稅務籌劃

1.所有權(quán)屬不變的資產(chǎn)移交。如同BOT、LOT、委托經(jīng)營模式一致，將PPP項目移交給政府，政府所有權(quán)屬無變化。

2.所有權(quán)屬變化的資產(chǎn)移交。由于目前我國對PPP項目的稅收問題沒有解決，其中牽涉到各類情況的稅務問題，例如：存量項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、特許經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓給政府方或其他社會資本方。只有進行合理的稅務籌劃才能解決這些相關(guān)問題：一是在PPP項目前期他談判階段，盡可能的與政府在稅務方面達成一直意見，避免在今后的項目移交是出現(xiàn)不必要的重復繳納稅；二是綜合考慮股權(quán)受讓方的性質(zhì)、比例，對相關(guān)企業(yè)的性質(zhì)、股權(quán)比例進行重組設(shè)置，以清算、證券等形式減免稅收籌劃。

二、結(jié)語

《關(guān)于支持政府和社會資本合作（PPP）模式的稅收優(yōu)惠政策的建議》中主要對項目成立和執(zhí)行階段資產(chǎn)交易環(huán)節(jié)進行稅收優(yōu)惠設(shè)計。隨著我國PPP模式越來越成熟，PPP項目稅務籌劃的也將快速發(fā)展，促進PPP項目的前進，提升項目的收益，使政府與社會資本企業(yè)達到雙贏的局面。