高立萍

摘要：我國目前實行的是股票發(fā)行核準制，存在著審核效率低下、信息披露不完全、企業(yè)上市融資困難等諸多弊端，我國現在處于經濟發(fā)展的轉型期，傳統(tǒng)的粗放的發(fā)展模式已經不能適應市場經濟的發(fā)展要求。推進證券IPO注冊制改革是資本市場日益完善的必然要求。改革的主要內容是如何平穩(wěn)地從核準制過渡到注冊制。本文主要通過分析我國證券發(fā)行的法理基礎，進一步闡述核準制和注冊制的利弊，最后對IPO注冊制的改革提出可行性的建議。

關鍵詞：IPO；核準制；注冊資本制；改革建議

注冊制改革是《證券法》中一項極為重要的改革，是對傳統(tǒng)制度的重大突破，只有建立與之配套的相關措施才能最終使得這一制度在中國的證券業(yè)得到最終的適用和完善。

一、我國證券上市發(fā)行的制度的法理基礎

（一）我國證券監(jiān)管機構對上市發(fā)行的監(jiān)管目標和價值。

《證券法》是一部保證企業(yè)融資和保護投資者利益的法律，其主要有兩個主要目標：一方面創(chuàng)設公平競爭的上市環(huán)境，提高上市發(fā)行的效率，保證企業(yè)能夠順利募集所需資金；另一方面是確保資本市場安全，保護市場投資者利益。這兩個目標何為首要目標應當根據時代的不同變化和需求來確定。當前我國資本化的程度越來越高，現行企業(yè)上市發(fā)行監(jiān)管制度已經限制了資本市場活力的迸發(fā)，《證券法》亟待需要修改。根據我國經濟的發(fā)展，現狀修改的《證券法》應把保證企業(yè)順利融資作為證監(jiān)會監(jiān)管的首要目標和價值，在此價值的指引下加強對企業(yè)上市后的事中監(jiān)管，保護眾多投資者利益。

（二）證券上市發(fā)行的行為性質。

我國證券上市發(fā)行從最初的審批制發(fā)展為現在的核準制。審批制下，發(fā)行的證券的數額是由政府來規(guī)定的，實行配額控制，此時證券上市發(fā)行是一種特許經營權，企業(yè)實質上是沒有上市自主權。隨著資本市場逐步發(fā)展，政府將減少對證券市場的干預程度，將一部分的權利交由市場來調控，即實行保薦制度下的核準制，由保薦人協助企業(yè)準備擬上市工作，對擬上市企業(yè)提前進行質量把關。但是設立證監(jiān)會對企業(yè)經營狀況、擬發(fā)行股票相關信息的實質性審查。為了保障商事自由和投資的效益，我國應當借鑒美國將特許經營權逐漸發(fā)展成為一項商事權利。

二、核準制的缺陷

（一）證監(jiān)會發(fā)審效率低下。

在核準制度下，證監(jiān)會發(fā)審委要花費大量的時間去審核上市公司和保薦人提交的各種復雜材料，漫長的審核期間無疑是增加了企業(yè)新股發(fā)行的成本。按照我國一貫的速度，一年之內也只允許二至三百家企業(yè)完成新股發(fā)行程序，審核效率的緩慢無法滿足市場投資者急劇增長的投資需求，導致一定期限內發(fā)行市場新股資源的稀缺性，同時也限制了資本市場的不斷壯大和成熟。

（二）證監(jiān)會過大的發(fā)審權力易滋生權力尋租和腐敗。

新股只有通過了公開上市，企業(yè)才能夠迅速在市場上募集到發(fā)展壯大自身的資本，才能提高企業(yè)的影響力，才能給企業(yè)股東和管理人員帶來高額回報。發(fā)審制度使上市資格成為一種“稀缺資源”，上市意味著“獲利”，股票發(fā)行審批中容易出現權力“尋租”現象，在缺乏對監(jiān)事會的監(jiān)督時還會出現發(fā)審委員利用職務之便來謀取個人利益腐敗事件。

三、注冊制的優(yōu)勢

（一）降低企業(yè)新股發(fā)行門檻，提升入市效率。

信息披露制度作為注冊制的核心，只要披露的信息符合新股發(fā)行的條件，證券監(jiān)管機構對申請信息只進行形式性審查，不再進行實質性審核判斷，這樣有效降低了企業(yè)新股公開發(fā)行的門檻，提高了人市效率，降低企業(yè)人市的周期和成本，有助于企業(yè)及時抓住機會進行融資，極大地釋放了市場經濟的活力。

（二）重新界定證券監(jiān)管機構定位和職能。

在核準制下，證券監(jiān)管機構權力過于集中，主要精力放在事前的監(jiān)督和審核上，造成審核效率低下，審核過程透明度低，容易滋生權力尋租和腐敗現象。在注冊制下，把企業(yè)新股發(fā)行的關注焦點轉移到事中、事后管控，證券監(jiān)管機構不再對提交信息進行實質性審核判斷，真正的還權于企業(yè)、投資者和市場，由具有商事能力的企業(yè)和投資者在日益成熟的資本市場環(huán)境下自由的進行公平的博弈，對自己的判斷和選擇自己承擔風險。證券監(jiān)管機構應回歸其最直觀上的監(jiān)管職能，促進市場經濟進一步完善。

（三）注冊制有利于實現發(fā)行企業(yè)和投資者雙贏。

在注冊制下企業(yè)要想通過新股發(fā)行融資必須完全、準確的提供與發(fā)行上市的相關信息，將信息公開、透明的展現在公眾的面前，市場投資者有了充足的判斷依據就能夠根據自己的判斷選擇自己認為盈利能力強、投資風險小的公司進行投資。如果企業(yè)經營狀況良好，具有持續(xù)盈利的能力，具備合理的公司治理結構，未發(fā)生違法經營行為，這樣的企業(yè)上市發(fā)行自然會受到廣大投資者的喜愛，可實現企業(yè)順利融資并進一步發(fā)展，通過盈利為廣大投資者帶來回報，實現雙贏局面。

四、我國IPO注冊制改革的路徑分析和建議

（一）盡快對《證券法》進行修改，為注冊制提供法律依據。

我國《證券法》的現在規(guī)定的新股上市的制度為核準制，但是已經不能適應市場經濟的發(fā)展要求，只有在根本上對證券法進行修改，才能為改革提供法律依據。

（二）轉變證券監(jiān)管機構職能。

證券監(jiān)管機構的職能是監(jiān)督管理上市公司合法經營，維護資本市場秩序，打擊和懲罰各種違法行為，保護投資者合法權益，最終保障資本市場健康運行。但是，多年來證券監(jiān)管機構把主要精力放在對新股發(fā)行的審批上，有本末倒置之嫌。應逐步將注意力由對上市條件的實質性審查判斷轉移到對信息披露的形式審查上來，這樣有助于降低事前審核門檻，由市場投資者自行謹慎判斷企業(yè)狀況并自主決定自己的行為。證券監(jiān)管機構應當把重心轉移到事中和事后的監(jiān)管上來，如果發(fā)現企業(yè)披露信息存在弄虛作假的現象，加大對企業(yè)和相關責任人的懲處力度。放棄對企業(yè)上市發(fā)行價格控制和供應控制，推進證券發(fā)行監(jiān)管和上市監(jiān)管相分離，證監(jiān)會只對新股發(fā)行進行形式審查和注冊登記，將上市監(jiān)管的權力交給證券交易所，真正做到還權于市場。

（三）建立嚴格的信息披露制度和退市制度。

注冊制將監(jiān)管重心由事前嚴格把控轉移到事中和事后的嚴格監(jiān)管，但并不代表放松了對擬上市企業(yè)實現的管控。企業(yè)要想上市發(fā)行必須嚴格按照信息披露制度的要求全面、真實、及時、準確的公開與發(fā)行有關的相關信息，保證市場投資者進行投資時具有充分的知情權。引入市場指標評價，針對多層次市場體系建立完善的多層次退市制度，如果企業(yè)發(fā)布的信息不全面、不準確甚至有弄虛作假之嫌，不僅會損害投資者利益，進一步損害企業(yè)長遠利益，而且會受到證券監(jiān)管機構的嚴厲懲罰，嚴重時會導致企業(yè)退市、破產倒閉。

五、結語

證券新股公開上市發(fā)行從當前的核準制改為注冊制是資本市場迅速發(fā)展的及時回應，核準制本身的缺點和注冊制具有的優(yōu)點注定了改革勢在必行，但改革不是一蹴而就的，當前我國各項改革已經進人深水區(qū)，改革遇到的阻力也會越來越大，我們只有堅持穩(wěn)妥審慎的辦法，逐漸推進證券注冊制改革，轉變政府監(jiān)管機構職能，建立嚴格的信息披露制度，完善注冊制的配套制度和設施建設，使我國資本市場逐步成熟，順應世界和時代的發(fā)展趨勢。

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（作者單位：安徽財經大學法學院，安徽 蚌埠 233030）endprint