文/如雅

新三板企業(yè)沖刺IPO需注意五道坎

文/如雅

“切實加大發(fā)行質(zhì)量審核力度，保持首次公開發(fā)行的常態(tài)化?！?月25日剛結(jié)束的2017年全國證券期貨監(jiān)管系統(tǒng)年中監(jiān)管工作座談會放出這個聲音，令正沖刺IPO的企業(yè)備受鼓舞。

此話一出，7月25日至28日的發(fā)審會動作立馬加快，共審核16家擬IPO公司，其中15家成功過會。

值得一提的是，銀都股份(832772)、世紀天鴻(833456)兩家新三板企業(yè)連續(xù)過會，讓同樣處于IPO受理中的掛牌公司頗受激勵。

新三板在線統(tǒng)計，截至7月31日，自去年末江蘇中旗后，已經(jīng)有13家掛牌公司成功“轉(zhuǎn)板”。

不過，IPO之路上也從來不缺“失意者”，7月12日，愛威科技(831895)首發(fā)未通過審核，此前的國安達(835486)、邁奇化學(831325)被終止審核，而華恒生物(831088)等6家公司處于中止審核狀態(tài)。此外的海容冷鏈更讓外界“同情”，該公司受累“三類股東”難題，至今仍被“擱置”。

除了“三類股東”難題外，阻擋企業(yè)IPO成功的問題還有還多。7月25日，惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司(以下簡稱“德賽西威”)的首發(fā)申請被證監(jiān)會暫緩表決。而在近期的新三板市場，潔昊環(huán)保(831208)、圣迪樂村(832130)以及宏源藥業(yè)(831265)等也相繼“主動”撤回了IPO申報材料。

新三板在線綜合分析近期證監(jiān)會反饋意見及擬IPO企業(yè)動向后發(fā)現(xiàn)，新三板企業(yè)成功沖刺IPO，需要注意5道坎。

第一道業(yè)績坎：盈利下滑、毛利率異常等被重點關注

IPO沖刺路上，邁不過業(yè)績這道坎的企業(yè)比比皆是。

在對證監(jiān)會發(fā)布的《2017年1-4月53家未通過審核、終止審查IPO企業(yè)關注的主要問題》整理后發(fā)現(xiàn)，其中14家公司存在業(yè)績下滑、業(yè)績波動較大、虧損等問題受到證監(jiān)會關注。

其中，被終止審查的勇猛機械股份有限公司，證監(jiān)會關注到其2016年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，營業(yè)利潤為負數(shù)的事實。另一家被終止審查的浙江藍天求是環(huán)保股份有限公司，也存在業(yè)績逐年下滑的現(xiàn)象。

不僅如此，未來業(yè)績具有較大不確定性也會阻礙IPO之路。對于被終止審查的內(nèi)蒙古大中礦業(yè)股份有限公司，證監(jiān)會關注到“鐵礦石價格的連續(xù)下行對該公司的經(jīng)營業(yè)績造成較大不利影響”。

前段時間新三板公司圣迪樂村(832130)主動撤回首發(fā)申報，就與業(yè)績下滑有關。該公司坦言，“行業(yè)出現(xiàn)巨幅波動導致業(yè)績下滑，可能出現(xiàn)不滿足上市條件的情形”。

不過，也有例外。在近期過會的企業(yè)中，部分企業(yè)存在2016年凈利潤有下降的事實。如7月25日通過主板發(fā)審委審核的江蘇蘇博特新材料股份有限公司，該公司2016年歸母凈利潤較2015年下降22.42%。

“業(yè)績達到一定規(guī)模，并且真實性不存在問題，同時能夠清楚解釋業(yè)績下降和持續(xù)盈利能力。在這樣的前提下，業(yè)績稍有下滑的企業(yè)也是有機會過會的?！币晃皇袌鰧I(yè)人士表示。

值得關注的是，在業(yè)績基礎上，與之緊密相關的毛利率變動也是IPO審核中的主要關注問題。并且同行業(yè)公司間的毛利率對比是IPO審核中的關鍵。

在上述53家未通過審核、終止審核公司中，13家公司的毛利率受到證監(jiān)會關注。如未通過審核的美聯(lián)鋼結(jié)構建筑系統(tǒng)股份有限公司，就存在“毛利率波動較大，與同行業(yè)可比公司存在較大差異”問題。

7月25日被暫緩表決的德賽西威，也被要求分析說明報告期內(nèi)綜合毛利率顯著高于行業(yè)平均水平的原因，并分析說明公司高毛利率的主要來源。

“毛利率高于同行業(yè)，或者毛利率波動較大，都是非常敏感的問題，會被重點關注，證監(jiān)會反饋意見中要求說明‘合理性’的標準是比較嚴格的?！睆V發(fā)律師事務所合伙人陳潔對新三板在線如是指出。

第二道經(jīng)營坎：掃描客戶集中度、產(chǎn)品、應收賬款等細節(jié)

與業(yè)績重要性緊密相連，擬IPO公司的客戶集中度、應收賬款、產(chǎn)品等相關問題也

是IPO審核中的重點關注對象。

“客戶集中度持續(xù)上升”，是蘇州德龍激光股份有限公司被證監(jiān)會關注的主要問題之一。目前，這家公司已經(jīng)被終止審查。

新三板在線統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年前四個月IPO被叫停的53家公司中，有11家公司的客戶相關問題被證監(jiān)會列主要關注問題。

其中，除了客戶集中度以外，主要客戶穩(wěn)定性存疑、新增客戶較多，既是客戶又是供應商的相關主體，收入、客戶等結(jié)構發(fā)生重大變化、貿(mào)易型客戶銷售收入占比較高等，也是IPO審核中主要的關注問題。

與客戶相聯(lián)系的產(chǎn)品問題自然也是關鍵。上述53家公司中，3家公司的產(chǎn)品問題被關注。如主要產(chǎn)品下游市場需求是否充分存疑、主要產(chǎn)品均價出現(xiàn)下滑等均是被證監(jiān)會關注的產(chǎn)品相關問題。

如杭州華光焊接新材料股份有限公司，主要產(chǎn)品是釬焊材料。證監(jiān)會在IPO審核中關注到，公司在報告期內(nèi)大量對外出售釬料半成品，并且未能對以上事項作出充分合理的說明。

與此同時，5家公司的應收賬款在IPO審核中被關注。被終止審查的虎撲(上海)文化傳播股份有限公司，其應收賬款余額較高、周轉(zhuǎn)率下降的問題就被證監(jiān)會關注。同樣被終止審查的北京翰林航宇科技發(fā)展股份有限公司，止步IPO的一個原因是“應收賬款賬面余額持續(xù)上升”。

在財務數(shù)據(jù)方面，銷售費用和管理費用的變動能在一定程度上反映公司的經(jīng)營情況。上述53家公司中，有6家公司的此類問題被關注。

“銷售費用率和管理費用率持續(xù)下降”，這是在被終止審查的合容電氣股份有限公司被證監(jiān)會提及的主要問題。未通過發(fā)審會的深圳清溢光電股份有限公司，其銷售費用、管理費用率遠低于同行業(yè)可比公司路維光電。

此外，通過減員大幅降低銷售費用和管理費用、運輸費用與銷售量的匹配性較差等，也是要申報IPO時需要好好處理的方面。

第三道雷區(qū)坎：關聯(lián)交易是大忌，會計核算需規(guī)范

關聯(lián)交易與關聯(lián)方披露歷來是IPO審核的重點。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，上述53家企業(yè)中，有8家企業(yè)的關聯(lián)交易成為審核的主要關注問題。

于專業(yè)人士而言，關聯(lián)交易金額較大、經(jīng)常性關聯(lián)交易公允性在IPO審核中被關注并不罕見。與此同時，凈利潤對關聯(lián)方存在重大依賴也是IPO審核中的一大問題。

未通過發(fā)審會的上海思華科技股份有限公司，其最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤，對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。

同樣未通過發(fā)審會的深圳華龍迅達股份有限公司，該公司重要關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長期高于非關聯(lián)交易，收入和利潤對關聯(lián)方的依賴性較強，無法有效改善關聯(lián)方回款。招股說明書未能對以上事項的相關風險進行充分揭示。

在對上海基美文化傳媒股份有限公司進行的IPO現(xiàn)場核查中，該公司存在財務人員兼職關聯(lián)方工作、未披露部分關聯(lián)方關系等現(xiàn)象。

不僅是關聯(lián)交易，會計核算不規(guī)范等相關問題也是重災區(qū)，共涉及10家公司。值得注意的是，證監(jiān)會認為2家公司完工百分比法確認收入的準確性、合理性存在疑問。勇猛機械股份有限公司存貨余額較大，證監(jiān)會關注到其存貨跌價準備計提充分性存在疑問。

此外還有無形資產(chǎn)會計核算規(guī)范性存疑、部分業(yè)務存在收入跨期問題、部分收入確認時點不準確、以及長期待攤費用的核算不符合企業(yè)會計準則規(guī)定等具體問題。

值得注意的是，未通過發(fā)審會審核的蘇州金槍新材料股份有限公司，存在報告期內(nèi)會計差錯追溯調(diào)整較多，內(nèi)部控制制度未能有效執(zhí)行等問題。

開具無業(yè)績背景票據(jù)也是擬IPO公司要慎重的。被終止審查的深圳市廣寧股份有限公司和西安華晶電子技術股份有限公司，都存在開立無經(jīng)濟實質(zhì)的票據(jù)的情形。

在審期間進行股權變動是IPO申報忌諱的事情。但是上述53家企業(yè)中，4家涉及股權變動、股權司法凍結(jié)等問題。

被終止審查的北京凱因科技股份有限公司，證監(jiān)會關注到其“計劃進行融資與股權結(jié)構調(diào)整”。未通過發(fā)審會的四川里伍銅業(yè)股份有限公司，其第三大股東持有的股權被司法凍結(jié)。

“通常情況下，企業(yè)在IPO申報過程中不對股權結(jié)構進行調(diào)整，一旦構成重大變化，需要重新‘排隊’。”上海市錦天城律師事務所資深律師彭春桃表示。

除此之外，在職員工數(shù)量下滑、部分銀行賬戶以私人名義開具等其他問題也被證監(jiān)會關注，共涉及9家公司。

第四道會計坎：會計差錯調(diào)整切勿小覷

近期IPO申請被暫緩表決的德賽西威，2013、2014年存在較多差錯調(diào)整。證監(jiān)會要求該公司，說明原始財務報表與申報財務報表主要差異發(fā)生原因等。

在擬上市的新三板掛牌企業(yè)中，進行前期會計差錯更正并不是罕見現(xiàn)象。在目前已經(jīng)提交首發(fā)申請的掛牌公司中，達特照明(832709)、行動教育(831891)、上海凱鑫(834957)等多家掛牌公司，就曾在首發(fā)申報前后對此前的信息披露事項進行更正，具體涉及以前年度年報及公開轉(zhuǎn)讓說明書等。

例如達特照明，該公司于2017年6月15日提交首發(fā)申報材料，但在6月22日對其公開轉(zhuǎn)讓說明書進行了更正。具體內(nèi)容涉及重大事項提示內(nèi)容中的個別數(shù)字，無形資產(chǎn)具體列式部分以及具體會計科目等。

近期提交首發(fā)申報的行動教育進行了前期會計差錯更正。一方面，行動教育對成本費用進行了重分類調(diào)整。另一方面，補充披露一家關聯(lián)企業(yè)，同時補充確認5萬元關聯(lián)交易。

值得注意的是，行動教育對2014至2016年度前五大客戶和供應商進行了調(diào)整，原因是當時按照各客戶單體的銷售收入統(tǒng)計前五大客戶，現(xiàn)根據(jù)IPO對信息披露的要求，將受同一控制人控制的客戶的銷售收入合并列式。

“要具體分析差錯更正原因，如果是重大差錯更正則會被證監(jiān)會關注?！标悵嵄硎?，因為此前新三板的審計和披露標準比A股相對寬松一些，所以難免發(fā)生此類問題，擬IPO企業(yè)應盡早從嚴把握。

此前撤回IPO申請的扶貧概念股宏源藥業(yè)(831265)，就曾在撤回上市申請前一個月內(nèi)進行過會計差錯更正。

因?qū)Τ隹跇I(yè)務收入確認進行追溯調(diào)整等原因，宏源藥業(yè)將2015年度營業(yè)收入調(diào)減2170.89萬元，2014年營業(yè)收入調(diào)增2252.89萬元。進而導致2015年歸母凈利潤調(diào)減604萬元，2014年度歸母凈利潤調(diào)增883.75萬元。

不過，7月26日，曾因招股說明書和掛牌文件信息“打架”遭股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰的世紀天鴻，安然過會，給不少同樣問題的新三板公司“松了一口氣”。

第五道股東坎：“三類股東”是新三板擬IPO企業(yè)最擔憂的

所謂“三類股東”，是指資產(chǎn)管理計劃、契約型基金和信托計劃。這三類金融產(chǎn)品并沒有法人主體地位，只能以管理人名義進行工商登記。在審核體系中，會被視為代持行為。

困于“三類股東”，海容冷鏈只能眼睜睜看著排在其后面的企業(yè)一個個成功登陸A股，而自己還處于“擱置爭議”中。

對于所有要沖刺IPO的企業(yè)來說，這都是最難過的一關。不過，相對而言，屬于公眾公司的新三板做市企業(yè)因為公開交易，難以避免“三類股東”進入。如今，這反倒成為新三板的“特有難題”了。

7月17日，新三板企業(yè)潔昊環(huán)保(831208)決定撤回首發(fā)申報。有專業(yè)人士分析，潔昊環(huán)保此次以“擬對部分股東持股進行調(diào)整”為由撤回首發(fā)申報材料，不排除擬清理“三類股東”的可能。

2014年掛牌的潔昊環(huán)保，在2015年4月2日起采取做市轉(zhuǎn)讓方式。在2016年7月1日因首發(fā)申報暫停轉(zhuǎn)讓前，公司股東人數(shù)已從掛牌時的10人達到200余人。

公司2015年7月公布的股票發(fā)行情況書顯示，其以28元/股的價格，發(fā)行370.40萬股，合計募集資金1.03億元。認購人包括浙商金惠新三板啟航1號集合資產(chǎn)管理計劃、華創(chuàng)—富誠海富通—海通一號定向資產(chǎn)管理計劃、恒潤1號專項資產(chǎn)管理計劃等。

此外，公開召集小股東也是新三板企業(yè)“轉(zhuǎn)板”的特有現(xiàn)象。今年2月份，龍磁科技(832388)發(fā)布“關于股東主動與公司董事會聯(lián)系”的公告。公司于2016年4月1日提交首發(fā)申報，2017年2月IPO處于已反饋狀態(tài)。由于按照《證券持有人名冊》與部分股東聯(lián)系溝通未果，龍磁科技采取了發(fā)布公告的形式。

上述現(xiàn)象并不罕見。今年5月5日，英派瑞(430555)也發(fā)布“關于征集股東聯(lián)系方式”的公告。當時，公司收到證監(jiān)會關于首發(fā)申請的反饋意見顯示，其正對現(xiàn)有股東情況進行核查。

公開資料顯示，龍磁科技和英派瑞均采用做市轉(zhuǎn)讓方式，股東戶數(shù)分別為292戶和489戶。雖然股東人數(shù)超200人并不影響掛牌公司申報IPO，但實際中核查難的問題不容忽視。

“我們也很無奈，對于未掛牌直接IPO的公司，會100%核查全體股東情況。但是部分掛牌公司的部分小股東確實有找不到的現(xiàn)象。對此只能窮盡所有辦法，如果仍然找不到，只能按實際情況披露?！?/p>

廣發(fā)律師事務所合伙人陳潔進一步對新三板在線表示，如果“失聯(lián)小股東”持股數(shù)很少的話，不會對IPO構成障礙。

(來源：新三板在線）