張喜亮（國務(wù)院國資委研究中心黨群工作研究處，北京100010）

國企混改：員工持股取得成效必須謀定而后動

張喜亮（國務(wù)院國資委研究中心黨群工作研究處，北京100010）

《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》雖就國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點提出明確要求和政策措施。但該文件畢竟是“試點意見”，相對謹(jǐn)慎也在情理之中，既往實施員工持股改革的教訓(xùn)甚多，這次改革應(yīng)在試點中逐步摸索經(jīng)驗，員工持股或能走得更穩(wěn)且遠(yuǎn)。

黨的十八屆三中全會《決定》允許混合所有制經(jīng)濟員工持股，在2016年底的中央經(jīng)濟工作會議上又作出了把混合所有制經(jīng)濟作為深化國有企業(yè)改革的重要突破口的決策，2017年的政府工作報告根據(jù)中央的決策提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。員工持股在國有企業(yè)混合所有制經(jīng)濟改革政策落地中再次被關(guān)注。為全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，落實“四個全面”戰(zhàn)略布局和創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，根據(jù)中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）有關(guān)要求，經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部和中國證券監(jiān)督管理委員會于2016年8月2日發(fā)布《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（簡稱“《試點的意見》”），就國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點提出明確要求和政策措施。員工持股并非今天的創(chuàng)新，20年前就在國企改革的過程中實施過。時至今日，對其效果褒貶并存，一些企業(yè)因此造成的問題如退股等尚未得到妥善解決。在全面深化改革背景下國有企業(yè)混合所有制經(jīng)濟改革再次提出員工持股，亦各種觀點紛呈。欣喜力挺的觀點認(rèn)為，國有企業(yè)混合所有制經(jīng)濟改革實現(xiàn)員工持股，可以為員工成為企業(yè)的主人奠定了基礎(chǔ)；也有觀點抱怨，該文件限制太嚴(yán)，幾近不具可行性；更有觀點認(rèn)為，混改企業(yè)員工持股須謹(jǐn)防國有資產(chǎn)流失，少數(shù)員工持股可能會挫傷多數(shù)員工的積極性，等等。但，該文件畢竟是“試點意見”，相對謹(jǐn)慎也在情理之中，既往實施員工持股改革的教訓(xùn)甚多，今次改革在試點中逐步摸索經(jīng)驗，員工持股或能走得更穩(wěn)且遠(yuǎn)。

正確認(rèn)識實施員工持股的目的

如果不能正確認(rèn)識員工持股的作用，很難想象能夠制定出有效的員工持股制度?！对圏c的意見》沒有直接給出員工持股的作用或目的要求。通篇研讀，大體能感悟到這樣幾個方面的意圖：第一，落實“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念”；第二，“建立健全激勵約束長效機制”；第三，“積極探索員工持股有效模式，切實轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，激發(fā)企業(yè)活力”。然而，該文件同時又規(guī)定,“符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險”；“員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任”。由此可見，《試點的意見》所言員工持股并非是單方面的貫徹“共享”收益的理念，也同等地貫徹了“共擔(dān)”風(fēng)險的精神。

2015年9月24日發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》也提出：“探索實行混合所有制企業(yè)員工持股”，“堅持激勵和約束相結(jié)合的原則，通過試點穩(wěn)妥推進(jìn)員工持股。”從這個文件中我們也很難明確實施員工持股的真實意圖。綜合兩個文件，我們能解讀出來的應(yīng)當(dāng)只是：建立激勵約束長效機制，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，激發(fā)企業(yè)活力。然而，從國內(nèi)外既有的經(jīng)驗看，員工持股難負(fù)其任。

與《試點的意見》相比，2014年6月20日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（簡稱“《試點的指導(dǎo)意見》”）則鮮明地提出了實施員工持股計劃試點指導(dǎo)意見的政策依據(jù)和法律依據(jù)：為了貫徹《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中關(guān)于“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神，落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》中關(guān)于“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會依照《公司法》、《證券法》相關(guān)規(guī)定，在上市公司中開展員工持股計劃試點。這個《試點的指導(dǎo)意見》不僅與政策保持一致，還特別強調(diào)制定這個文件的法律依據(jù)。相比來說，其權(quán)威性就體現(xiàn)在明確地提出了上市公司實施員工持股計劃的四重目的：第一，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；第二，改善公司治理水平；第三，提高職工的凝聚力和公司競爭力；第四，使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置。

《試點的意見》與《試點的指導(dǎo)意見》有共同點也有差異。兩者均強調(diào)勞動者和所有者的利益共同體機制，尋求實現(xiàn)公司治理水平的進(jìn)一步提升。從持股的企業(yè)看，《試點的意見》是針對國有控股進(jìn)行混合所有制經(jīng)濟改革試點員工持股，《試點的指導(dǎo)意見》則是針對上市公司推進(jìn)員工持股試點；從持股的模式上看，《試點的意見》強調(diào)的是國有控股混合所有制企業(yè)中的特定員工群體持股，《試點的指導(dǎo)意見》則不作群體區(qū)分而就上市公司試點員工全員持股。

無論是怎樣的企業(yè)或怎樣的員工持股群體，都必須要明確實施員工持股的目的，沒有明確的目的，為持股而持股則對于推進(jìn)改革很難有積極的促進(jìn)作用。

員工持股不同模式的討論

綜合相關(guān)改革文件，我們明顯地感受到，頂層設(shè)計對于員工持股存在著相當(dāng)謹(jǐn)慎的態(tài)度和風(fēng)險意識。黨的十八屆三中全會《決定》使用的是“允許”員工持股，而《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》則使用的是“探索”員工持股，到了《試點的意見》中則是加上苛刻的限制性條件以后使用了員工持股“試點”一詞。之所以如此謹(jǐn)慎，是因為此前的國有企業(yè)改革實施員工持股，我們已有足夠的教訓(xùn)。

員工持股并非改革新舉措亦非我國獨有。西方國家上個世紀(jì)60年代就開始了企業(yè)員工全員持股計劃的實踐。我國在上世紀(jì)90年代也開始探索員工持股，并一直在總結(jié)其經(jīng)驗和教訓(xùn)，國務(wù)院國資委也曾一度叫停員工持股。之所以如此，是因為其效果很難評說，理論上說，員工持股肯定是好事情，而實踐上卻是錯綜復(fù)雜的。此前的國有企業(yè)改革實施員工持股，基本上沒有實現(xiàn)對員工勞動熱情和愛崗敬業(yè)精神的激勵，有的甚至還導(dǎo)致了一系列問題如國有資產(chǎn)流失、內(nèi)部人控制等等，一些企業(yè)普通員工持股變相為集資行為而強烈要求退股等問題至今尚未妥善解決亦有之。

以美國為例的西方社會鼓勵企業(yè)實施員工“全員持股計劃”之意圖，主要是為了“分散股權(quán)”防止獨大，也有貫徹公司治理民主化的用意，通過全員持股賦予員工參加企業(yè)管理的權(quán)利。他們鼓勵的是“全員持股計劃”而非部分群體或少數(shù)人“員工持股”。我們黨的十八屆三中全會《決定》“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股”，其目的是要“形成資本所有者和勞動者利益共同體”。就其形成“利益共同體”的目的來說，實際上是指允許進(jìn)行混合所有制改革的國有控股企業(yè)實行“全員持股計劃”；就其所追求的 “利益共同體”價值理念而言，實際上高于西方社會的企業(yè)“全員持股計劃”，體現(xiàn)了全新的具有中國特色社會主義企業(yè)的文化精神。

從理論上分析，不同員工群體持股模式之目的和作用是不盡相同的。全員持股計劃客觀上分散了企業(yè)股權(quán)，打破了資本方的股權(quán)壟斷。就價值觀念來說，推翻了西方社會既有的“資本至上”理念，確立了“資本與勞動”并重的價值觀。全員持股計劃使員工推薦代表參加企業(yè)的管理，較之國有企業(yè)既有的政治性制度安排職工參加企業(yè)管理，更具有經(jīng)濟屬性，對于建立和完善公司法人治理體系具有積極作用。全員持股，員工以股東身份享有參加企業(yè)管理和分享企業(yè)發(fā)展效益的權(quán)利，同時承擔(dān)企業(yè)在市場競爭中可能發(fā)生風(fēng)險的義務(wù)。

與全員持股計劃相對的，還有部分員工群體持股。主要分為兩種模式：一種是普通員工持股，另一種是員工特殊群體持股。

普通員工或稱非領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的一線員工持股，最直接的意義在于增加了一個分享企業(yè)發(fā)展收益渠道。眾所周知，我國國有企業(yè)職工的工資，是職工收入的主要來源。相對而言，我國國有企業(yè)職工的工資水平是很低的，盡管近年來把各種福利、補貼、獎金等等都捆綁起來納入工資總額，依然遠(yuǎn)低于職工勞動付出所創(chuàng)造的價值，工資增長幅度低于勞動生產(chǎn)率增長幅度的制度設(shè)計可以作為有力的證據(jù)。所以，深化國有企業(yè)改革，使普通員工持有企業(yè)股份，作為補償而增加一個收入渠道則顯得更有必要。但是，作為以工資收入為主要生活來源的普通員工，他們分擔(dān)企業(yè)在市場競爭中可能產(chǎn)生的風(fēng)險之能力極其微弱。如果再剛性限定其必須出資購買企業(yè)股權(quán)，無異變相增加了他們的負(fù)擔(dān)。如果企業(yè)發(fā)展前景具有顯著的盈利預(yù)期尚可，但而今全球經(jīng)濟危機，國內(nèi)經(jīng)濟進(jìn)入新常態(tài)，企業(yè)面臨著資金吃緊等重重困難，在這種情勢下，讓普通員工真金白銀出資購買企業(yè)股份，難免讓人產(chǎn)生籌集資金為企業(yè)疏困的聯(lián)想。上個世紀(jì)末國有企業(yè)改革實施員工持股，主要問題之一就是把普通員工持股作為募集資金且綁定職工共擔(dān)風(fēng)險，結(jié)果事與愿違，造成了很難解決的社會問題。

科技人員、關(guān)鍵崗位或管理骨干員工持股，最直接的意義是對其為企業(yè)發(fā)展所作貢獻(xiàn)的獎勵。尤其是科技人員，他們的一項發(fā)明創(chuàng)造就可能決定企業(yè)的生死存亡。讓這些有貢獻(xiàn)的員工分享企業(yè)股份，實際上是對其所創(chuàng)造利潤的獎勵。在我國，國有企業(yè)的文化基因決定了員工多無覬覦企業(yè)股份的奢望，盡管他們具有一定分擔(dān)風(fēng)險的能力，但是，共擔(dān)風(fēng)險的意愿卻不強烈。既然是獎勵性質(zhì)的，如果剛性規(guī)定其必須出資購買企業(yè)股份，則獎勵作用必將大打折扣。國內(nèi)外企業(yè)對這類員工，一般的做法是直接贈送股份或制定虛擬股份計劃，以資獎勵。

還有一種企業(yè)特殊群體持股模式即高管持股。企業(yè)高級管理人員即承擔(dān)生產(chǎn)經(jīng)營管理責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員持股，這是國內(nèi)外優(yōu)秀企業(yè)的一個通行做法。但是，嚴(yán)格說來，企業(yè)高管持股并不屬于員工持股范疇。高級管理人員是企業(yè)管理的核心團隊，人數(shù)極少，他們所持的股份往往是其薪酬的重要組成部分，嚴(yán)格說來，還不是薪而是酬。賦予高管人員股份的意義并非僅僅是收入多少的問題，更主要的還是對其經(jīng)營管理行為的約束，強迫其對所從事的經(jīng)營管理活動負(fù)責(zé)，必須承擔(dān)企業(yè)在市場競爭中可能產(chǎn)生風(fēng)險的責(zé)任。從權(quán)利和義務(wù)對等的邏輯看，高管人員持股當(dāng)然也是分享因其經(jīng)營管理能力而使企業(yè)發(fā)展獲得的收益，是對其價值肯定的方法。有鑒于此，高管持股必須以其真金白銀出資獲得，或按照約定是否給予企業(yè)股權(quán)。企業(yè)高管持股一般適用于職業(yè)經(jīng)理人，是企業(yè)出資人即股東激勵和約束經(jīng)理人的一種手段，就這個意義上說，高管持股與員工持股并非同一范疇。

根據(jù)企業(yè)管理的價值觀念、文化或預(yù)期目的不同，實施員工持股的模式也不盡相同，員工持股的形式和內(nèi)容、方法和目的必須匹配才是有價值的，如果不能清醒地認(rèn)識到這一點而泛泛而言員工持股，事與愿違亦是情理之中。

員工持股必須注意的幾個問題

第一，堅決防止假借員工持股行企業(yè)募集資金之實

當(dāng)然，以員工持股的形式募集資金也不妨是彌補企業(yè)資金短缺減輕壓力的一個辦法，但是，必須要充分保障員工的知情權(quán)和同意權(quán)，使員工充分認(rèn)識到出資購股的風(fēng)險。一般選擇以員工持股形式募集資金，需要充分論證，充分考慮到法律的風(fēng)險。如果員工對企業(yè)發(fā)展的前景沒有信心或者購股風(fēng)險大于預(yù)期收益，員工持股的成功恐怕難以達(dá)成。所以，即便是以持股形式募集資金也不能隱瞞企業(yè)潛在的問題而搞欺詐，這是我們必須要認(rèn)真汲取的痛苦教訓(xùn)。根據(jù)不同的目的，企業(yè)會選擇不同的員工持股模式，而在所有員工持股模式中，唯有以募集資金為目的的員工持股是下下策。這種員工持股模式對于微型企業(yè)或者解決企業(yè)臨時性或短期資金壓力來說，也許有些幫助，但是，對于規(guī)模以上企業(yè)或者解決企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的根本問題、以及深化國有企業(yè)改革來說，幾乎是無任何積極作用甚至可能出現(xiàn)預(yù)料不到的問題。

第二，員工持股的核心問題是能否保障持股員工參加企業(yè)管理的權(quán)利

上個世紀(jì)90年代國有企業(yè)改革實施員工持股，之所以沒有取得預(yù)期效果，甚至還產(chǎn)生了很多問題，原因主要是沒有及時和有效地賦予持股員工參加管理的權(quán)利，另外，放任高級管理人員持股或收購企業(yè)股權(quán)也是原因之一。由此，原有保障員工參加企業(yè)管理的職代會等民主制度被虛化，不能有效發(fā)揮作用，同時，員工持股過于分散以致不能以股東身份進(jìn)入董事會參加企業(yè)管理，乃至出現(xiàn)管理人員收購了員工所持的少量股份成為較大股東等情況，最終導(dǎo)致企業(yè)管理人員或個人或群體掌控了國有企業(yè)，內(nèi)部人控制、利益輸送、國有企業(yè)被私化的混亂情形叢生。缺乏持股員工參加企業(yè)管理的有效制度性保障，這嚴(yán)重挫傷了員工積極性，極有可能造成國有資產(chǎn)流失。

第三，保障持股員工的利益需要精細(xì)的制度設(shè)計

深化國有企業(yè)改革試點員工持股的相關(guān)文件，都對保障持股員工利益作出了明確的原則性要求。這些政策文件盡管也有一些關(guān)于保障持股員工利益具體細(xì)節(jié)的規(guī)定，但是，實際操作起來也是相當(dāng)繁瑣的，比如股價計算問題、股權(quán)管理問題、員工退股問題、股權(quán)分紅問題等等?！对圏c的意見》規(guī)定：“持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動?！背止善脚_性質(zhì)的“公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃”怎樣設(shè)立和選擇，這其中還有一些法律上的障礙需要破解。員工所持股權(quán)一般應(yīng)通過持股人會議等形式選出代表或設(shè)立相應(yīng)機構(gòu)進(jìn)行管理。該股權(quán)代表或機構(gòu)應(yīng)制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權(quán)利，維護持股員工合法權(quán)益。股權(quán)流轉(zhuǎn)、股權(quán)分紅、崗位變動和勞動關(guān)系消滅、股權(quán)變化、企業(yè)破產(chǎn)時的股權(quán)清算等等，所有這些都需要精細(xì)設(shè)計。

員工持股謀定而后動

據(jù)最新消息，除上市公司、國有控股混合所有制企業(yè)出臺了員工持股試點意見，金融企業(yè)也在加緊制定金融企業(yè)員工持股試點意見。證監(jiān)會正在調(diào)研設(shè)計員工持股稅收優(yōu)惠政策。由此看來，全面深化改革以來，員工持股從允許、探索、謹(jǐn)慎、試點，今后或?qū)⒊霈F(xiàn)鼓勵的態(tài)勢。筆者以為，對于國有企業(yè)實施員工持股還需要進(jìn)行深入細(xì)致的理論研究，員工持股工作必須謀定而后動。很顯然，從發(fā)布的幾個試點文件和正在研究制定的相關(guān)政策看，“功利性”過強，突出的依然是精英理念。無論是理論界還是政策制定方，對員工持股的理論研究還不夠充分，還沒有注意到我國尤其是國有企業(yè)實行員工持股的文化基礎(chǔ)這個核心問題，對既往員工持股的經(jīng)驗尤其是教訓(xùn)總結(jié)得還不夠，甚至沒有將員工持股的路徑與目的匹配起來。員工持股是個好東西，如果在中國實踐成功，必須要深刻領(lǐng)會黨的十八屆三中全會《決定》關(guān)于形成資本與勞動“利益共同體”的精神實質(zhì)。