凱夫

太陽鳥巧妙解決了“國有產(chǎn)權(quán)競拍+大體量并購現(xiàn)金壓力+控制權(quán)不變”等諸多棘手問題。

2月中旬因重大資產(chǎn)收購而停牌近5個月的太陽鳥（300123.SZ）終于復(fù)牌交易，復(fù)牌后連續(xù)3天漲停。作為一家主營業(yè)務(wù)為船艇研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，如此亮麗的市場表現(xiàn)在該股歷史上實屬罕見。

太陽鳥此次收購的標的亞光電子，為風(fēng)口上的軍工企業(yè)。公司通過并購基金巧妙設(shè)計，以“股轉(zhuǎn)債+債轉(zhuǎn)股”的方式，解決了“國有產(chǎn)權(quán)競拍+大體量并購現(xiàn)金壓力+控制權(quán)不變”等諸多棘手問題。

并購轉(zhuǎn)型

太陽鳥于2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，公司實際控制人一直為李躍先。由于近年航運市場持續(xù)蕭條、全球造船產(chǎn)能嚴重過剩等困難，公司業(yè)務(wù)在2013年達到峰值后，隨即出現(xiàn)明顯下滑趨勢，2014和2015年的凈利潤連續(xù)同比大幅下滑63.77%和39.06%。

2016年公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤一改頹勢，雙雙同比增長33%和36%，但其經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量卻同比下滑了100%。

數(shù)據(jù)背后是公司應(yīng)收賬款余額的高企，由2015年末的1.21億元飆升到2016年末的1.76億元。應(yīng)收賬款余額的大幅增長與主營業(yè)務(wù)收入實現(xiàn)同比增幅的明顯不對稱，凸顯出太陽鳥主營業(yè)務(wù)回款能力的大幅趨弱。

正是在此背景下，公司寄希望于通過對外收購來提升自身經(jīng)營能力。此前公司已通過特種艇業(yè)務(wù)切入軍工領(lǐng)域，并取得軍工三級保密資格單位證書、總裝備部裝備承制單位注冊證書，也已向總參、總裝、廣州軍區(qū)等裝備部隊和地方駐軍提供了軍用沖鋒舟與指揮艇。

本次太陽鳥并購的主體成都亞光電子股份有限公司是一家軍工電子企業(yè)，前身為成立于1965年的國營亞光電工總廠，1998年9月改制成立成都亞光電子股份有限公司。

亞光電子是國內(nèi)最早的半導(dǎo)體元器件、微波電路及組件供應(yīng)商之一，在我國微波電路及組件領(lǐng)域中，亞光電子與國內(nèi)某兩所并稱為“兩所一廠”，占據(jù)著國內(nèi)微波電路及組件的大部分市場份額。其核心產(chǎn)品主要應(yīng)用于三大領(lǐng)域：雷達、導(dǎo)引頭、航天通信。其中雷達配套產(chǎn)品已覆蓋陸、海、空、天多種武器裝備；導(dǎo)引頭配套產(chǎn)品覆蓋多種制導(dǎo)武器型號；航天通信配套產(chǎn)品針對衛(wèi)星、飛船、空間站等，包括北斗系列、天宮系列、神州系列等眾多批次。截至目前，公司已經(jīng)取得了從事軍工產(chǎn)品生產(chǎn)所需要的四項資質(zhì)。

除此之外，亞光電子還從事安防及專網(wǎng)通信等工程類業(yè)務(wù)，即民用產(chǎn)品。在安防領(lǐng)域，公司自1983年起便涉足民用安防領(lǐng)域，在銀行業(yè)擁有豐富的項目經(jīng)驗；在專網(wǎng)通信領(lǐng)域，公司目前能夠針對公安、武警、消防、政府、交通等部門提供個性化的專網(wǎng)無線通信應(yīng)用和解決方案。

假設(shè)本次交易完成，亞光電子將成為太陽鳥的全資子公司，上市公司將新增軍工電子業(yè)務(wù)，擁有當(dāng)下資本市場炙手可熱的軍民融合題材；并有很高的凈利潤，極大地增厚業(yè)績。

以小博大

細看最新交易方案，上市公司擬發(fā)行不超過2.58億股支付對價33.42億元，購買太陽鳥控股、南京瑞聯(lián)、天通股份、東方天力、東證藍海等所持亞光電子97.38%的股權(quán)，并向珠海鳳巢在內(nèi)的不超過5家特定投資者募集不超過12億元配套資金。

太陽鳥年報顯示，上市公司2016年凈利潤為1827萬元，而亞光電子前三季度的凈利潤已有6618萬元。為了進行大體量并購，上市公司控股股東聯(lián)合眾多PE與另一上市公司天通股份（600330.SH）成立并購基金寧波太陽鳥，解決了自有資金不足的問題。

由于涉及國有股競拍，又是軍工涉密企業(yè)，為規(guī)避收購過程中的眾多不確定性，收購流程可謂“步步精心”。2016年10月，太陽鳥牽頭成立了寧波梅山保稅港區(qū)太陽鳥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱寧波太陽鳥）。寧波太陽鳥的執(zhí)行事務(wù)合伙人為太陽鳥控股，委派代表為上市公司實控人李躍先。

首先，太陽鳥控股、天通股份等7家企業(yè)共同對寧波太陽鳥出資29.3億元，并將出資轉(zhuǎn)為對寧波太陽鳥的借款，這可以看作一次“股轉(zhuǎn)債”。

“股轉(zhuǎn)債”的做法實際上是對出資方的權(quán)益保護。因為資金方作為合伙人對并購基金的出資需承擔(dān)投資虧損，但資金方對并購基金的債權(quán)投資，通過設(shè)計連帶擔(dān)保等方式，降低了投資風(fēng)險。

對于太陽鳥來說，此次并購屬于“以小吞大”的大體量并購，因此如何規(guī)避借殼紅線也是此次交易的核心看點。交易各方主要是通過調(diào)節(jié)并購基金各方的出資比例，來穩(wěn)定上市公司的控制權(quán)。由于此次重組及配套融資的交易對手太陽鳥控股、珠海鳳巢及珠海藍本均為上市公司實控人李躍先控制的企業(yè)，這保證了原實控人在上市公司的持股不會被稀釋太多。

收購主體搭建完畢后，即開始了收購過程。2016年9-11月，亞光電子原股東成都產(chǎn)投、成都創(chuàng)投、成都高投及中航深圳、中鐵二局分別在西南產(chǎn)權(quán)交易所與北交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其所持亞光電子股份。以上掛牌的股份均被寧波太陽鳥子公司海斐新材料競拍所得，而其資金來源即為太陽鳥對其提供的29.3億元借款。

待公開競拍塵埃落定，本次交易的前期準備工作已完成，再通過“債轉(zhuǎn)股”方式，海斐新材料將所持的亞光電子85.84%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波太陽鳥的出資方，以償還債務(wù)?！皞D(zhuǎn)股”之后，寧波太陽鳥的出資方獲得亞光電子的股權(quán)，成為本次交易的交易對手。

此次太陽鳥通過收購并整合亞光電子，實現(xiàn)“軍工+游艇”雙主業(yè)布局，同時引入強力資本支持，大幅提升整體經(jīng)營實力并有望成為國內(nèi)軍民融合的平臺型公司。