路漫漫

從2012年開始大筆并購，至2016年， 二六三沒有因為并購而發(fā)展壯大，反而陷入巨虧。尤其是業(yè)績承諾期過后，業(yè)績突降。上市公司不斷買買買，股東卻不斷賣賣賣。

二六三（002467.SZ）從事增值通信業(yè)務(wù)、企業(yè)通信業(yè)務(wù)和海外互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)。2008年4月，申請中小板上市被否，時隔兩年后，2010年4月，IPO再次闖關(guān)，終于成功。更巧的是，2009年下半年創(chuàng)業(yè)板推出，原來發(fā)行價不超過30倍市盈率的隱性紅線被冷落，百倍市盈率時有發(fā)生。二六三以50倍市盈率發(fā)行，募集資金7.8億元。

之后，2015年12月，又增發(fā)募集資金7.84億元。兩次融資募集資金15.64億元，累計派現(xiàn)金額3.83億元。

募投項目均未達預(yù)期

公司IPO募集資金主要用于：電子郵件業(yè)務(wù)拓展項目投入1.22億元、虛擬呼叫中心業(yè)務(wù)建設(shè)項目投入3500萬元、95050多方通話業(yè)務(wù)拓展項目3000萬元、數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目投入7000萬元。四個募投項目合計投入2.57億元，按預(yù)測，5年時間共可以貢獻凈利潤2.31億元。

電子郵件業(yè)務(wù)拓展項目、95050 多方通話業(yè)務(wù)拓展項目投入不大，效益更一般。另外兩個項目，一個終止，另外一個大幅縮減投入。此后，公司稱，由于市場環(huán)境變化等原因，項目不再追加投入。

四個募投項目都遠遠沒有達到預(yù)期，并不是很難理解，如果募投項目真的那么賺錢，為何二六三的長達幾年的時間里，收入及利潤一直萎靡不振？如果募投項目真的那么賺錢，沒有銀行借款及其他有息負債并且2009年末資產(chǎn)負債率只有20.32%（2010年年末更是只有9.84%）的二六三為何不通過銀行借款等渠道融資實施，而是千辛萬苦等待IPO募資？

但二六三很快在2015年12月又增發(fā)融資7.84億元，其中4.25億元用于“全球華人移動通信服務(wù)項目”，3.4億元用于“企業(yè)云統(tǒng)一通信服務(wù)項目”?？瓷先?，這兩個項目高大上，且收益良好。

資金到位后，二六三很快就變更募投項目，將企業(yè)云統(tǒng)一通信服務(wù)項目投資額調(diào)減至2.5億元，并將建設(shè)投入期延長一年。使用9000萬元募投資金通過子公司收購上海奈盛通信科技有限公司 （下稱“上海奈盛”）51% 股份。2016年，兩個前景無限美好的項目，一下子就虧損了將近1億元。

定增預(yù)案顯示，公司通過“全球華人移動通信服務(wù)項目”的實施，致力于成為全球華人通信服務(wù)商。以旗下iTalkBB（是指iTalk Global Communications，Inc.向用戶提供的網(wǎng)絡(luò)電話服務(wù)）的VoIP業(yè)務(wù)和IPTV業(yè)務(wù)在海外華人市場的龍頭地位為基礎(chǔ)，以建設(shè)全球化的虛擬移動通信服務(wù)能力為契機，將自身定位于面向全球華人族裔的虛擬移動通信服務(wù)商（MVNO）。

如公司所稱，iTalk Global Communications，Inc.（下稱“iTalk Global”或“iTalk公司”） 號稱在海外華人市場開拓不錯，為何不是由它來實施全球華人移動通信服務(wù)項目？并且，全球華人移動通信服務(wù)項目與iTalk Global的業(yè)務(wù)沒有太大的實質(zhì)性區(qū)別。讓人擔心的是，iTalk Global是一家虧損累累的、總客戶人數(shù)不超過30萬的公司，在電信業(yè)，這樣級別的客戶數(shù)量，別說盈利，恐怕連生存都有困難，那么iTalk Global又是怎樣在業(yè)績承諾期搖身一變成為連續(xù)盈利，且累計盈利數(shù)億元人民幣的績優(yōu)成長公司？這些盈利，又與全球華人移動通信服務(wù)項目的巨虧有無關(guān)聯(lián)？

四大利潤支柱清一色虧損

值得注意的是，二六三此前不虧損的主要子公司，在并購標的紛紛完成業(yè)績承諾后，均直奔虧損。2016年，北京二六三企業(yè)通信有限公司虧損5008.21萬元、北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司虧損2.7億元、上海二六三通信有限公司虧損3707.55萬元、廣州二六三移動通信有限公司虧損4357.51萬元。作為二六三的利潤支柱，這幾家子公司全部虧損。

2007年至2011年期間，二六三營業(yè)收入最多與最少之間只相差不到3000萬元；凈利潤最多與最少之間只相差254萬元。無論是2008年的金融危機，還是2010年“四萬億”經(jīng)濟刺激，二六三仿佛都不受影響。

從2012年開始，二六三開始并購，業(yè)績開始大起大落。到了2014年，二六三已經(jīng)增長乏力，這一年營業(yè)收入微降，凈利潤微增。這一年是被并購方業(yè)績承諾的最后一年。承諾期一過，二六三開始業(yè)績惡化。2015年，營業(yè)收入增長4.59%，凈利潤暴降60.15%，扣非凈利潤暴降57.69%。2016年，營業(yè)收入增長16.66%，凈利潤暴降742.01%，巨虧3.78億元，扣非凈利潤暴降673.33%。

從2012年至2016年，二六三沒有因為并購而發(fā)展壯大，反而陷入巨虧，雖然營業(yè)收入增加不少，但未能帶來利潤。5年時間累計實現(xiàn)凈利潤2.32億元，累計實現(xiàn)扣非凈利潤4873萬元。5年經(jīng)營所得不如上市前一年。

買買買模式

二六三從2012年開啟買買買模式，產(chǎn)生巨額商譽7.85億元，占2012年年末資產(chǎn)總額的49.95%。2016年，收購的上海翰平網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“上海翰平”）形成的商譽3463.56萬元全部計提減值損失、北京首都在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“首都在線”）與ITALK GLOBAL的混合VoIP及IPTV業(yè)務(wù)發(fā)生商譽減值損失3.2億元，合計計提商譽減值損失3.55億元。

但這些絲毫阻止不了二六三買買買的步伐。

2013年年報顯示，公司完成了對展動科技（北京）有限公司（下稱“展動科技”）、iTalkBB Media等5家公司的投資參股。2015年收購迪迅（香港）有限公司產(chǎn)生商譽9920萬元，因2016年匯率變動，當年末商譽變成1.06億元。還通過收購Freedom Enterprise， L.L.C100%股權(quán)的方式，收購了美國弗吉尼亞州維吉尼亞州斯普林菲爾德皇家港口路5401號房產(chǎn)及土地（5401 Port Royal Road，Springfield，Virginia 22151）用于對外出租經(jīng)營。此外，還新增了一些其他投資。

2016年1月，二六三通過子公司以2.25億元收購展動科技70%的股權(quán)，完成100%控股，產(chǎn)生商譽2.44億元。此前，2013年12月、2014年12月，二六三分別以1147萬元、1853萬元對展動科技增資獲得30%股權(quán)，當時展動科技估值1億元。短短一年時間，展動科技從丑小鴨變成白天鵝，2015年，其凈利潤只有273.71萬元，2016年，凈利潤暴增至3749.77萬元。從以往的收購案例來看，在二六三收購前后，標的公司業(yè)績多會暴增，后果就是二六三未來將付出巨額商譽減值損失的不菲代價。

2012年、2016年，兩次大規(guī)模的收購都是發(fā)生在募集資金到位后。

首都在線先盈利再虧損

2012年12月，二六三以5338萬元收購資不抵債的關(guān)聯(lián)方首都在線70.23%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，持股比例達到100%。首都在線雖虧損累累，不過評估值不?。?796萬元）。

首都在線成立于 2006年7月。公告顯示，其與美國互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商iTalk公司建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，發(fā)展了3萬多北美家庭用戶。

無論是審計報告還是收購公告均顯示，首都在線2012年1-5月完成營業(yè)收入528.31萬元、虧損432.12萬元。而2012年年報顯示，其完成營業(yè)收入434.66萬元、虧損2277.10萬元。那么，2012年6-12月，首都在線完成營業(yè)收入-93.65萬元，虧損1844.98萬元。為何從6月份開始，不但沒有一分錢收入，還收入為負數(shù)？首都在線不是有3.1萬北美用戶、年ARPU值大于108美元嗎？混亂不堪的數(shù)據(jù)疑點重重！審計報告顯示，2012年1-5月，528.31萬元的營業(yè)收入只有263.21元不是來自機頂盒銷售。也就是說，首都在線更像是一個銷售機頂盒的代理商，以銷售機頂盒的客戶數(shù)量來計算公司估值，從而讓上市公司高價收購。如果2012年全年的數(shù)據(jù)是真實的，那么，當年1-5月的數(shù)據(jù)就有很大的水分，無疑大大虛增了首都在線的估值。

2013年開始，首都在線變成孫公司，二六三不再披露其主要財務(wù)指標，不過承諾完成情況還是披露的，都精準完成承諾。

從完成收購開始，上市公司不斷為其“輸血”。2012年年末非經(jīng)營性占用上市公司1510.72萬元，但并沒有在關(guān)聯(lián)方資金占用報告中披露。2013年年末，非經(jīng)營性占用7953.38萬元，二六三在年報中以“客戶1”替代。2014年年末，非經(jīng)營性占用資金高達9117.22萬元，2015年年末，下降至7242.49萬元，2016年年末，繼續(xù)下降至6680.66萬元。由此可見，首都在線之所以能夠精準完成業(yè)績承諾，大量占用上市公司資金也需要記上一份功勞。母公司附注的其他應(yīng)收款及關(guān)聯(lián)方資金占用報告截至2016年年末，上市公司下屬子公司及孫公司累計非經(jīng)營性占用資金高達2.29億元，隨著業(yè)績的惡化，又能收回多少？

首都在線從2012年虧損2277.10萬元到2014年盈利2135萬元，靠什么？2016年，二六三需要對其計提商譽減值損失，這兩年時間又發(fā)生了什么變故？

在評估減值損失時，iTalk公司與首都在線作為資產(chǎn)組合進行評估，說明這兩個公司關(guān)系非常密切。那些客戶到底是iTalk公司的客戶還是首都在線的客戶？畢竟，收購iTalk公司的公告顯示，iTalk公司主要面向海外華人及其他亞裔族群提供VoIP（網(wǎng)絡(luò)電話）業(yè)務(wù)及IPTV（網(wǎng)絡(luò)電視）代理業(yè)務(wù)。2015年年報也提及雙方業(yè)務(wù)已處于深度融合的狀態(tài)。

并購后被注銷的上海翰平

2012年4月，二六三使用超募資金4446萬元收購上海翰平72%股權(quán)。

上海翰平2011年營業(yè)收入4977.03萬元、凈利潤470.30萬元，2012年這兩項指標分別是6078.37萬元和875.25萬元。2013年以后的營業(yè)收入不得而知，當年凈利潤1084.53萬元。2014年，凈利潤20.24萬元，當年3月注銷。二六三公告稱，在完成收購上海翰平100%股權(quán)后，將其業(yè)務(wù)并入增值通信業(yè)務(wù)板塊的上海二六三通信有限公司成為翰平事業(yè)部，且從2013年下半年開始進行了大量前期投入，導(dǎo)致該項目2014年未達到預(yù)計收益。

上海翰平也是精準完成業(yè)績承諾的一員，之后開始變臉。如果公告提及的大量前期投入導(dǎo)致2014年凈利潤只有20.24萬元，為何2013年還能實現(xiàn)凈利潤1085.53萬元？

iTalk公司的天價并購

2008年9月，二六三與iTalk公司、iTalk Holding，LLC（iTalk公司全資股東）簽訂《A類優(yōu)先股與認股權(quán)購買協(xié)議》，約定二六三出資750萬美元購買iTalk公司600萬股A類優(yōu)先股，占總股本的33.3%；同時獲得認股權(quán)：自本次投資交割日起的三年內(nèi)，二六三若行使認股權(quán)，則可按相同估值水平再出資750萬美元認購iTalk公司600萬股A類優(yōu)先股，增持股份到50%。

之后，iTalk公司從虧損泥潭走出來，開始表現(xiàn)驚人的盈利能力。二六三招股書顯示，截至2010年6月底，其累計活躍用戶達到13.36萬個，2010年1-6月實現(xiàn)收入1619萬美元，凈利潤提升至217萬美元，毛利率逐年提高，發(fā)展前景良好。

2012年11月，二六三花費8000萬美元（實際購匯用人民幣為4.98億元）收購ITALK公司的66.67%的股權(quán)及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia100%的股權(quán)（統(tǒng)稱“iTalk公司”）。奇怪的是，為何二六三沒有行使優(yōu)先認購權(quán)？二六三沒有一分錢借款，現(xiàn)金流非常充裕。如果實行認購權(quán)再收購50%，那么，二六三只需花費7019萬美元。作為參股公司，二六三應(yīng)該非常清楚iTalk公司的發(fā)展情況，如果早點收購，代價更小。

iTalk公司2010年營業(yè)收入2.42億元（人民幣，下同）、凈利潤2569萬元。2011年，全年營業(yè)收入2.85億元、凈利潤1833萬元，2011年上半年營業(yè)收入1.46億元、凈利潤2237.52萬元，下半年營業(yè)收入略有下降，卻虧損404.43萬元。2012年，全年營業(yè)收入3.25億元、凈利潤2508.75萬元，當年上半年營業(yè)收入1.60億元、凈利潤2149.40萬元，下半年營業(yè)收入1.65億元、凈利潤359.35萬元。

可見，iTalk公司營業(yè)收入增長緩慢，凈利潤最高的是2010年。

國信證券的核查意見顯示，本次重大資產(chǎn)重組2012年度實現(xiàn)凈利潤1040.32萬美元，較預(yù)測凈利潤略有增長。

然而，2012年年報顯示，iTalk公司2012年完成營業(yè)收入3.25億元人民幣，實現(xiàn)凈利潤2508.75萬元人民幣。

更有意思的是，iTalk公司承諾期后也變臉了，且2013年變?yōu)殚g接控制子公司。與首都在線的變動模式一樣。

財務(wù)負責人頻繁離職

上市公司原財務(wù)負責人董桂英于2015年1月起任職，2016年8月辭職。繼任者李光千又于2016年11月提出離職。之后，由王志華擔任公司財務(wù)負責人，2017年4月又辭職。2017年6月，李光千因“身體已康復(fù)并可以承擔工作”，再次成為公司財務(wù)負責人。

財務(wù)負責人為何頻繁離職？從上市累計募集高達十幾億元，到募投項目紛紛終止，再到不斷買買買，并購標的在業(yè)績承諾期滿后紛紛業(yè)績變臉。兩者之間又有什么關(guān)聯(lián)？

股東賣賣賣

2013年二六三高管、股東們也利用暴漲行情精準套現(xiàn)。雖然2012年扣非凈利潤下降，但由于會計處理原則導(dǎo)致的投資收益暴增，全年凈利潤暴增，二六三股價隨之暴漲，從2013年年初10.47元暴漲至最高點30.89元（含現(xiàn)金分紅0.3元），而同期中小板最大漲幅只不過27.82%。高管和股東們利用難得機會輪番減持。

當年，大股東李小龍減持380萬股、二股東張彤減持47萬股、三股東陳晨、五股東黃明、六股東宗明杰、七股東北京利平科技開發(fā)有限公司、八股東張大慶、十股東減持股數(shù)不等，合計減持1616萬股，占其無限售條件股份的19%。