張艷麗+劉濤+劉源

[摘要]近年來，世界范圍內(nèi)的上市公司會計造假案件中會計師事務(wù)所及注冊會計師出具虛假、嚴重失實審計報告的情況，一次次地將各國注冊會計師行業(yè)監(jiān)管的問題推上風口浪尖，我國也概莫能外。這迫使我們不得不對現(xiàn)有有關(guān)注冊會計師行業(yè)監(jiān)管的法律制度做出反思。文章即以此為研究對象，就其中的幾個問題進行分析并且提出相應(yīng)的建議。

[關(guān)鍵詞]注冊會計師；行業(yè)監(jiān)管；監(jiān)管體制；法律制度；完善

[DOI]1013939/jcnkizgsc201711297

1目前我國注冊會計師行業(yè)監(jiān)管法律制度中存在的主要問題11監(jiān)管體制沒有理順

從世界范圍來看，目前通行的注冊會計師行業(yè)監(jiān)管模式主要有三種，分別是政府管制型、自我管制型和混合管制型。三種模式各有利弊。從我國現(xiàn)行法律規(guī)定來看，我國基本確立了以政府監(jiān)管為主、行業(yè)自律監(jiān)管為輔的監(jiān)管模式。當然也有學者提出，我國應(yīng)實行完全自律監(jiān)管的模式或者政府監(jiān)管模式。但筆者認為，現(xiàn)有監(jiān)管模式還是比較適合我國實際的，并且各國的監(jiān)管實踐經(jīng)驗也有力地證明了行業(yè)自律監(jiān)管和外部監(jiān)管相結(jié)合的監(jiān)管模式是今后注冊會計師行業(yè)監(jiān)管發(fā)展的趨勢。只是我國在現(xiàn)有監(jiān)管模式下的監(jiān)管制度構(gòu)建上還存在很多不完善之處，嚴重地影響了該模式發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

首先，政府監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)協(xié)會之間的監(jiān)管關(guān)系界限不清。該監(jiān)管模式下政府監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)協(xié)會之間本應(yīng)是兩個獨立的主體，在各自擅長的職責范圍內(nèi)行使自己的監(jiān)管職能。而目前我國的情況是，注冊會計師協(xié)會并非真正意義上的獨立的自律組織，而是一個半官方的組織，在很多方面需要聽取政府監(jiān)管部門的意見；政府監(jiān)管機構(gòu)與行業(yè)協(xié)會之間權(quán)責范圍界定不清，部分監(jiān)管職能重疊；監(jiān)管職能錯位，由于注冊會計師行業(yè)高度專業(yè)性的特點，決定了對于注冊會計師及事務(wù)所行為是否違反會計準則等法律法規(guī)的判斷和程度的認定，最擅長的應(yīng)該是行業(yè)協(xié)會，而在我國這種處罰權(quán)并不屬于行業(yè)協(xié)會所有等問題不一而足，監(jiān)管體制與注冊會計師行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀及趨勢不相適應(yīng)，監(jiān)管成本高而效率低。

其次，政府監(jiān)管機構(gòu)之間的監(jiān)管關(guān)系也未理順。現(xiàn)有對注冊會計師行業(yè)承擔監(jiān)管職責的政府部門主要包括財政部門、審計部門、證券監(jiān)管部門以及稅務(wù)部門、工商部門等。從現(xiàn)有的監(jiān)管法規(guī)、政策及制度來看，各監(jiān)管部門的職責不明確、相互交叉與重疊的問題比較突出，多頭監(jiān)管導致重復(fù)監(jiān)管或監(jiān)管真空，進而導致各政府部門之間的協(xié)調(diào)配合也比較困難。

12行業(yè)自律監(jiān)管機制薄弱，監(jiān)管力度不足

因為注冊會計師行業(yè)是一個專業(yè)性強、風險極高的特殊行業(yè)，和行政監(jiān)管相比較，注冊會計師協(xié)會自律監(jiān)管無論是管理的專業(yè)性上還是監(jiān)管的全面性和針對性方面都具有更大的優(yōu)勢。但由于現(xiàn)有行業(yè)自律監(jiān)管機制比較薄弱，監(jiān)管力度不足。首先，監(jiān)管機構(gòu)的設(shè)置導致監(jiān)管效果受到制約；其次，監(jiān)管人員資格沒有統(tǒng)一的要求，導致人員構(gòu)成良莠不齊，直接影響了監(jiān)管水平；再次，沒有系統(tǒng)規(guī)范化的監(jiān)管制度；最后，對違反事務(wù)所及注冊會計師的處罰方式多為行政處罰，而有效的行業(yè)懲戒并未得到應(yīng)用，導致處罰效率低且處罰力度不大，導致違法成本低，起不到警示的作用。

13法律制度不成體系，基本監(jiān)管法律急需修改

目前我國與注冊會計師行業(yè)監(jiān)管有關(guān)的法律主要有《會計法》《注冊會計師法》《審計法》《證券法》等法律。除此之外還包括政府各部門頒布的各種法規(guī)、部門規(guī)章等。數(shù)量較多，但卻存在著令出多門、規(guī)定不健全、不配套甚至相互矛盾的情況，給具體的法律適用制造了很多不必要的麻煩，亟需進一步修改完善。

《注冊會計師法》作為注冊會計師行業(yè)監(jiān)管的一部基本法律，自1993年出臺以來，雖經(jīng)2014年的修改，但由于修訂的內(nèi)容較少，目前行業(yè)急需解決的主要問題包括注冊會計師事務(wù)所的組織形式、行業(yè)管理體制、法律責任、注冊會計師業(yè)務(wù)范圍、注冊會計師考試報名條件低等問題依舊沒有解決，仍然難以適應(yīng)注冊會計師行業(yè)的發(fā)展，對其進行繼續(xù)修訂勢在必行。

2注冊會計師行業(yè)監(jiān)管法律制度完善的建議

21理順監(jiān)管體制，明確監(jiān)管職責

理順政府監(jiān)管與行業(yè)自律管理之間的關(guān)系，構(gòu)建以政府監(jiān)管為主，以行業(yè)自律監(jiān)管為輔的注冊會計師行業(yè)監(jiān)管模式，首先應(yīng)當從法律制度上明確規(guī)定監(jiān)管機關(guān)與行業(yè)協(xié)會的職責范圍，并明確規(guī)定政府監(jiān)管部門在行業(yè)監(jiān)管中的主導地位，加強其宏觀監(jiān)管職責，其中包括政府財政部門通過對行業(yè)協(xié)會的執(zhí)法情況進行監(jiān)督檢查來指導和規(guī)范注冊會計師行業(yè)的發(fā)展[1]。其次，應(yīng)通過法律規(guī)范和配套制度明確行業(yè)協(xié)會的獨立的法人地位及懲戒權(quán)，確立其獨立地位，通過加強其自身組織建設(shè)、建立健全行業(yè)自律機制來促使其完成監(jiān)管作用。

明確政府各監(jiān)管部門的職能定位，建立彼此協(xié)調(diào)與配合的機制。首先，應(yīng)當從法律制度層面上對各監(jiān)管部門的職權(quán)范圍作出明確規(guī)定。其中財政部門作為主管部門，有權(quán)行使行業(yè)準入及退出、資格認定、市場秩序維護、監(jiān)管標準制定、審計質(zhì)量檢查、違規(guī)處罰等職權(quán)，并同時負責統(tǒng)一協(xié)調(diào)各監(jiān)管部門之間的關(guān)系；審計部門作為監(jiān)督機關(guān)，有權(quán)對執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行監(jiān)督檢查并具有最終審計監(jiān)督權(quán)；證監(jiān)會作為行業(yè)監(jiān)管不力重災(zāi)區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)，有權(quán)對上市公司信息披露及獨立審計的質(zhì)量進行監(jiān)管檢查，并對相關(guān)注冊會計師和事務(wù)所予以懲戒。其次，應(yīng)當從法律制度上明確各監(jiān)管部門的信息共享機制，一方面方便在財政部門的協(xié)調(diào)下密切配合，共享監(jiān)管信息，避免重復(fù)監(jiān)督。

22完善行業(yè)自律監(jiān)管，加大監(jiān)管力度

首先，要改變行業(yè)協(xié)會的機構(gòu)設(shè)置。行業(yè)協(xié)會應(yīng)當設(shè)立會員大會和理事會。其中，會員大會是最高權(quán)力機構(gòu)，理事會是執(zhí)行機構(gòu)，接受會員大會的監(jiān)督。理事會可以下設(shè)多個專業(yè)委員會，如懲戒委員會、審計準則委員會、維權(quán)委員會、申訴委員會等，根據(jù)各自分工履行各自職能。其次，從監(jiān)管人員的選擇上來說，除日常服務(wù)人員外，對于各專業(yè)委員會的履行監(jiān)管職責人員的資格要做出統(tǒng)一的規(guī)定，最好是從事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員或者具有相應(yīng)職業(yè)資格并具有會計、審計相關(guān)工作經(jīng)驗的從業(yè)人員中間選擇，保證業(yè)務(wù)精通，滿足專業(yè)性的需求。再次，要建立規(guī)范化的監(jiān)管制度。目前在實踐中已經(jīng)形成的監(jiān)管制度包括會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)報備制度、會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)質(zhì)量評價制度、證券期貨審計業(yè)務(wù)監(jiān)管制度、上市公司年報審計質(zhì)量檢查制度、注冊會計師業(yè)務(wù)評審和專業(yè)輔導制度等應(yīng)當固定下來并全面推廣。最后，將注冊會計師與事務(wù)所的違規(guī)行為進行區(qū)分，將一般違規(guī)行為納入行業(yè)自律監(jiān)管的范疇，由行業(yè)協(xié)會進行懲戒而不是政府監(jiān)管部門進行處罰，這樣會大大提高監(jiān)管的效率。同時也要提高懲戒的力度，加大違規(guī)成本，加強行業(yè)監(jiān)管的威懾力。

23完善行業(yè)監(jiān)管法律及制度體系

首先，要盡快修訂與行業(yè)監(jiān)管有關(guān)的會計、證券、司法等方面的法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)章制度、配套措施，理順現(xiàn)在比較零散和矛盾的制度體系，并進行整合、細化，以使之具有更強的可操作性。其次，要盡快修訂《注冊會計師法》。其中應(yīng)就現(xiàn)在理論和實務(wù)界都普遍關(guān)心的幾個問題作出明確的規(guī)定，如注冊會計師行業(yè)管理體制、注冊會計師業(yè)務(wù)范圍、注冊會計師考試報名條件、注冊會計師的民事賠償責任等。

參考文獻：

[1]陳潤東我國注冊會計師行業(yè)自律監(jiān)管的局限性及其改進[J].經(jīng)濟研究參考，2014（16）

[2]高子宏注冊會計師行業(yè)監(jiān)管：模式、WTO、問題及對策[J].審計研究，2003（2）

[基金項目]本文系2016年遼寧省社會科學規(guī)劃基金項目“獨立審計行業(yè)政府管制與行業(yè)自律優(yōu)化研究”（項目編號：L16BJY029）階段性研究成果。

[作者簡介]張艷麗（1980—），沈陽工業(yè)大學遼陽校區(qū)法學系，講師。