凱夫

艾派克及其大股東賽納科技，嫻熟地運用四大融資手段，鯨吞比自己大數(shù)倍的國際巨頭，堪稱“以小博大”的經(jīng)典。

2016年11月末，艾派克（002180.SZ）發(fā)布公告：宣布正式完成對美國利盟國際（Lexmark）100%的股權(quán)交割，最終交易額逾40億美元（約260億人民幣）。

在跨境直投遭遇外匯等政策管控的背景下，這起中國最大的海外打印機收購案畫上了圓滿句號，可謂時間窗口踩的非常精準(zhǔn)。

此次收購由艾派克和太盟投資集團（PAG）共同牽頭完成，并有聯(lián)想控股旗下君聯(lián)資本參與，三方出資比例分別為51.18%、42.9%和5.88%。本次交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，在聯(lián)合投資方與財務(wù)顧問的設(shè)計下，架設(shè)了多層SPV，充分利用了多種融資工具，可謂2016年資本市場最精彩的跨境并購大案之一。

巧用工具

根據(jù)披露的方案來看，整個交易架構(gòu)以海外并購常見的“中—外—外”形式操作。上市公司艾派克、PAG及君聯(lián)資本管理的上海朔達投資中心（有限合伙）在境外設(shè)立了多層SPV公司（特殊目的公司）。

作為中小型民企，艾派克撬動了逾260億人民幣，充分使用多種金融組合工具，并融會貫通，堪稱“以小博大”的經(jīng)典之作。

根據(jù)2016年11月21日各方簽署的《認購協(xié)議》，艾派克、PAG和朔達投資以自有資金出資15.18億美元。具體為：艾派克出資約7.77億美元；PAG約6.52億美元；朔達投資約0.89億美元。

而艾派克的現(xiàn)金出資來源為自有資金以及控股股東賽納科技提供的借款，其中自有資金1.08億美元，控股股東借款融資6.69億美元。賽納科技的借出資金來源則為其賬面現(xiàn)金+發(fā)行可交換債（EB）。其中，賬面資金2.94億美元，可交換債（EB）3.75億美元。

截至2016年一季度末，賽納科技持有3.9億股的上市公司股票，其中可質(zhì)押數(shù)量2.9億股（6月7日每10股轉(zhuǎn)增7.5股后，可質(zhì)押股票增至5.07億股），市值超過120億，完全可滿足發(fā)行私募EB或股票質(zhì)押的籌資需求。

因此賽納科技分別于2016年7月21日和8月30日質(zhì)押了1.4億和1.5億股艾派克股票，分別募集可交換債29.7億元和30.3億元，合計融資60億元。這筆私募EB也是A股史上最大規(guī)模的私募EB。此筆巨額資金除滿足并購支付的需求外，還能為未來整合準(zhǔn)備足夠的運營資金。除現(xiàn)金出資外，剩余交易資金由銀行提供貸款支付。

全現(xiàn)金收購

此次收購是一次成功的“蛇吞象”。根據(jù)披露的信息，利盟國際 2015年營收35.51億美元（約229.76億元人民幣），而艾派克2015年營收為20.48億元，前者是后者的10倍。同時，截至2015年末，艾派克總資產(chǎn)31.19億元，利盟國際總資產(chǎn)39.12億美元，兩者資產(chǎn)規(guī)模相差超過 8倍。

利盟國際1990年成立，于1995年11月在紐交所上市。公司為全球知名的打印成像及數(shù)據(jù)解決方案提供商，為超過170個國家提供打印產(chǎn)品及服務(wù)，被譽為打印行業(yè)的“奔馳”。公司現(xiàn)在主要經(jīng)營ISS業(yè)務(wù)和ES業(yè)務(wù)，ISS業(yè)務(wù)是激光打印硬件平臺，如彩色激光打印機等，ES業(yè)務(wù)是打印管理軟件平臺，如企業(yè)客戶溝通管理軟件（CCM）等。

艾派克2004年成立，主營業(yè)務(wù)包括集成電路芯片、通用打印耗材等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在國內(nèi)打印機耗材芯片市場，公司是絕對的龍頭。

從產(chǎn)業(yè)鏈看，此次并購相當(dāng)于一個兼容耗材企業(yè)收購了一個源生打印設(shè)備制造商（OEM），這讓艾派克進入了產(chǎn)業(yè)鏈更高端和高附加值的領(lǐng)域。利盟脫胎于IBM，擁有關(guān)于打印領(lǐng)域的大量核心專利；而專利，正是中國打印產(chǎn)品在發(fā)達國家市場的絆腳石。此次通過資本手段，肅清了專利的障礙，艾派克強勢介入北美、歐盟等高利潤市場。

總結(jié)此次并購，考慮到利盟國際相對買方巨大的體量，單純用A股市場上常見的“股份+現(xiàn)金”方式實施跨境并購難免會遭遇諸多掣肘，于是本次交易采用全現(xiàn)金收購。全現(xiàn)金收購在履行完正常的海外并購審查程序后，只要提交上交所備案即可，能有效規(guī)避證監(jiān)會的監(jiān)管，降低了并購中的諸多不確定性。

采用全現(xiàn)金并購，融資安排則成了最大的關(guān)鍵。除上文所提的巨額EB融資及并購貸款外，上市公司與私募基金（PAG和君聯(lián)）形成攻守同盟更是交易成功的基礎(chǔ)。根據(jù)艾派克與聯(lián)盟PE機構(gòu)簽署的協(xié)議：在三個完整財政年度以后每一年的年報審計完成兩個月內(nèi)，私募機構(gòu)可以選擇現(xiàn)金或發(fā)行等值艾派克股票作為對價支付方式，收購PE機構(gòu)所持SPV或Lexmark的股份；即上市公司為PE提供了兜底回購條款。

艾派克及其大股東賽納科技，嫻熟地同時運用四大融資手段（引入PE+發(fā)行EB+大股東借款+并購貸款），鯨吞比自己大數(shù)倍不止的國際巨頭，該案例將對未來中國民企海外并購帶來很大參考價值。