趙文佳

貝瑞和康將通過借殼天興儀表登陸資本市場。

如果不出意外，A股將迎來首家基因測序公司——2016年12月初，上市公司天興儀表（000710.SZ）發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案稱，擬購買基因測序領(lǐng)域知名公司貝瑞和康100%的股權(quán)，交易完成后，貝瑞和康將通過天興儀表實現(xiàn)借殼上市。

借殼上市

天興儀表的主營業(yè)務(wù)為摩托車與汽車部品的設(shè)計、生產(chǎn)、加工、銷售。但是近年來，受全球經(jīng)濟持續(xù)疲軟和中國經(jīng)濟增長放緩的影響，傳統(tǒng)行業(yè)處于市場低迷狀態(tài)，盈利增長能力較弱。《英才》記者查閱其財報顯示，天興儀表近三年及一期主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤均增長乏力——2013、2014、2015和2016上半年，天興儀表歸屬于母公司所有者的凈利潤為-615.69萬元、687.82萬元、-1300.87萬元和-164.27萬元。

此外，在“去產(chǎn)能、去庫存”及“供給側(cè)改革”的政策影響下，傳統(tǒng)制造業(yè)及其相關(guān)上下游產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展前景存在一定不確定性。因此，天興儀表也坦承：“上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)未來的盈利成長性不容樂觀。”

天興儀表業(yè)務(wù)“日薄西山”的時候，另外一家公司貝瑞和康卻備受市場追捧。

貝瑞和康的主營業(yè)務(wù)為基因檢測服務(wù)與設(shè)備試劑銷售，所處行業(yè)為基因測序行業(yè)。根據(jù)國家發(fā)改委發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011年本）（2013年修正）》，貝瑞和康主營業(yè)務(wù)屬于目錄中鼓勵類產(chǎn)業(yè)，貝瑞和康的業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定。

近年來，隨著基因測序技術(shù)進步，基因測序行業(yè)進入高速發(fā)展時期。根據(jù)艾瑞咨詢整理的公開數(shù)據(jù)顯示，全球基因測序市場規(guī)模呈逐年增長的趨勢，2007 年全球基因測序市場規(guī)模為7.9億美元，到2014年市場規(guī)模為54.5億美元，預(yù)計2018年全球基因測序市場規(guī)模將超過110億美元，年復(fù)合增長率為21.1%。

《英才》記者查閱貝瑞和康的財報顯示，其2013、2014、2015和2016上半年營業(yè)收入為2.58億元、3.34億元、4.46億元以及3.85億元，凈利潤則分別為3693.48萬元、4512.46萬元、4374.81萬元以及5682.50萬元。

因此，天興儀表表示，為了使上市公司盈利能力能夠持續(xù)健康發(fā)展，天興儀表決定實施重大資產(chǎn)重組，從傳統(tǒng)的制造業(yè)轉(zhuǎn)型成基因測序行業(yè)的測序服務(wù)商和測序儀及試劑生產(chǎn)商，將現(xiàn)有資產(chǎn)出售，同時注入持續(xù)盈利能力較強的基因測序相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

而登陸資本市場，也是貝瑞和康的戰(zhàn)略發(fā)展的需要。如今經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，貝瑞和康已發(fā)展成為國內(nèi)領(lǐng)先的基因測序公司之一，在業(yè)內(nèi)形成了較強的品牌優(yōu)勢與消費者認可度。但行業(yè)競爭狀況比較激烈，需要占領(lǐng)先發(fā)優(yōu)勢。因此，貝瑞和康希望能夠借助資本市場平臺，抓住行業(yè)發(fā)展的有利時機，進一步提升貝瑞和康在基因測序技術(shù)應(yīng)用市場的競爭力，加快業(yè)務(wù)發(fā)展，做大做強主營業(yè)務(wù)。

2016年12月初，天興儀表公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，天興儀表擬通過向貝瑞和康全體股東非公開發(fā)行A股股份，購買貝瑞和康100%的股權(quán)，作價為43億元。交易完成后上市公司將持有貝瑞和康100%的股權(quán)。

同時，天興儀表將扣除貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、短期借款、應(yīng)付票據(jù)、長期借款以外的資產(chǎn)與負債，作價2.97億元出售給通宇配件。

本次交易完成后，貝瑞和康將通過借殼天興儀表登陸資本市場，上市公司實際控制人也由吳進良變更為高揚。

巧設(shè)方案

天興儀表此次資產(chǎn)重組方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以及重大資產(chǎn)出售兩部分。和之前的多數(shù)上司公司方案相比少了募集配套資金部分。

但是《英才》記者注意到，在重組方案公布前，天興儀表有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2016年9月24日，天興集團與宏瓴并購簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定天興集團將其持有的天興儀表3000萬股股票轉(zhuǎn)讓給宏瓴并購，轉(zhuǎn)讓單價為33.33元/股，并于2016年11月18日完成過戶登記。

2016年9月28日，天興集團與平潭天瑞祺簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定天興集團將其持有的天興儀表1500萬股股票轉(zhuǎn)讓給平潭天瑞祺，轉(zhuǎn)讓單價為33.33元/股，并于2016年11月21日完成過戶登記。

其實，天興儀表公布重組消息時，重組新規(guī)征求意見稿已經(jīng)披露，其中對借殼上市的要求更高，主要體現(xiàn)在如果是借殼上市，借殼方不能募集配套資金。投資界人士解釋道，天興儀表大股東分兩次把股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從一定意義上來說，是起到了募集配套資金的作用，而且限售期更短。

另外，天興儀表還與交易對方簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》，高揚、侯穎、周大岳等21名貝瑞和康股東共同承諾貝瑞和康2017、2018、2019年度的凈利潤分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元。

同時，高揚、侯穎還承諾，通過本次交易獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36個月屆滿之日及高揚、侯穎業(yè)績補償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者為準）不得轉(zhuǎn)讓。而且，本次交易完成后（以股權(quán)交割日起算）6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次發(fā)行價格（21.14元/股），或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次發(fā)行價格的，交易對方本次獲得的新增股份的鎖定期自動延長6個月。