文暉

當(dāng)我們成為“制造大國”、“創(chuàng)新大國”的時(shí)候，如何成為真正的“資本大國”，看起來“仍須努力”。

“野蠻人”也有怕的時(shí)候。

2016年12月3日，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會第二屆第一次會員代表大會上，證監(jiān)會主席劉士余發(fā)表演講希望資產(chǎn)管理人“不當(dāng)奢淫無度的土豪、不做興風(fēng)作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。用來路不當(dāng)?shù)腻X從事杠桿收購，行為上從門口的陌生人變成野蠻人，最后變成行業(yè)的強(qiáng)盜，這是不可以的。這是在挑戰(zhàn)國家金融法律法規(guī)的底線，也是挑戰(zhàn)職業(yè)操守的底線，這是人性和商業(yè)道德的倒退和淪喪，根本不是金融創(chuàng)新。”

一語之下，山河頓變，還“喜上眉梢”的保險(xiǎn)資金瞬間“愁眉不展”；前度還“擁抱”險(xiǎn)資的A股市場剎那“拋棄”。

奇襲

這場風(fēng)暴早有“端倪”。

從2015年的寶萬之爭開始，資本市場一直關(guān)注證監(jiān)會對此事件的態(tài)度。在2016年7月22日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會罕見“譴責(zé)”了萬科相關(guān)股東及管理層。

如出一轍，2016年以來，保監(jiān)會主席項(xiàng)俊波表示：少數(shù)公司進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)后，在經(jīng)營中漠視行業(yè)規(guī)矩、無視金融規(guī)律、規(guī)避保險(xiǎn)監(jiān)管，將保險(xiǎn)作為低成本的融資工具，以高風(fēng)險(xiǎn)方式做大業(yè)務(wù)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)迅速膨脹，完全脫離保險(xiǎn)保障的主業(yè)，蛻變成人皆側(cè)目的“暴發(fā)戶”、“野蠻人”。

推倒多米諾的時(shí)刻最終到來。

2016年11月30日晚間，格力電器在回復(fù)深交所問詢函的公告中表示，公司通過核查，發(fā)現(xiàn)前海人壽自11月17日公司股票復(fù)牌至11月28日期間大量購入公司股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%，持股排名由公司第六大股東上升至第三大股東，目前其尚未達(dá)到持股5%的披露標(biāo)準(zhǔn)。

就在證監(jiān)會、保監(jiān)會講話后的12月5日，格力電器跌停。顯然，股價(jià)的急跌和部分駐扎格力電器的險(xiǎn)資撤退有關(guān)。

資料顯示，這次增持格力電器的前海人壽由深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司旗下深圳市鉅盛華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（持有前海人壽20%的股份）牽頭，法定代表人為寶能系“掌門人”姚振華。

截至2016年三季度末，七大險(xiǎn)資共介入了滬深兩市139只股票。其中，萬科A和大商股份都是被前海人壽和安邦保險(xiǎn)同時(shí)介入，山東高速被前海人壽和華夏人壽同時(shí)介入，中國銀行被安邦保險(xiǎn)和華夏人壽同時(shí)介入，而金地集團(tuán)則是被安邦保險(xiǎn)、富德生命人壽和華夏人壽三家同時(shí)介入。

這“終于”觸動了證監(jiān)會、保監(jiān)會最敏感的神經(jīng)。

有媒體稱，保監(jiān)會將派出兩個(gè)檢查組分別進(jìn)駐前海人壽和恒大人壽。其中，進(jìn)駐前海人壽的檢查組將由發(fā)改部牽頭，進(jìn)駐恒大人壽的工作組將由資金部牽頭。檢查的主要方向是對上述兩家保險(xiǎn)公司治理規(guī)范性、財(cái)務(wù)真實(shí)性、保險(xiǎn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)合規(guī)性及資金運(yùn)用合規(guī)性開展現(xiàn)場檢查，嚴(yán)肅懲處違規(guī)行為，切實(shí)規(guī)范其公司治理、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資運(yùn)作，維護(hù)市場秩序。

保監(jiān)會還下發(fā)監(jiān)管函，針對萬能險(xiǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營存在的問題，對整改不到位的前海人壽采取停止開展萬能險(xiǎn)新業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施；同時(shí)，針對前海人壽產(chǎn)品開發(fā)管理中存在的問題，責(zé)令公司進(jìn)行整改，并在3個(gè)月內(nèi)禁止申報(bào)新的產(chǎn)品。對其他在萬能險(xiǎn)經(jīng)營中存在類似問題的公司，保監(jiān)會正密切關(guān)注其整改進(jìn)展，視情況采取進(jìn)一步的監(jiān)管舉措。

缺位

“野蠻人”并不可怕，從某種意義上說，“野蠻人”是資本市場成熟、完備與否的“試金石”，在西方成熟的資本市場中，“野蠻人”扮演的角色既有“襲擊者”、“掠食者”、“吸血鬼”、“禿鷲”、“腐食者”的“惡名”，卻也有著“騎士”、“拯救者”、“變革”、“終結(jié)者”的美譽(yù)，問題的關(guān)鍵不是“野蠻人”的“兇殘”，而是“對手”的“實(shí)力”究竟幾何。

以格力為例，中金公司就發(fā)布研究報(bào)告認(rèn)為，格力股權(quán)分散、估值偏低、現(xiàn)金流好，是A股最適合被舉牌的公司之一。

想當(dāng)年，盛大和新浪的收購在中國本土上演了華爾街式收購戰(zhàn)，清晰地演示了反收購戰(zhàn)術(shù)的使用效果，而反收購戰(zhàn)術(shù)的本意，并非僅僅出于反控制的目的，同時(shí)具備實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化的作用。

在成熟的資本市場中，反收購的武器齊備。

比如“毒丸計(jì)劃”最早被美國知名并購律師馬丁利普頓于1982年發(fā)明使用，用于對付敵意收購。1985年11月，在美國特拉華州法院判定的一個(gè)并購案例中“毒丸計(jì)劃”使用合法后，美國的大公司們很快就建立起自己的毒丸防御系統(tǒng)。20世紀(jì)90年代，作為一項(xiàng)反收購戰(zhàn)術(shù)，“毒丸計(jì)劃”在美國企業(yè)中已經(jīng)非常平常。

再比如，在反收購中，白衣騎士是被購目標(biāo)更加愿意接受的買家。白衣騎士會以比原始出價(jià)人更優(yōu)惠條件來購買全部或部分公司股票。這些更加優(yōu)惠的條件可能是更高的出價(jià)，也可能是一個(gè)承諾。

國內(nèi)上市公司缺乏完備的反收購、反“惡意收購”的“資本計(jì)劃儲備”，十年前如此，十年后依舊，不禁令人唏噓。

當(dāng)然，此番監(jiān)管機(jī)構(gòu)的直接介入，看似也是無奈。就此番險(xiǎn)資舉牌，其實(shí)，保險(xiǎn)資金或其他資金舉牌、并購上市公司的行為都是市場化的選擇，從資本市場現(xiàn)有法律法規(guī)來看并無不妥，但如何規(guī)范的確亟待明確和解決。

全國人大財(cái)經(jīng)委副主任委員、清華大學(xué)國家金融研究院院長吳曉靈就表示，寶能系用萬科股權(quán)的收購組織了銀證保信各方面的資金，杠桿率高達(dá)4.2倍，從資金組織上是不違規(guī)的，但這些組織方式蘊(yùn)含了很多風(fēng)險(xiǎn)，這些風(fēng)險(xiǎn)針對的是現(xiàn)在監(jiān)管的漏洞。個(gè)別保險(xiǎn)公司的舉牌現(xiàn)象確實(shí)引起了一定爭議。

目前，資本市場對舉牌的資本并無詳細(xì)的規(guī)則和準(zhǔn)入制度。在發(fā)生了影響資本環(huán)境的事件時(shí)，需要資本市場具有更有力的制度支持。

野蠻人并不是“破壞者”，也并不是“破門而入”，恰恰是資本市場的“鲇魚”。而今，在“政策”高壓下被打擊的野蠻人看似偃旗息鼓，但實(shí)際上，國內(nèi)上市公司、資本市場、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者也失去了一次真正“體悟”資本“罪與罰”的機(jī)會，當(dāng)我們成為“制造大國”、“創(chuàng)新大國”的時(shí)候，如何成為真正的“資本大國”，看起來“仍須努力”。