高銘++洛桑扎西++高雅婷

摘要：我國信貸資產證券化業(yè)務的現(xiàn)狀呈現(xiàn)出投資者和基礎資產多元化、盤活銀行信貸資產存量以支持實體經濟發(fā)展、信息披露和信用評級等市場化約束機制逐漸形成的特點。文章指出了信貸資產證券化市場當前所在發(fā)展階段、市場約束機制、監(jiān)管機制和政策措施等方面存在的問題，并針對監(jiān)管部門和金融機構兩個方面提出了解決問題的政策建議。

關鍵詞：信貸資產證券化；信息披露；信用評級；市場化；金融創(chuàng)新

一、 我國信貸資產證券化業(yè)務的現(xiàn)狀

我國信貸資產證券化從2005年開始經歷10年的發(fā)展，截止6月末已發(fā)行資產證券化產品5 079億，其中，從2013年國務院常務會議以來共發(fā)行4 000多億。2015年6月，國務院常務會議又進一步推進信貸資產證券化的業(yè)務，并且提出5 000億的概念。現(xiàn)階段資產證券化的動力來自于金融市場的流動性，來自于盤活存量，結構調整的大的背景。

1. 資產證券化投資者和基礎資產多元化趨勢明顯。擴大試點以來，信貸資產證券化投資者多元性日益提升，結構不斷優(yōu)化。截止2014年11月末，信貸資產支持證券投資者共281家，其中，銀行業(yè)金融機構投資者132家，占47%，持有證券占比為67.5%；證券公司、保險機構、基金等非銀行機構投資者共149家，占53%，持有證券占比為32.5%，較第一輪試點期間上升11.1個百分點，資產證券化促進信用風險分散轉移功能作用日益顯現(xiàn)。同時，發(fā)起機構及基礎資產范圍也趨于多元，發(fā)起機構涵蓋各類銀行及汽車金融公司、資產管理公司、金融租賃公司，基礎資產從一般企業(yè)貸款擴展到國際市場主流的個人住房抵押貸款、個人汽車貸款。

2. 資產證券化盤活銀行信貸資產存量，支持實體經濟發(fā)展。資產證券化業(yè)務是符合在利率市場化背景下整個中國經濟結構調整的需求，也是是商業(yè)銀行的業(yè)務轉型的一個重要的方法和手段。首先，金融機構通過證券化釋放信貸資源，降低資本消耗，有助于實體經濟發(fā)展。其次，證券化拓寬金融機構融資渠道，降低融資成本。同時，證券化盤活商業(yè)銀行信貸資源存量，提高資金使用效率的流動性，改善商業(yè)銀行信貸結構，優(yōu)化增量信貸投向，更好地支持“三農”、小微企業(yè)等薄弱環(huán)節(jié)及鐵路、船舶等重點行業(yè)的改革發(fā)展。

3. 信息披露、信用評級等市場化約束機制逐漸形成。從試點情況看，市場運行總體穩(wěn)健，已發(fā)行信貸資產證券化產品運營良好，已到期產品足額完成兌付，次級檔證券收益高于一般水平，有的產品年化收益率達22.9%。未到期產品運營正常，本息償付有序開展，一般企業(yè)貸款證券化入池資產保持零不良貸款率，而同期商業(yè)銀行不良貸款率則從0.97%上升到1.16%。資產管理能力強，投資管理能力強，貸款管理能力強的金融機構有積極性做資產證券化業(yè)務。商業(yè)銀行開展證券化業(yè)務促進其信貸風險管理體系的完善，如通過中介機構的盡職調查發(fā)現(xiàn)并改進合規(guī)管理和抵押品管理體系，通過持續(xù)信息披露進一步規(guī)范貸后管理等。金融機構在開展資產證券化業(yè)務的過程中鍛煉了隊伍，培養(yǎng)了專業(yè)的技能并積累了實踐經驗。

二、 我國信貸資產證券化市場存在的問題

1. 我國信貸資產證券化仍處于初級發(fā)展階段。經過十年試點，我國信貸資產證券化市場仍處于發(fā)展初期。一是資產證券化產品流動性差。證券化產品交易量較少，因為銀行間市場及交易所發(fā)行的信貸資產證券化產品種類和總量較小，且每一個分級證券都是作為單獨券種進行流通，所以相對規(guī)模更小，導致交易量少。二是資產證券化集中于一般企業(yè)優(yōu)質貸款。我國資產證券化90%是一般企業(yè)優(yōu)質貸款。相比之下國外資產證券化基礎資產80%、90%都不是一般企業(yè)貸款，都是消費、零售貸款，消費貸款。一般企業(yè)貸款證券化說明債券市場不夠發(fā)達，這也是證券化起步階段面臨的背景決定的。同時，3年期及以下短期產品占比過高，不能較好滿足保險資金等長期限投資需求。三是資產證券收益率低，產品競爭力不如銀行理財產品。降息導致資產證券收益率下降，同時處于經濟下行期，資產支持證券的競爭力不足。四是信用違約歷史數(shù)據(jù)缺乏，影響證券化產品風險識別的有效性。我國社會主義市場經濟發(fā)展歷史尚短，試點中選擇質量較好的資產開展證券化，信用違約數(shù)據(jù)較少，僅依靠信用評級較難充分地揭示證券化產品風險，有待引入信用違約互換通過市場化交易揭示證券化風險。五是投資機構類型單一。目前，主要的投資者還是銀行，銀行互相持有資產支持證券，缺乏多元投資者的參與。六是金融機構的考核機制有待進一步優(yōu)化。多數(shù)銀行證券化業(yè)務剛剛起步，對其分支機構參與證券化的收益核算、業(yè)績考核等配套管理制度及激勵機制還不完善，導致分支機構拿出優(yōu)質資產開展證券化的積極性不高。七是產品定價不準確，隱性擔保嚴重，定價具有機構特征。產品定價具有機構化的特征，實際上的含義是說隱性的擔保比較厲害，就顯然不完全符合信貸資產證券化產品未來發(fā)展的方向。

2. 證券化市場約束機制仍需進一步完善。我國資產證券化市場的健康發(fā)展除了需要降低政策方面的限制，同時需要進一步完善市場約束機制。一是信息披露不充分。參與證券化主體信息披露不充分，容易產生信息不對稱與道德風險問題。二是銀行和投資者存在委托代理問題。委托代理問題使銀行存在逆向選擇的機會，銀行有動機擴大貸款風險。三是信用評級體系和評級機構能力有待加強。我國評級機構發(fā)展時間短，大多依據(jù)國外數(shù)據(jù)基礎建立測算模型，將其用于國內資產信用評級，存在標準不明確、評級方法測算標準不透明等問題，國外投資者認可度較低。四是資產證券化受托人作用有待進一步增強。受托人在資產證券化業(yè)務中應發(fā)揮核心作用，但試點以來，由于擔任受托人的機構局限于信托公司、機構類型單一，以及發(fā)起銀行相對處于強勢地位等原因，信托公司的受托人職責未充分發(fā)揮，大多僅作為實現(xiàn)“真實出售、破產隔離”的通道。

3. 監(jiān)管部門有待進一步完善資產證券化管理機制和政策措施。在現(xiàn)有市場格局和監(jiān)管體制分工下，仍需要加強分工協(xié)作和監(jiān)管協(xié)調，進一步處理好市場管理和機構監(jiān)管部門的關系，統(tǒng)一注冊登記，加強信息共享，為資產證券化常規(guī)化發(fā)展創(chuàng)造條件。一是資產證券化相關配套政策制度有待完善。經過多年試點經驗，我國信貸資產證券化制度框架基本建立，但隨著市場發(fā)展及宏觀環(huán)境的變化，相關配套政策制度還需不斷完善。第一抵押權變更登記管理制度有待進一步落實和完善。2005年建設部印發(fā)《建設部關于個人住房抵押貸款證券化涉及的抵押權變更登記有關問題的試行通知》明確個人住房抵押權變更登記可批量辦理，但地方房地產管理部門內部系統(tǒng)尚不完善等原因還無法落實，一般企業(yè)抵押貸款證券化涉及的抵押權變更登記尚無統(tǒng)一的管理規(guī)定。第二“兩個不低于”等監(jiān)管政策有待調整完善。根據(jù)金融機構反映，以小微企業(yè)貸款作為基礎資產開展證券化，能夠釋放更多信貸資源，增強支持小微企業(yè)發(fā)展的能力，但也可能因證券化“出表”而使其當年小微企業(yè)貸款增量下降，達不到“兩個不低于”監(jiān)管要求，需要適時調整監(jiān)管目標。第三相關部門對企業(yè)年金、社?；鸬韧顿Y信貸資產支持證券的相關政策進一步明確。二是資產證券化相關的稅費高。2006年財政部和國稅總局發(fā)布關于稅收政策管理辦法，表示既要對證券收相應所得稅，同時證券交易提供的服務機構也要交稅，存在雙重征稅問題。三是政策限制導致資產證券化動因不足。證券化沒有切合資產證券化商業(yè)價值，存在資本率的限制，信貸規(guī)模限制，還有平臺貸款之類的政策限制。另一方面存在資產限制，如有些銀行持有相當一部分資產是外幣資產，但資產池里只能是人民幣不能是外幣，限制基礎資產的選擇等問題，最終導致資產證券化動因不足。

3. 信貸資產證券化仍面臨挑戰(zhàn)。未來一段時期我國信貸資產證券化業(yè)務的開展仍將面臨兩方面的問題。一是推進不良資產證券化存在困難。首先，基礎資產估值、估值模型建立需要專業(yè)的人才及衍生品定價技術。其次，在帳務處理方面，不良資產帳面值和證券的收入之間核銷會計上采取處理方式和稅收政策支持等問題還需要進一步協(xié)調。最后，不良貸款證券化貸款服務機構差異性顯著。需要一定的激勵機制解決多回收的部分獎勵分配和道德風險控制等方面的問題。二是利率市場化傳導機制不完善制約信貸資產證券化發(fā)展。信貸資產證券化連接信貸市場和證券市場，貸款利率和證券市場利率對應信貸市場與證券市場，我國雖已全面放開貸款利率管制，但利率傳導機制仍不完善，貸款利率與市場利率變化不同步，當市場利率較高，投資者會因產品收益率較低而購買積極性。

三、 我國信貸資產證券化發(fā)展的政策建議

1. 針對監(jiān)管部門的政策建議。

（1）加強監(jiān)管，明確監(jiān)管職責，防范風險。建立有效的監(jiān)管機制。首先應當加強監(jiān)管的協(xié)調，積極推進資產證券化業(yè)務常規(guī)化發(fā)展。在現(xiàn)行的框架下人行和銀監(jiān)會各自有相應的監(jiān)管流程和分工，要明確部門間監(jiān)管的分工，通過金融監(jiān)管，協(xié)調布局聯(lián)席會議的安排加強合作，密切配合形成工作合力，促進工作順利發(fā)展。從銀監(jiān)會來說要研究從資產證券化的發(fā)起機構約束、內控機制、信息披露等角度第一步完善信貸資產證券化業(yè)務的法律和監(jiān)管框架，在嚴守風險底線前提下促進業(yè)務健康可持續(xù)發(fā)展。

（2）通過信息披露強化市場機制的監(jiān)督管理。要擴大信貸資產證券化的范圍，尤其將不良資產納入的話信息披露必須跟上腳步，信息透明是資產證券化的重特征和優(yōu)勢，可以保證投資者對證券市場的監(jiān)督權和知情權，事前要有規(guī)范透明的信息披露，使投資者對資產證券化產品的投資和收益有合理的把握，合理進行證券定價。事后對貸后管理及其相配套的管理服務進行信息披露，只要信息披露到位，投資者自擔風險也就有了基礎，發(fā)起人才不需要有額外負擔，所以信息披露對市場各方面都有利，加強信息披露是非常重要的安排。完善資產證券化相關信息披露機制，提高對參與證券化主體和有關事項的信息披露要求，包括發(fā)起人、SPV和受托機構的信息披露義務，建立信息披露評價制度，使披露義務和責任落實可追究；提高信息披露頻率，由每年披露一次到每季度披露一次。

（3）完善資產證券化法律法規(guī)建設。法律制度配套有待完善，剛才說到操作上，比如證券化資產轉讓過程的非常精細的東西，比如說債務和保障，關于一些抵押處理，在債券轉讓過程中是不是要處理和登記，這在法律上都沒有明確規(guī)定，也容易引起糾紛，建議進一步加強和完善法律配套工作。相關的法律法規(guī)方面的建立和完善，特別是資產證券化過程當中的擔保權屬的變更登記制度，另外就是資產證券化的資產出表問題，一直在確認標準上還有待于財政部和人民銀行明顯。第二就是市場規(guī)模，提高整體的流動性，支持資產證券化在交易所上上市交易。

（4）采取稅收優(yōu)惠的機制措施，盡快出臺有關公司貸款方面的操作細則。除了監(jiān)管部門、央行給予政策支持之外。國家從財政和稅收方面也需要政策支持，避免重復納稅問題。同時，有序推進針對個人住房貸款證券化業(yè)務，希望下一步公司貸款細則出來以后，不良貸款做證券化以后，對商業(yè)銀行下一步的發(fā)展有更大的促進作用。

（5）進一步擴大資產證券化試點的規(guī)模，豐富投資者結構。支持信貸資產證券在交易所上市，能夠擴大市場的流動性，不僅擴大規(guī)模，也擴大交易渠道，增加資產證券化參與主體數(shù)量，適當擴大證券化基礎資產的范圍，提供良好的政策環(huán)境。進一步鼓勵保險公司、證券投資公司、社保基金、境外投資者等非銀行機構投資資產證券，降低準入門檻，豐富投資者結構。擴大基礎資產范圍，支持外幣資產證券化。國家現(xiàn)階段支持走出去，一帶一路等相關政策，把資產范圍擴大以后跟現(xiàn)代的國家的新經濟政策契合。

（6）放松政策限制，資產證券化的推進要與整個金融市場化同步。放松對開展資產證券化業(yè)務的金融機構資本率、信貸規(guī)模和平臺貸款之類的政策限制，同時，降低資產幣種限制標準，放松外幣資產作為基礎資產的限制，給予政策優(yōu)惠。使資產證券化要與金融市場化同步，包括利率市場化同步發(fā)展。

（7）引入做市商制度，提高資產證券化產品流動性。引入做市商制度，出臺建立做市商制度的法律條款和行為規(guī)范。通過做市商制度，具有信譽的法人充當做市商以自有資金和證券與投資者進行交易，從而為市場提供即時性和流動性。

2. 針對金融機構的政策建議。

（1）通過合理的產品結構設計規(guī)避道德風險。產品設計中使銀行利益和資產證券化的收益保證關聯(lián)，每一級都有銀行繼續(xù)持有固定比例，不是僅僅持有落后級的部分。通過超額收益分成，讓現(xiàn)金流回收，超額回收可以讓發(fā)起行和資產管理者分享超額回收部分的利益。從法律、稅務、會計角度進行配合，既要保證資產出表又要充分調動管理人積極性，從而實現(xiàn)多方利益最大化。

（2）制定專門的資產證券化的會計處理規(guī)則。2005年財政部出臺資產證券化的試點的管理規(guī)定，隨后的準則、資產終止確認等準則都發(fā)生了變化。目前缺乏相對系統(tǒng)、統(tǒng)一的針對資產證券化處理的會計規(guī)定，隨著我們對資產證券化需求越來越強烈，或者對這一塊業(yè)務的發(fā)展需要在會計處理上做一些規(guī)定。

（3）推進不良資產證券化。目前資產質量已成為制約商業(yè)銀行盈利能力或者發(fā)展的重要瓶頸，目前的不良資產的處置渠道無非是核銷和打包，打包目前來看還是比較低的，想以時間換空間更有有效的，或者說補充地來解決當前商業(yè)銀行的資產的問題。加快推進不良資產證券化進程，提高資產證券化產品的收益率，積極培育和引入次級投資人。

（4）加強信用評級體系建設，提升評級機構專業(yè)水平。加強對評級機構信息披露內容與責任的要求，規(guī)范信用評級機構，完善信用評級體系。增加信用評級機構數(shù)量，提高信用評級機構的專業(yè)水平和服務質量。

（5）完善資產和負債的后續(xù)計量工作。目前金融機構普遍的做法是不改變資產和負債的數(shù)據(jù)，或者這兩個數(shù)據(jù)相等的，后期計量逐額遞減，這種做法與現(xiàn)在的審計師的做法提出了不同的想法。如有回購條款，一種是資產按照最大訴求承擔風險。第二種是按照有選擇的回購權利，按這兩個原則，按剩余風險到期還款金額逐期遞減，要有相對統(tǒng)一的標準。

（6）豐富產品種類，引入資產證券化業(yè)務專業(yè)人才。豐富產品種類，嘗試證券化新的基礎資產種類，增加消費信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化業(yè)務數(shù)量；逐步推出信用違約互換產品，審慎選擇證券化的基礎資產；引入定價方面的專業(yè)技術人才，借鑒國外先進的定價技術，提高資產支持證券定價技術的精確性。對現(xiàn)金流充分分層、設計，根據(jù)不同現(xiàn)金流的情況設計不同層面價格的產品。目前產品設計主要依賴于外部的專業(yè)機構，銀行在這方面的能力還要培養(yǎng)。

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致謝：本文感謝中國人民銀行“信貸資產證券化”課題小組的支持。

作者簡介：高銘（1988-），男，漢族，內蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市人，北京大學光華管理學院博士生，研究方向為行為金融、資產證券化、互聯(lián)網金融；洛桑扎西（1984-），男，藏族，西藏維吾爾自治區(qū)拉薩市人，北京大學光華管理學院博士生，研究方向為區(qū)域金融、金融發(fā)展、公司金融；高雅婷（1989-），女，漢族，北京市人，就職于泛?？毓晒煞萦邢薰竟竟芾砜偛浚芯糠较驗橘Y產證券化、上市公司投資管理。

收稿日期：2017-01-14。