文‖《上海國(guó)資》記者 王錚

上工申貝混改第一步

文‖《上海國(guó)資》記者 王錚

上工申貝經(jīng)營(yíng)者正在接受經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，審計(jì)完成后，公司高管的國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人員身份將獲得轉(zhuǎn)換，以便未來推動(dòng)實(shí)現(xiàn)管理層持股

2016年11月17日，上工申貝發(fā)布公告，其控股股東的股份轉(zhuǎn)讓交易獲得了國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批復(fù)。

公告顯示，上工申貝控股股東暨實(shí)際控制人為上海市浦東新區(qū)國(guó)資委，其與上海浦東科技投資有限公司的全資子公司上海浦科飛人投資有限公司于2016年6月29日簽署了《關(guān)于上工申貝（集團(tuán)）股份有限公司6000萬股A股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，浦東國(guó)資委擬將其所持有的本公司6000萬股A股股份轉(zhuǎn)讓給浦科飛人。

此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，上工申貝總股本不變，其中浦科飛人持有該公司6000萬股股份，占公司總股本10.94%，為第一大股東，浦東新區(qū)國(guó)資委持有4539.5萬股股份，占總股本的8.27%，為第二大股東。

上工申貝表示，由于股東持有上市公司股份比例分散，較為接近且均未超過30%，因此在此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，沒有任何一家股東能夠單獨(dú)對(duì)公司形成控制關(guān)系，該公司將變更為無控股股東、無實(shí)際控制人的上市公司。

經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的地位由此獲得極大提高。

2016年12月29日，股權(quán)交割完成。

“公司在實(shí)現(xiàn)了混合所有制體制改革后，將在新的大股東以及國(guó)資股東的大力支持下，通過制度安排進(jìn)一步推進(jìn)深化改革，實(shí)現(xiàn)管理層和核心團(tuán)隊(duì)持股。”上工申貝董事長(zhǎng)張敏對(duì)《上海國(guó)資》表示。

改變的基礎(chǔ)

不是誰都能成為上工申貝。

“浦東新區(qū)之所以選擇我們進(jìn)行混合所有制改革試點(diǎn)，是因?yàn)樯瞎ど曦惥邆湟欢ǖ那疤釛l件?！睆埫舯硎?。

他認(rèn)為，有四個(gè)決定性因素：經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、所處的行業(yè)、企業(yè)文化、公司治理基礎(chǔ)。

“這十多年以來，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)用經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)證明了我們是一支能征善戰(zhàn)的隊(duì)伍，是有商場(chǎng)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)，能夠在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的紅海里博得地位?！?/p>

12年前，上工申貝還被外資和民企雙重夾擊，經(jīng)營(yíng)困難重重，進(jìn)退維谷。但張敏及其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)接手后決定背水一戰(zhàn)，通過跨國(guó)并購(gòu)，調(diào)整生產(chǎn)布局，重做產(chǎn)品策略，逐漸恢復(fù)了產(chǎn)銷規(guī)模國(guó)內(nèi)第一的地位，并成為世界縫紉機(jī)行業(yè)巨頭。目前，上工申貝經(jīng)濟(jì)效益良好，資產(chǎn)負(fù)債率合理，現(xiàn)金流量充裕。

市場(chǎng)認(rèn)為，上工申貝是一家典型的由經(jīng)營(yíng)者的努力改變狀況的競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)。

亦因?yàn)槠涮幱谕耆?jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域，企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力顯得極為重要。

“我們面對(duì)的是殘酷的市場(chǎng)廝殺，不確定性非常多，況且，目前的經(jīng)濟(jì)大環(huán)境已變得越來越艱難。所以，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的能力和穩(wěn)定對(duì)企業(yè)的重要性不言而喻?！睆埫舯硎尽?/p>

更重要的是，上工申貝在經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的帶領(lǐng)下對(duì)自身未來有著遠(yuǎn)大目標(biāo)。

“我們是一家有愿景的企業(yè)，愿意往更高的目標(biāo)前進(jìn)?！睆埫舯硎尽?/p>

事實(shí)上，經(jīng)過多年國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的實(shí)踐，上工申貝不但擁有了全球領(lǐng)先的技術(shù)和品牌，在全球高端縫紉市場(chǎng)占有率第一，在產(chǎn)銷規(guī)模上，亦成為了世界前三的企業(yè)。他們希望產(chǎn)銷規(guī)模很快能成為全球第一。

不過，在市場(chǎng)分析看來，上工申貝長(zhǎng)期以來較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)是獲得混改試點(diǎn)的重要原因。

其董事會(huì)組成成員共9人，獨(dú)立董事、外部董事和執(zhí)行董事各3名。

“雖然公司改制之前浦東新區(qū)國(guó)資委是第一大股東，但公司重大決策程序均通過董事會(huì)，大股東對(duì)董事會(huì)議案審核之后授權(quán)執(zhí)行董事們表決。比如對(duì)于投資項(xiàng)目的決策，程序上我們是按照公司章程規(guī)定執(zhí)行，投資金額超過凈資產(chǎn)10%的由董事會(huì)審批通過，凈資產(chǎn)50%以上的投資額則需要通過股東大會(huì)。”張敏介紹。

此外，對(duì)于人事管理，除正職領(lǐng)導(dǎo)人員以外的公司高管聘任一般由公司總經(jīng)理與黨委書記（董事長(zhǎng)兼任）協(xié)商一致后提名，交由董事會(huì)提名委員會(huì)審核?！皟?nèi)部溝通一致后，公司會(huì)與大股東浦東新區(qū)國(guó)資委協(xié)商，國(guó)資委黨委會(huì)派人對(duì)候選人進(jìn)行考核和考察，考核通過后出具建議函，公司再按照公司決策程序進(jìn)行聘任。

“在國(guó)資體系下的決策機(jī)制探索多年來卓有成效?！睆埫舯硎?。

2015年6月，浦東新區(qū)發(fā)布“浦東國(guó)資國(guó)企改革18條”，在這份改革方案中提到，鼓勵(lì)支持有條件的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)實(shí)施多維度開放性的市場(chǎng)化重組，進(jìn)一步提高混合所有制企業(yè)占比和經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)證券化比率，激發(fā)國(guó)有企業(yè)活力和競(jìng)爭(zhēng)力。

基礎(chǔ)良好的上工申貝被列為浦東新區(qū)國(guó)資改革第二批試點(diǎn)企業(yè)，其于2016年2月18日停牌開始籌措重大資產(chǎn)重組。

徹底改革

2016年4月14日，上工申貝披露了控股權(quán)的征集受讓方條件，意向受讓方需具備注冊(cè)資本不低于25億元，最近一期末凈資產(chǎn)規(guī)模不得低于30億元，資產(chǎn)負(fù)債率不超過50%，并有從事高端裝備制造業(yè)投資經(jīng)營(yíng)和跨境并購(gòu)實(shí)際經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī)；具有參與國(guó)企改革和境內(nèi)上市公司資本運(yùn)作的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，且必須為永續(xù)經(jīng)營(yíng)的單一企業(yè)法人，上工申貝不接受聯(lián)合受讓方。

此外，大股東特別規(guī)定，意向受讓方須承諾在其作為公司股東期間，不得提議或同意將公司注冊(cè)與稅收戶管所在地從浦東新區(qū)遷出，須承諾自股份交割之日起至少12個(gè)月內(nèi)不減持，并承諾36個(gè)月內(nèi)不減持至低于浦東國(guó)資委的持股比例。

“設(shè)計(jì)的方案盡量吸取市場(chǎng)中的一些重組教訓(xùn)，既要避免野蠻人隨意敲門，又要防止引進(jìn)的投資人話語權(quán)獨(dú)大?！睆埫艚榻B。

其引入的戰(zhàn)略投資者是同在浦東新區(qū)的浦東科技投資有限公司。

浦東科技投資有限公司早前亦為浦東新區(qū)國(guó)資委全資企業(yè)，但其于2014年完成改制，其經(jīng)分立、引入戰(zhàn)略投資者和團(tuán)隊(duì)入股“三步走”，已非昔日血統(tǒng)。其中，上海宏天元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為單一第一大股東，而在宏天元公司中，其管理團(tuán)隊(duì)占股25%，其余則為社會(huì)資本，浦東新區(qū)國(guó)資委保留部分股份，但讓出控股地位。

“我們選擇浦東科投，一是因?yàn)槠涔緲I(yè)績(jī)，在海外投資中取得了很好的經(jīng)濟(jì)效益，在投資方面有經(jīng)驗(yàn)有渠道，能幫助上工申貝拓展海外并購(gòu)的資源，這樣的戰(zhàn)略投資人能加快我們的發(fā)展速度。另外，浦東科投亦為改制企業(yè)，不僅對(duì)改制后的管理運(yùn)營(yíng)富有經(jīng)驗(yàn)，且和我們有共同的思維理念，未來合作不至于有很激烈的磨合和碰撞?！睆埫舯硎尽?/p>

據(jù)了解，浦東科投此前曾與上工申貝有過接觸和合作，“選擇投資人，是希望通過進(jìn)一步的合作壯大企業(yè)實(shí)力，但未來雙方合作成功的關(guān)鍵是具有共同的發(fā)展愿景且互相信任，我們和浦東科投非常熟悉，雙方的信任度很高?！睆埫舯硎?。

對(duì)于浦東科投來說，上工申貝無疑是良好的投資標(biāo)的。

“擁有上市公司平臺(tái)，將使浦東科投擁有退出通道，因?yàn)樯鲜泄灸茏屍渫顿Y獲得最大收益。此外，浦東科投亦希望通過戰(zhàn)略投資優(yōu)質(zhì)企業(yè)壯大自身實(shí)力。雙方各取所需?！笔袌?chǎng)專家表示。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，上工申貝的股份結(jié)構(gòu)是：浦科飛人持股10.94%，浦東新區(qū)國(guó)資委持股8.27%，長(zhǎng)城資管持股4.05%，上海國(guó)際集團(tuán)資產(chǎn)管理公司持股2%，其余為基金類公司持股。

按照目前股份結(jié)構(gòu)，上工申貝已無實(shí)際控制人。經(jīng)營(yíng)層團(tuán)隊(duì)地位和未來作用將得到極大提高。目前，上工申貝經(jīng)營(yíng)者正在接受經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，審計(jì)完成后，公司高管的國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人員身份將獲得轉(zhuǎn)換，以便未來推動(dòng)實(shí)現(xiàn)管理層持股。

挑戰(zhàn)

張敏不否認(rèn)，改制完成后對(duì)其挑戰(zhàn)巨大。

“體制轉(zhuǎn)變后，公司機(jī)制也要隨之轉(zhuǎn)換?！睆埫舯硎?。

他所說的機(jī)制轉(zhuǎn)換是，上工申貝未來在薪酬分配和業(yè)績(jī)考核上將進(jìn)一步加大力度改革。

“我們雖然早已是上市公司，但也有吃‘大鍋飯’的現(xiàn)象存在，比如對(duì)于銷售人員的業(yè)績(jī)考核基本上是‘大合唱’，一些銷售人員可以憑借上工申貝的品牌、影響力和已有的競(jìng)爭(zhēng)力固守業(yè)績(jī)，缺乏主動(dòng)性，未來可能會(huì)針對(duì)此類現(xiàn)象分類分區(qū)域進(jìn)行考核，改‘大合唱’為‘小合唱’或者‘獨(dú)唱’?！睆埫舯硎尽?/p>

他提到，未來將根據(jù)業(yè)績(jī)實(shí)行末位淘汰。

此外，上工申貝將在組織機(jī)構(gòu)和崗位設(shè)置上也將進(jìn)一步精兵簡(jiǎn)政，“崗位調(diào)整的原則是更加注重經(jīng)濟(jì)效益，節(jié)約費(fèi)用，降低成本。我們將大力提倡一人多崗、以一當(dāng)十，杜絕因人設(shè)崗、人浮于事的現(xiàn)象”。

張敏介紹，上工申貝一以貫之的經(jīng)營(yíng)管理方針是“市場(chǎng)導(dǎo)向，效益優(yōu)先”。

“目前，可以說并不是所有部門和下屬企業(yè)都按照這個(gè)方針落地，未來，經(jīng)營(yíng)管理方針要在企業(yè)內(nèi)全面落地，強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力。市場(chǎng)不需要、客戶不需要的，企業(yè)就不應(yīng)該做?！?/p>

上工申貝將優(yōu)化薪酬分配機(jī)制形成驅(qū)動(dòng)力。

對(duì)基層企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層將引入市場(chǎng)化薪酬激勵(lì)與約束機(jī)制，下屬企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬將分為三部分，一是市場(chǎng)化基薪，二是根據(jù)年度業(yè)績(jī)的考核給予的獎(jiǎng)金，三是任期內(nèi)的激勵(lì)。所謂任期內(nèi)的激勵(lì)，比如其下屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在任期內(nèi)的企業(yè)凈資產(chǎn)利潤(rùn)率超出行業(yè)平均水平則可按一定比例獲得利潤(rùn)提成，但若低于行業(yè)平均水平或EVA（經(jīng)濟(jì)增加值）等于零，則沒有任何激勵(lì)。

“集團(tuán)本部對(duì)下屬企業(yè)來說，相當(dāng)于股東，因?yàn)楸静拷o予下屬企業(yè)資本進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，那么下屬企業(yè)應(yīng)該給股東帶來附加值和利潤(rùn)回報(bào)?！睆埫舯硎尽?/p>

他強(qiáng)調(diào)：“一切按照結(jié)果，通過數(shù)字說話?！?/p>