李媛媛　鄭石橋

◆基金項(xiàng)目：全國(guó)會(huì)計(jì)科研課題重點(diǎn)項(xiàng)目（項(xiàng)目編號(hào)：2015KJA019）；江蘇高校優(yōu)勢(shì)學(xué)科二期項(xiàng)目“現(xiàn)代審計(jì)科學(xué)”

■中圖分類號(hào)：F239 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1002-5812（2016）22-0009-05

摘要：基于股東審計(jì)需求的外部審計(jì)師聘任機(jī)制包括直接聘任和間接聘任兩種模式，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，外部審計(jì)師的聘任機(jī)制不同，當(dāng)大股東存在且不參與企業(yè)管理時(shí)，大股東直接聘任外部審計(jì)師；當(dāng)大股東存在且參與企業(yè)管理時(shí)，應(yīng)該由小股東聘任外部審計(jì)師；當(dāng)沒有大股東時(shí)，應(yīng)該由小股東聘任外部審計(jì)師。小股東通常沒有行動(dòng)能力，只能是間接聘任——由一定的機(jī)構(gòu)代表小股東聘任外部審計(jì)師，這種代表機(jī)構(gòu)通常是公司治理機(jī)構(gòu)中對(duì)大股東有制衡力量的機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會(huì)是其典型代表。

關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu) 直接聘任 間接聘任 外部審計(jì)師 審計(jì)委員會(huì)審計(jì)

一、引言

企業(yè)組織存在多種委托代理關(guān)系，由于人性自利，代理人可能產(chǎn)生代理問題，由于有限理性，代理人可以產(chǎn)生次優(yōu)問題，針對(duì)這些代理問題和次優(yōu)問題，委托人和代理人都可能存在審計(jì)需求，在許多情形下，審計(jì)需求必須通過聘任外部審計(jì)師來實(shí)現(xiàn)（鄭石橋，2016），那么，外部審計(jì)師由誰(shuí)來聘任呢？從邏輯上來說，應(yīng)該是誰(shuí)有審計(jì)需求，就應(yīng)該由誰(shuí)來聘任。然而，現(xiàn)實(shí)世界是復(fù)雜的，在一些情形下，審計(jì)需求者無(wú)法聘任外部審計(jì)師，這就使得外部審計(jì)師聘任機(jī)制多樣化，正是由于這種多樣化，外部審計(jì)效率效果出現(xiàn)了顯著差異（張薇，2012；梁秀芬，2015），所以，外部審計(jì)師聘任機(jī)制是影響外部審計(jì)效率效果的重要因素。

現(xiàn)有文獻(xiàn)以上市公司為背景，對(duì)外部審計(jì)師聘任有較深入的研究。本文以企業(yè)組織的股東審計(jì)需求為背景，不區(qū)分上市公司和非上市公司，提出企業(yè)組織外部審計(jì)師聘任機(jī)制的通用理論框架。隨后的內(nèi)容安排如下：首先是一個(gè)簡(jiǎn)要的文獻(xiàn)綜述，梳理企業(yè)組織外部審計(jì)師的相關(guān)文獻(xiàn)；在此基礎(chǔ)上，區(qū)分不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，提出一個(gè)企業(yè)組織外部審計(jì)師聘任機(jī)制的通用理論框架；然后，用這個(gè)理論框架來分析中美兩國(guó)的企業(yè)外部審計(jì)師聘任制度，以一定程度上驗(yàn)證這個(gè)理論框架；最后是結(jié)論和啟示。

二、文獻(xiàn)綜述

現(xiàn)有文獻(xiàn)將上市公司外部審計(jì)師聘任機(jī)制區(qū)分為直接聘任和間接聘任，主要研究了上市公司外部審計(jì)師間接聘任機(jī)制存在的問題，并提出了多種應(yīng)對(duì)策略，也有少量文獻(xiàn)研究了不同聘任機(jī)制對(duì)外部審計(jì)的影響。

關(guān)于外部審計(jì)師間接聘任機(jī)制存在的問題，主要是外部審計(jì)師聘任通常由管理層實(shí)際控制，而被審計(jì)人也是管理層，這就相當(dāng)于管理層自己聘任外部審計(jì)師對(duì)自己進(jìn)行審計(jì)，外部審計(jì)師的獨(dú)立性受到嚴(yán)重負(fù)面影響；關(guān)于應(yīng)對(duì)這種問題的策略，基本的思路是在管理層之外尋找聘任者，提出了多種可能的聘任者模式，并分析了不同聘任模式的利弊，提出主要的間接聘任模式包括：審計(jì)委員會(huì)委托模式，監(jiān)事會(huì)委托模式，選聘分離委托模式，政府審計(jì)機(jī)關(guān)委托模式，證監(jiān)會(huì)委托模式，證券交易所招投標(biāo)模式，注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)委托模式，保險(xiǎn)公司委托模式，金融機(jī)構(gòu)委托模式，股東信托機(jī)構(gòu)委托模式，上市公司公眾監(jiān)督委員會(huì)委托模式（朱星文，2004；張宜霞，2004；黃一鳴、張文斌，2004；張文斌、李傳雙，2004；蔣堯明、鄭佳軍，2005；馮均科，2005；雷光勇、李淑君，2005；Ronen，2006；齊興利、徐中華，2007；汪俊秀，2007；郝樹芹、王建瓊，2007；費(fèi)娜，2009；劉小麗、高軍、王艷，2009；張薇，2009；錢華，2009；葉陳剛、潘惠敏，2009；范麗，2010；田光大，2010；李晴晴，2011；毛玉、李江濤、于維轅，2011；白華、肖玉瑩，2011；張立恒，2012；張佳麗，2013；張立恒，2015）。

關(guān)于不同聘任機(jī)制對(duì)外部審計(jì)的影響，Mayhew&Pike（2002）及Mai、Raghunandan&Rama（2012）發(fā)現(xiàn)，股東參與審計(jì)師選擇能夠?qū)е赂叩膶徲?jì)質(zhì)量和審計(jì)費(fèi)用，因?yàn)榇藭r(shí)審計(jì)師的平均努力程度會(huì)更高，審計(jì)師違背獨(dú)立性原則的可能性更低。張薇（2012）檢驗(yàn)由產(chǎn)權(quán)所有者行使審計(jì)委托權(quán)的央企與由管理者行權(quán)的一般企業(yè)的審計(jì)意見購(gòu)買行為差異，發(fā)現(xiàn)央企不能成功購(gòu)買審計(jì)意見，而一般企業(yè)能夠。梁秀芬（2015）發(fā)現(xiàn)，股東對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任及審計(jì)費(fèi)用支付進(jìn)行決議時(shí)，審計(jì)費(fèi)用會(huì)降低，當(dāng)所聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為行業(yè)“前十大”時(shí)，提高審計(jì)質(zhì)量，當(dāng)所聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為行業(yè)“非前十大”時(shí)，股東決議與審計(jì)質(zhì)量之間的關(guān)系并不顯著。

上述文獻(xiàn)綜述顯示，現(xiàn)有文獻(xiàn)對(duì)上市公司外部審計(jì)師聘任有較深入的研究，但是存在兩個(gè)局限性，一是未能區(qū)分不同的利益相關(guān)者的審計(jì)需求，二是未關(guān)注非上市公司。本文擬彌補(bǔ)上述局限性，提出一個(gè)基于企業(yè)股東審計(jì)需求的外部審計(jì)師聘任機(jī)制的通用理論框架。

三、理論框架

本文要提出一個(gè)基于企業(yè)股東審計(jì)需求的外部審計(jì)師聘任機(jī)制的通用理論框架，其邏輯步驟是，首先，以不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，分析股東實(shí)現(xiàn)其審計(jì)需求的行動(dòng)能力；然后，以股東的行動(dòng)能力為基礎(chǔ)，提出外部審計(jì)師聘任的兩種模式——直接聘任機(jī)制和間接聘任機(jī)制；在此基礎(chǔ)上，分析闡述直接聘任機(jī)制和間接聘任機(jī)制。上述邏輯步驟如圖1所示，這也是本文的研究框架。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東行動(dòng)能力和外部審計(jì)師聘任機(jī)制類型

企業(yè)是以投入資本為基礎(chǔ)來分配權(quán)利和權(quán)力的，股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，企業(yè)的權(quán)利和權(quán)力結(jié)構(gòu)也不同，可能的利益沖突也不同。企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)可以做多層次的區(qū)分，首先，可以區(qū)分為獨(dú)立企業(yè)和非獨(dú)資企業(yè)，而這兩類企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)還有不同的安排。

對(duì)于獨(dú)資企業(yè)來說，有兩種情形，一種情形是股東參與企業(yè)管理，此時(shí)，管理層與股東合二為一，多數(shù)的民營(yíng)企業(yè)就是這種情形。在這種情形下，不存在外部股東，所以，也不存在外部股東與管理層之間的委托代理關(guān)系，也就沒有外部股東的審計(jì)需求。另外一種情形是股東不參與企業(yè)管理，此時(shí)，管理層與股東分離，股東與管理層之間形成委托代理關(guān)系，股東作為外部利益相關(guān)者，對(duì)管理層存在審計(jì)需求。但是，由于是獨(dú)資，股東股份多，不存在搭便車機(jī)會(huì)，股東有能力也有動(dòng)力行動(dòng)起來以實(shí)現(xiàn)其審計(jì)需求，所以，股東會(huì)自己聘任外部審計(jì)師來實(shí)現(xiàn)其審計(jì)需求，此時(shí)的外部審計(jì)師聘任機(jī)制是直接聘任。我國(guó)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)與國(guó)有獨(dú)資企業(yè)之間的關(guān)系就屬于這種情形，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)作為唯一的股東，自己可以直接聘任外部審計(jì)師對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。

對(duì)于非獨(dú)資企業(yè)來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)還有多種類型。首先，可以區(qū)分為股權(quán)分散和股權(quán)集中兩種類型，前者沒有大股東，后者有大股東。對(duì)于股權(quán)分散的非獨(dú)立企業(yè)，由于沒有大股東，眾多的小股東行動(dòng)能力受到兩方面的限制，一是每個(gè)股東的力量很有限，難以形成決定性的影響，所以，單個(gè)股東難以制約管理層，二是由于單個(gè)股東的股份很小，從企業(yè)獲得的利益不多，所以，通常存在搭便車的動(dòng)機(jī)。正是由于上述兩方面的原因，小股東作為一個(gè)整體，行動(dòng)能力較差，企業(yè)被管理層所控制，管理層是企業(yè)的實(shí)際控制人，全體股東（也就是小股東）與管理層之間的利益沖突是企業(yè)的主要矛盾。但是，小股東整體沒有行動(dòng)能力，他們對(duì)企業(yè)管理層的審計(jì)需求可能很強(qiáng)烈，但是，小股東作為一個(gè)整體卻沒有行動(dòng)能力，需要一個(gè)代表機(jī)構(gòu)來聘任外部審計(jì)師，此時(shí)的外部審計(jì)師聘任機(jī)制是直接聘任。股權(quán)分散的上市公司就是這種形式，通常由審計(jì)委員會(huì)來聘任外部審計(jì)師，審計(jì)委員會(huì)充當(dāng)了小股東的代表。

對(duì)于股權(quán)集中的非獨(dú)資企業(yè)來說，其本身又區(qū)分兩種情形，一是大股東參與企業(yè)管理，二是大股東不參與企業(yè)管理。當(dāng)大股東參與企業(yè)管理時(shí)，大股東與管理層合二為一，大股東成為企業(yè)的實(shí)際控制人，企業(yè)的主要利益沖突是大股東作為管理層與小股東之間的矛盾，此時(shí)，大股東的審計(jì)需求與管理層的審計(jì)需求合二為一，信號(hào)傳遞理論可以解釋這類審計(jì)需求。小股東當(dāng)然存在較強(qiáng)烈的審計(jì)需求，審計(jì)客體是作為管理層與大股東合一的企業(yè)實(shí)際控制人。但是，小股東作為一個(gè)整體，通常沒有行動(dòng)能力，只能通過間接機(jī)制來聘任外部審計(jì)師。此時(shí)，如果由大股東控制下的股東會(huì)或董事會(huì)或董事會(huì)下屬的審計(jì)委員會(huì)來聘任外部審計(jì)師，相當(dāng)于將小股東的審計(jì)需求轉(zhuǎn)換為大股東的審計(jì)需求了，小股東的外部審計(jì)需求徒有虛名。當(dāng)大股東不參與企業(yè)管理時(shí)，大股東也成為外部股東，股東存在對(duì)管理層的審計(jì)需求，而大股東有動(dòng)力也有能力來聘任外部審計(jì)師，大股東可以直接聘任外部審計(jì)師，此時(shí)的聘任機(jī)制是直接聘任。一些國(guó)有控股的企業(yè)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)聘任外部審計(jì)師就屬于這種情形。

以上所述的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)下的外部審計(jì)師聘任機(jī)制，歸納起來如表1所示。

（二）大股東直接聘任外部審計(jì)師

作為不參與企業(yè)管理且有行動(dòng)能力的大股東，其審計(jì)需求的實(shí)施有多種路徑，一是自己建立審計(jì)機(jī)構(gòu)（簡(jiǎn)稱為自制），二是聘任外部審計(jì)師（簡(jiǎn)稱為外購(gòu)），三是二者結(jié)合，部分審計(jì)需求由自己建立的審計(jì)機(jī)構(gòu)來實(shí)施，部分審計(jì)需求聘任外部審計(jì)師來實(shí)施。具體如何選擇，大股東會(huì)基于成本效益原則來做出選擇，何種方式的成本低，就會(huì)選擇何種方式。一般來說，外部審計(jì)師和大股東自己建立的審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)于不同的審計(jì)主題會(huì)有不同的核心能力，從而具有不同的成本效率，所以，在許多情形下，通常是自制和外購(gòu)相結(jié)合（鄭石橋，2015）。當(dāng)然，大股東采用外購(gòu)時(shí)，對(duì)于外部審計(jì)師的選擇也會(huì)有系統(tǒng)的方法，通過這種系統(tǒng)的方法，從眾多的外部審計(jì)師中挑選出合適者，例如，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，通過招標(biāo)的方式選擇中央企業(yè)外部審計(jì)師，這里的招標(biāo)過程就是系統(tǒng)的方法。

（三）小股東間接聘任外部審計(jì)師

小股東由于沒有直接聘任外部審計(jì)師的行動(dòng)能力，所以，需要有一個(gè)代表機(jī)構(gòu)來替小股東聘任外部審計(jì)師。這里的關(guān)鍵是這個(gè)代表機(jī)構(gòu)要真正站在小股東的立場(chǎng)，要真正為小股東利益著想，所以，構(gòu)造或選擇小股東代表機(jī)構(gòu)的主要原則是該機(jī)構(gòu)能真正代表小股東利益。另外，小股東代表機(jī)構(gòu)的運(yùn)行還要符合成本效益原則，如果運(yùn)行程序過于復(fù)雜、運(yùn)行成本過高，則這種代表機(jī)構(gòu)也不具有可行性。歸納起來，間接聘任的代表機(jī)構(gòu)的構(gòu)造或選擇，一方面要能真正代表小股東利益，簡(jiǎn)稱利益代表原則；另一方面，要運(yùn)行簡(jiǎn)捷且低成本，簡(jiǎn)稱成本效益原則。根據(jù)上述兩個(gè)原則，我們對(duì)現(xiàn)行各種間接聘任機(jī)制作一簡(jiǎn)要評(píng)述，在此基礎(chǔ)上，提出本文的建議。

根據(jù)本文前面的文獻(xiàn)綜述，現(xiàn)有文獻(xiàn)提出了多種間接聘任模式，歸納起來，可以分為三類，一是公司治理機(jī)構(gòu)模式，也就是從企業(yè)治理機(jī)構(gòu)中選擇小股東代表機(jī)構(gòu)，二是監(jiān)管機(jī)構(gòu)模式，也就是由一定的監(jiān)管機(jī)構(gòu)來代表小股東聘任外部審計(jì)師，三是社會(huì)機(jī)構(gòu)模式，也就是由一定的社會(huì)機(jī)構(gòu)來代表小股東。上述這三類間接聘任模式，在利益代表原則和成本效益原則方面各有千秋。

公司治理機(jī)構(gòu)模式具體包括審計(jì)委員會(huì)委托模式、監(jiān)事會(huì)委托模式、選聘分離委托模式（審計(jì)委員會(huì)提出選擇方案，股東會(huì)做出聘任決議），這些模式都是在現(xiàn)有的公司治理機(jī)構(gòu)中選擇能代表小股東利益的機(jī)構(gòu)，并不需要構(gòu)建新的機(jī)構(gòu)，從成本效益原則來說，都具有可行性。所以，問題的關(guān)鍵在于能否代表小股東利益。在大股東存在的前提下，從公司治理設(shè)計(jì)來說，審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)都具有監(jiān)督大股東的功能，所以，從制度宗旨來說，這些機(jī)構(gòu)是能代表小股東利益的。但是，許多情形下，公司治理制度宗旨難以落實(shí)，大股東作為公司的實(shí)際控制人，審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)事實(shí)上是在大股東操控下組建的，這個(gè)機(jī)構(gòu)難以對(duì)大股東形成制衡，當(dāng)小股東與大股東有利益矛盾時(shí)，這些機(jī)構(gòu)并不一定完全站在小股東的立場(chǎng)。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)模式具體包括政府審計(jì)機(jī)關(guān)委托模式、證監(jiān)會(huì)委托模式、證券交易所招投標(biāo)模式、注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)委托模式，這些機(jī)構(gòu)都可以完全獨(dú)立于大股東，所以，從小股東利益代表角度來說，這些模式都具有可行性。但是，從成本效益原則來說，如此眾多的企業(yè)，即使只是上市公司也數(shù)量很多，這些機(jī)構(gòu)為企業(yè)聘任外部審計(jì)師的效率可能較低，并不一定能為每個(gè)企業(yè)聘任適宜的外部審計(jì)師。更為重要的是，外部審計(jì)師可能出現(xiàn)尋租，進(jìn)而可能出現(xiàn)系統(tǒng)性低效率，我國(guó)政府采購(gòu)的種種怪象可以作為前車之鑒（楊燦明，2004）。

社會(huì)機(jī)構(gòu)模式具體包括保險(xiǎn)公司委托模式、金融機(jī)構(gòu)委托模式、股東信托機(jī)構(gòu)委托模式、上市公司公眾監(jiān)督委員會(huì)委托模式，這些模式中，各種社會(huì)機(jī)構(gòu)都需要從企業(yè)獲取報(bào)酬，而有大股東控制的企業(yè)，這些報(bào)酬的多寡仍然是由大股東控制的，既然外部審計(jì)師從企業(yè)獲得報(bào)酬由大股東控制后影響了獨(dú)立性，這些機(jī)構(gòu)同樣也會(huì)因?yàn)榇蠊蓶|控制其報(bào)酬而影響?yīng)毩⑿裕?，這些機(jī)構(gòu)并不一定能真正代表小股東利益。另外，這些機(jī)構(gòu)的運(yùn)行需要另外建立行動(dòng)機(jī)制甚至重新組建新的機(jī)構(gòu)，其成本較高。所以，也不符合成本效益原則。至于保險(xiǎn)公司模式，則很大程度上背離了審計(jì)的本質(zhì)，將審計(jì)需求轉(zhuǎn)換為風(fēng)險(xiǎn)防范需求，因而更不具有可行性。

綜合上述三種聘任機(jī)構(gòu)的分析，沒有一種聘任機(jī)構(gòu)是完全理想的。但是，相對(duì)來說，公司治理機(jī)構(gòu)模式具有相對(duì)優(yōu)勢(shì)，是相對(duì)可行的現(xiàn)實(shí)選擇（朱星文，2004；劉小麗、高軍、王艷，2009；張薇，2009；錢華，2009；林靜，2010；李晴晴，2011；白華、肖玉瑩，2011；張佳麗，2013）。審計(jì)委員會(huì)委托模式、監(jiān)事會(huì)委托模式、選聘分離委托模式是公司治理機(jī)構(gòu)模式的三種具體形式，共同的缺陷是大股東可能操控這些機(jī)構(gòu)。從制度設(shè)計(jì)宗旨來說，公司治理機(jī)構(gòu)中設(shè)立這些機(jī)構(gòu)的重要宗旨是形成對(duì)大股東的制衡，大股東對(duì)這些機(jī)構(gòu)的操控要么是制度具體建構(gòu)和運(yùn)行存在缺陷，要么是大股東的非正式制度行為，無(wú)論屬于何種情形，都應(yīng)該優(yōu)化這些制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行，而不應(yīng)該在這些機(jī)構(gòu)之外再建立新機(jī)構(gòu)。我們認(rèn)為，完善這些制度有兩個(gè)路徑，一是強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)的法律責(zé)任追究，使得這些機(jī)構(gòu)的成員有壓力和動(dòng)力來履行其職責(zé)，避免“不懂事”的獨(dú)立董事和“不監(jiān)事”的監(jiān)事；二是完善監(jiān)事和獨(dú)立董事選任機(jī)制，盡量抑制大股東的操控，避免“不獨(dú)立”的獨(dú)立董事和監(jiān)事。另外，就外部審計(jì)師聘任來說，為了保護(hù)其獨(dú)立性，適宜的聘任機(jī)制當(dāng)然重要，但是，保障外部審計(jì)師獨(dú)立性的措施不只是信賴聘任機(jī)制，還有其他機(jī)制，既然如此，也就不宜追求完全沒有瑕疵的聘任機(jī)制。

四、例證分析

本文以上區(qū)分不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，基于股東審計(jì)需求，提出了一個(gè)企業(yè)組織外部審計(jì)師聘任機(jī)制的通用理論框架。理論的生命在于其解釋現(xiàn)實(shí)的能力，下面，我們用這個(gè)理論框架來分析中美兩國(guó)的企業(yè)外部審計(jì)師聘任制度，以一定程度上驗(yàn)證其解釋力。

（一）《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于外部審計(jì)師聘任的規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百六十九條規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

做出這些規(guī)定的道理何在呢？根據(jù)本文的理論框架，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，外部審計(jì)師的聘任機(jī)制應(yīng)該不同，當(dāng)大股東存在且不參與企業(yè)管理時(shí)，大股東直接聘任外部審計(jì)師；當(dāng)大股東存在且參與企業(yè)管理時(shí)，應(yīng)該由小股東聘任外部審計(jì)師；當(dāng)沒有大股東時(shí)，應(yīng)該由小股東聘任外部審計(jì)師。然而，小股東通常沒有行動(dòng)能力，需要由一定的機(jī)構(gòu)來代表其聘任外部審計(jì)師，這種代表機(jī)構(gòu)通常是公司治理機(jī)構(gòu)中對(duì)大股東有制衡力量的機(jī)構(gòu)。由于公司法要適用于所有的公司制企業(yè)，所以，要將上述不同類型的外部聘任機(jī)構(gòu)都包括進(jìn)去，這就是股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)，選擇何種，由公司章程做出規(guī)定，當(dāng)然，這里的董事會(huì)應(yīng)該是其下屬的審計(jì)委員會(huì)。

（二）中央企業(yè)外部審計(jì)師聘任制度

《中央企業(yè)財(cái)務(wù)決算報(bào)告管理辦法》第四條規(guī)定，除涉及國(guó)家安全的特殊企業(yè)外，企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算報(bào)表和報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，由符合資質(zhì)條件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)；第二十六條規(guī)定，國(guó)資委統(tǒng)一委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照“公開、公平、公正”的原則，采取國(guó)資委公開招標(biāo)或者企業(yè)推薦報(bào)國(guó)資委核準(zhǔn)等方式進(jìn)行。其中，國(guó)有控股企業(yè)采取企業(yè)推薦報(bào)國(guó)資委核準(zhǔn)的方式進(jìn)行。

做出這些規(guī)定的道理何在呢？根據(jù)本文的理論框架，這種股東其自己有能力實(shí)現(xiàn)其審計(jì)需求，外部審計(jì)師采用直接聘任機(jī)制，股東直接聘任外部審計(jì)師。中央企業(yè)作為國(guó)有獨(dú)立企業(yè)，國(guó)資委作為股東不參與企業(yè)管理，其審計(jì)需求可以通過自己直接聘任外部審計(jì)師來實(shí)現(xiàn)，第二十六條的規(guī)定，正是直接聘任的體現(xiàn)。

（三）中國(guó)上市公司外部審計(jì)師聘任制度

《上海證券交易所上市公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作指引》規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)之一是監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性，特別是由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供非審計(jì)服務(wù)對(duì)其獨(dú)立性的影響；向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款；與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)討論和溝通審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法及在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)；監(jiān)督和評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)?！渡钲谧C券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，獨(dú)立董事向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

上述規(guī)定顯示，獨(dú)立董事在上市公司外部審計(jì)師聘任中發(fā)揮重要作用。為什么做出這種規(guī)定呢？我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要特征是股權(quán)集中，大股東存在且參與企業(yè)管理，大股東成為上市公司的實(shí)際控制人，根據(jù)本文的理論框架，在這種情形下，外部股東的審計(jì)需求，主要是小股東的審計(jì)需求，而小股東本身沒有行動(dòng)能力，需要由代表其利益的機(jī)構(gòu)來聘任外部審計(jì)師。而獨(dú)立董事恰恰就是上市公司治理機(jī)制中保護(hù)小股東利益的，所以，由其代表小股東來聘任外部審計(jì)師也就成為當(dāng)然的制度設(shè)計(jì)。

（四）美國(guó)上市公司外部審計(jì)師聘任制度

從1978年開始， 美國(guó)紐約股票交易所就要求所有的上市公司都需設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，其職責(zé)之一就是審議外部審計(jì)師的任命、審計(jì)費(fèi)用和審計(jì)師的辭職或辭退問題。1999年美國(guó)SEC成立的“藍(lán)帶委員會(huì)”發(fā)表的《藍(lán)帶委員會(huì)對(duì)改進(jìn)公司審計(jì)委員會(huì)效率的報(bào)告和建議》提出，審計(jì)委員會(huì)在選任、更換以及評(píng)估外部審計(jì)師是否適當(dāng)方面擁有終極的權(quán)威和責(zé)任，明確表明外部審計(jì)師不受管理當(dāng)局控制。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國(guó)SEC新規(guī)則規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)對(duì)外部審計(jì)師的聘用、薪酬以及監(jiān)督負(fù)直接責(zé)任（齊蓮英、王森，2002；劉雁華，2002；王躍堂、涂建明，2006；錢華，2009）。

上述規(guī)定顯示，審計(jì)委員會(huì)在上市公司外部審計(jì)師聘任中發(fā)揮重要作用。之所以做出這樣的制度安排，原因是，美國(guó)上市公司的股權(quán)分散，大股東不存在，上市公司基本上由管理層掌控，管理層是公司的實(shí)際控制人。外部股東的審計(jì)需求就是小股東的審計(jì)需求，根據(jù)本文的理論框架，小股東沒有行動(dòng)能力，只能由代表其利益的機(jī)構(gòu)來聘任外部審計(jì)師。在美國(guó)上市公司的治理機(jī)構(gòu)中，審計(jì)委員會(huì)由獨(dú)立董事主持，保護(hù)小股東利益（也就是股東利益）是其重要宗旨，在這種制度背景下，審計(jì)委員會(huì)成為外部審計(jì)師聘任者的最可行機(jī)構(gòu)。

五、結(jié)論和啟示

企業(yè)組織存在多種委托代理關(guān)系，委托人和代理人都可能存在審計(jì)需求，在許多情形下，審計(jì)需求必須通過聘任外部審計(jì)師來實(shí)現(xiàn)，外部審計(jì)師聘任機(jī)制是影響外部審計(jì)效率效果的重要因素。本文區(qū)分不同股權(quán)結(jié)構(gòu)，基于股東審計(jì)需求，提出一個(gè)企業(yè)組織外部審計(jì)師聘任機(jī)制的通用理論框架，并用這個(gè)理論框架來分析中美兩國(guó)的企業(yè)外部審計(jì)師聘任制度。

基于股東審計(jì)需求的外部審計(jì)師聘任機(jī)制包括直接聘任和間接聘任兩種模式，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，外部審計(jì)師的聘任機(jī)制不同，當(dāng)大股東存在且不參與企業(yè)管理時(shí)，大股東直接聘任外部審計(jì)師；當(dāng)大股東存在且參與企業(yè)管理時(shí)，應(yīng)該由小股東聘任外部審計(jì)師；當(dāng)沒有大股東時(shí)，應(yīng)該由小股東聘任外部審計(jì)師。小股東通常沒有行動(dòng)能力，只能是間接聘任——由一定的機(jī)構(gòu)代表小股東聘任外部審計(jì)師，這種代表機(jī)構(gòu)通常是公司治理機(jī)構(gòu)中對(duì)大股東有制衡力量的機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會(huì)是其典型代表。

《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于外部審計(jì)師聘任的規(guī)定、中央企業(yè)外部審計(jì)師聘任制度、中國(guó)上市公司外部審計(jì)師聘任制度、美國(guó)上市公司外部審計(jì)師聘任制度都是基于各自不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)下的外部審計(jì)師聘任制度安排。

本文的研究啟示我們，股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響外部審計(jì)師聘任制度的關(guān)鍵因素，在各種間接聘任制度安排中，確保小股東的利益得以體現(xiàn)是外部審計(jì)師聘任的關(guān)鍵。同時(shí)，盡管外部審計(jì)師聘任機(jī)制對(duì)外部審計(jì)師獨(dú)立性有重要影響，但是，要保障外部審計(jì)師獨(dú)立性，不能只是信賴這種機(jī)制，還要從多個(gè)角度來形成協(xié)調(diào)的外部審計(jì)師獨(dú)立性保障機(jī)制。X

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