劉小峰++劉婧

【摘 要】 公允價值計量已成為目前會計計量的主要方向。文章通過公允價值計量層級的劃分，結(jié)合我國目前WACC和WARA合理性測試方法，對我國合并對價分攤公允價值計量的合理性進行分析，從資產(chǎn)的盈利能力、風(fēng)控能力和發(fā)展能力三個方面構(gòu)建了合并對價分攤公允價值計量合理性指標體系，以某游戲企業(yè)并購事件作為案例分析，反映構(gòu)建合理性指標的可靠性和可計算性，以期為避免公允價值濫用，提高財務(wù)信息質(zhì)量提供參考。

【關(guān)鍵詞】 合并對價分攤； 公允價值； 指標體系； 合理性

【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2017）03-0032-04

一、引言

公允價值計量已成為目前會計計量的主要方向，2014年我國實施《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》，與國際會計準則不斷趨同。同時，根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》的要求，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值[ 1 ]，這導(dǎo)致了以財務(wù)報告為目的的合并對價分攤（PPA：Purchase Price Allocation）業(yè)務(wù)的誕生。隨著國內(nèi)企業(yè)并購活動的日趨加速以及以知識和信息為基礎(chǔ)的經(jīng)濟時代的快速發(fā)展，合并對價分攤，尤其是無形資產(chǎn)的公允價值計量，面臨著越來越多的不確定性。對價分攤的公允價值計量不僅會影響購買日的合并報表，還會對購買方未來期間的會計利潤產(chǎn)生重要影響。當(dāng)前，我國并購重組政策紅利不斷釋放，國內(nèi)市場并購熱史無前例。然而，合并行為日益激烈，合并溢價也越來越高，如何做好并購前后的對接處理成為非常棘手的難題。我國目前關(guān)于合并對價分攤合理性的研究尚不多見，現(xiàn)行合理性測試的不確定性為會計信息質(zhì)量埋下隱患，各類資產(chǎn)價值和計量參數(shù)的認定無從考證。鑒于此，本文旨在完善我國企業(yè)合并對價分攤中公允價值計量的合理性，為監(jiān)督公允價值計量，優(yōu)化分攤結(jié)果提供參考，進一步提高合并財務(wù)報表信息的可靠性和科學(xué)性。

二、公允價值計量層級

為了確定公允價值輸入?yún)?shù)的優(yōu)先級，提高公允價值計量和披露的可靠性，F(xiàn)ASB在2006年發(fā)布的SFAS157中制定了公允價值層級理論[ 2 ]，將計量使用的參數(shù)分為三個等級：

第一層級輸入?yún)?shù)是在計量日報告主體在活躍市場中相同資產(chǎn)或負債的未調(diào)整報價。該層級強調(diào)“活躍市場”與“相同資產(chǎn)或負債”。如果某種資產(chǎn)或負債的交易頻率和數(shù)量足夠充分，可以提供持續(xù)的市場價格信息，此時的市場報價最為直接和可靠，是公允價值的最好依據(jù)。

第二層級輸入?yún)?shù)是直接或間接可觀察參數(shù)，具體包括活躍市場中相似資產(chǎn)或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產(chǎn)或負債的報價、除報價以外的資產(chǎn)或負債的可觀察輸入?yún)?shù)、市場證實輸入?yún)?shù)等。二級參數(shù)報價需要進行調(diào)整，包含少量合理的假設(shè)和人為判斷，對公允價值計量會有一定影響，但在缺乏活躍市場的報價中仍是公允價值的最佳選擇。

第三層級輸入?yún)?shù)是不可觀察參數(shù)。由于無法在活躍市場上取得相同或類似資產(chǎn)或負債的報價，所以由主體自行輸入變量，采用定價模型或未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)等估值技術(shù)確定公允價值。該層級涉及大量主觀判斷和人為因素，主觀性較強，因而影響公允價值的可靠性。

從以上層級劃分可以看出，只有第一層級的報價直接來源于活躍市場，無需調(diào)整，第二層級和第三層級的公允價值都需要對參數(shù)調(diào)整，并通過一定的估值技術(shù)獲得。三個層級的應(yīng)用難度和不確定性依次增加，可靠性逐漸遞減。國際公允價值準則明確規(guī)定，優(yōu)先使用一級參數(shù)，其次選擇二級參數(shù)，當(dāng)二者皆無法獲取時，最后才考慮輸入第三級參數(shù)。我國公允價值計量準則對計量層級的劃分與國際準則基本保持一致。

三、合理性測試方法

由于對價分攤中的公允價值與資產(chǎn)評估中的市場價值在內(nèi)容上具有一致性，合并對價分攤公允價值計量一般被認為是對合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債市場價值的評估，因此我國目前判斷合并對價分攤公允價值計量合理性方法沿用評估實務(wù)中的整體合理性測試方法——WACC和WARA測試[ 3 ]。

根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》第三十五條，對于以財務(wù)報告為目的的評估報告需保持折現(xiàn)率與預(yù)期收益口徑的一致性，以此佐證整個評估報告的合理性[ 4 ]。企業(yè)運營過程中資本轉(zhuǎn)化為資產(chǎn)，投資者預(yù)期報酬由企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營收益提供。根據(jù)成本收益原則，權(quán)益投資者投入的資本成本小于等于所產(chǎn)生收益時才會對該項目進行投資，所以當(dāng)投資者面臨的風(fēng)險與企業(yè)資產(chǎn)面臨的風(fēng)險相同或相似時，合并對價分攤才具有合理性。資產(chǎn)的風(fēng)險用加權(quán)平均資產(chǎn)回報率（WARA）表示，資本的風(fēng)險用加權(quán)平均資本成本（WACC）表示，根據(jù)風(fēng)險收益權(quán)衡原則，當(dāng)投資者投入資本與資產(chǎn)總額相等時，WACC與WARA應(yīng)該是相等或相似的。

在完成對價分攤公允價值計量后，可以進行WACC和WARA合理性測試。WACC和WARA測試分為四個步驟：

（一）確認各項資產(chǎn)的類別

企業(yè)的各項資產(chǎn)、負債按回報率的不同通常分為營運資金、長期資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等幾類，無形資產(chǎn)按各自的回報率又可以分為土地使用權(quán)、品牌、著作權(quán)和營銷網(wǎng)絡(luò)等。將合并對價按上述類別進行分攤，并確認各類資產(chǎn)的公允價值。

（二）確定各類資產(chǎn)的回報率

資產(chǎn)回報率反映資產(chǎn)的獲利能力。不同資產(chǎn)的回報率雖各不相同，但有其普遍的取值方法。各類資產(chǎn)回報率相互制約共同作用，存在一定的內(nèi)在關(guān)系。根據(jù)資產(chǎn)的風(fēng)險特點，不同資產(chǎn)的回報率一般遵循以下規(guī)律：商譽的回報率>無形資產(chǎn)的回報率（不含土地使用權(quán)）>長期資產(chǎn)和土地使用權(quán)的回報率>營運資金的回報率，此規(guī)律的運用需要結(jié)合行業(yè)特點進行判斷。

（三）計算加權(quán)平均資產(chǎn)回報率

經(jīng)過上述資產(chǎn)價值的辨認、計量以及回報率的測算后，匯總計算加權(quán)平均資產(chǎn)回報率。WARA=營運資金/總投資×營運資金回報率+長期資產(chǎn)/總投資×長期資產(chǎn)回報率+各項無形資產(chǎn)/總投資×各項無形資產(chǎn)的回報率+商譽/總投資×商譽的回報率

（四）比較WACC和WARA

WACC和WARA一般是近似的，相差1%之內(nèi)是允許的，但如果差異太大，合并對價分攤很可能出現(xiàn)問題，例如存在未被辨認的其他無形資產(chǎn)、已被辨認的無形資產(chǎn)價值高估、資產(chǎn)回報率不合理等，需要檢查合并對價分攤的過程。

四、PPA公允價值計量合理性指標體系構(gòu)建

合理性測試從折現(xiàn)率和預(yù)期收益相關(guān)性角度出發(fā)，固然可以衡量對價分攤合理性，但是，由于合理性測試存在很多不確定因素，如資產(chǎn)回報率的估計等，影響了計量準確性，不能滿足合并企業(yè)經(jīng)營管理的全部需求。財務(wù)分析是經(jīng)濟決策的重要方法，構(gòu)建合理性財務(wù)指標體系可以通過有關(guān)信息資料對公允價值計量過程及結(jié)果進行分析和評價，反映合并對價分攤中的利弊得失，為預(yù)期使用者提供全面客觀的會計信息[ 5 ]。

經(jīng)典價值計量理論認為，資產(chǎn)的內(nèi)在價值取決于其未來所能創(chuàng)造的現(xiàn)金流及風(fēng)險。根據(jù)公允價值計量的特點和合并對價分攤的要求，筆者認為財務(wù)指標體系應(yīng)關(guān)注三方面的合理性，即資產(chǎn)盈利能力、風(fēng)險控制能力和發(fā)展能力。

（一）盈利能力指標

盈利能力是企業(yè)生存發(fā)展的靈魂，盈利指標反映企業(yè)賺取利潤的效率。公允價值計量時應(yīng)合理估計各項資產(chǎn)未來每期的盈利能力，指標過高說明公允價值易被高估，造成資產(chǎn)虛增；相反，則容易低估某項資產(chǎn)價值，虛增商譽，進而影響企業(yè)未來的經(jīng)營狀況?？刂朴笜司褪强刂朴绊懯找骖~的各項參數(shù)，包括營業(yè)收入、營業(yè)成本和期間費用。一旦盈利指標出現(xiàn)異常，則需要對相關(guān)參數(shù)進行調(diào)整，以保證公允價值合理計量。盈利能力指標主要有：毛利率、銷售凈利率。

1.毛利率

毛利率一定程度上反映企業(yè)的持續(xù)競爭優(yōu)勢。計算公式為：毛利率=（營業(yè)收入-營業(yè)成本）/營業(yè)收入×100%

如果企業(yè)具有持續(xù)競爭優(yōu)勢，可以對其產(chǎn)品或服務(wù)自由定價，其毛利率就處在較高水平；如果企業(yè)缺乏持續(xù)競爭優(yōu)勢，只能根據(jù)成本賺取微薄利潤，其毛利率就處于低水平。在合理性測試時，測試人員要考慮企業(yè)中某項資產(chǎn)的競爭優(yōu)勢是否符合其毛利率，不能脫離同行業(yè)同類產(chǎn)品的比較。

2.銷售凈利率

銷售凈利率體現(xiàn)每單位收入帶來的凈利潤。計算公式為：銷售凈利率=凈利潤/營業(yè)收入凈額×100%

從另一個角度看，銷售凈利率反映了被合并企業(yè)的營業(yè)成本和期間費用。如果預(yù)期企業(yè)未來每期此指標值越高，說明企業(yè)獲利能力強，成本費用控制得較好，計量的公允價值也較高；反之說明收益水平不高，公允價值較低。

（二）風(fēng)險控制指標

風(fēng)險控制是企業(yè)安全性的重要體現(xiàn)，保證企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營和償債能力。資產(chǎn)負債表涵蓋財務(wù)風(fēng)險的大量信息，是分析和評價企業(yè)風(fēng)控能力的重要依據(jù)。一旦風(fēng)控指標出現(xiàn)異常，測試人員應(yīng)當(dāng)及時審視企業(yè)的財務(wù)狀況，是企業(yè)本身資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，還是對價分攤出現(xiàn)差錯。它提醒會計人員在公允價值計量時從財務(wù)報表的角度出發(fā)評價計量結(jié)果，由整體到局部，逐步縮小異常范圍，再具體到各項參數(shù)，將對價分攤公允價值計量的風(fēng)險控制在合理范圍內(nèi)。風(fēng)險控制指標具體包括：資產(chǎn)負債率、流動比率和財務(wù)杠桿系數(shù)。

1.資產(chǎn)負債率

資產(chǎn)負債率反映資產(chǎn)和負債的比率關(guān)系。計算公式為：資產(chǎn)負債率=負債/資產(chǎn)×100%

資產(chǎn)負債率指資產(chǎn)總額中有多大比例通過舉債得到。如果企業(yè)借債較多，給企業(yè)帶來很高的償債能力風(fēng)險，則其資產(chǎn)負債率也高，否則反之。

2.流動比率

流動比率用來衡量企業(yè)流動資產(chǎn)在短期債務(wù)到期前，可變?yōu)楝F(xiàn)金用于償還債務(wù)的能力。計算公式為：流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債×100%

一般來說，該比率越高，企業(yè)資產(chǎn)的流動性越大，變現(xiàn)能力越強，財務(wù)風(fēng)險越小。但流動比率太大容易降低企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)效率，測試人員可以通過流動比率評價短期債務(wù)的價值計量是否合理。

3.財務(wù)杠桿系數(shù)

財務(wù)杠桿系數(shù)反映資本構(gòu)成風(fēng)險。計算公式為：財務(wù)杠桿系數(shù)=息稅前利潤/（息稅前利潤-利息）

當(dāng)預(yù)期資產(chǎn)收益率大于舉債資本成本率時，企業(yè)通過債務(wù)融資提高權(quán)益資本的收益水平，財務(wù)杠桿產(chǎn)生正效應(yīng)，反之會降低盈利能力產(chǎn)生負效應(yīng)。財務(wù)杠桿系數(shù)出現(xiàn)異常時，需及時檢查合并對價分攤中的參數(shù)取值，避免由于公允價值計量失誤給企業(yè)帶來的財務(wù)風(fēng)險，陷入財務(wù)風(fēng)險泥潭。

（三）發(fā)展能力指標

發(fā)展能力是其他所有能力的綜合體現(xiàn)，是創(chuàng)造未來價值的源泉。企業(yè)增強盈利水平、降低償債風(fēng)險，歸根到底都是未來生存和發(fā)展的需要。任何企業(yè)都希望彰顯發(fā)展勢頭以吸引股東和債權(quán)人的投資。發(fā)展能力指標的設(shè)置就是希望在公允價值計量時，可以用更加真實理性的態(tài)度評價企業(yè)的發(fā)展，判斷資產(chǎn)的增值能力。過高的發(fā)展能力指標提醒測試人員保持會計謹慎，不盲目高估資產(chǎn)價值，低于正常發(fā)展能力的指標也需要會計人員關(guān)注，思考計量對象是否過度慎重。發(fā)展能力的主要指標有銷售增長率和資本保值增長率。

1.銷售增長率

銷售增長率預(yù)測企業(yè)未來拓展趨勢，是評價企業(yè)發(fā)展能力和成長趨勢的關(guān)鍵指標。計算公式為：銷售增長率=本年營業(yè)收入增長額/上年營業(yè)收入×100%

銷售增長率越大，意味著企業(yè)收入增長越快，資產(chǎn)公允價值越高；反之意味著企業(yè)市場疲軟，發(fā)展后勁不足。應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)發(fā)展狀況和企業(yè)自身戰(zhàn)略評價銷售增長率是否合理。

2.資本保值增值率

資本保值增值率反映了企業(yè)資本的安全狀況和運營效率，是評價企業(yè)增長能力和財務(wù)效益的重要指標。計算公式為：資本保值增值率=年末所有者權(quán)益/年初所有者權(quán)益×100%

該指標越高，表明企業(yè)資本保全狀況越好，所有者權(quán)益增長越快，債權(quán)人的債務(wù)越有保障；反之，則會導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展能力下降，存在一定程度的風(fēng)險。

五、案例分析

標的企業(yè)主要從事移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和運營，擁有強大的管理技術(shù)團隊、不錯的業(yè)內(nèi)口碑和領(lǐng)先的運營模式。企業(yè)以自身豐富的端游研發(fā)和運營經(jīng)驗為基礎(chǔ)，引進優(yōu)秀人才和先進技術(shù)，實現(xiàn)了由端游向移動游戲的快速成功轉(zhuǎn)型，開拓了廣闊的海外市場。2015年12月31日，企業(yè)被100%股權(quán)收購，構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，合并對價為9億元。

在查閱企業(yè)相關(guān)交易資料之后，識別出企業(yè)擁有軟件著作權(quán)、品牌和自主運營平臺三項無形資產(chǎn)，除此之外，沒有發(fā)現(xiàn)其他未在賬面上反映的可辨認資產(chǎn)和負債。通過計量，確認企業(yè)可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值如下：企業(yè)的經(jīng)營性流動資產(chǎn)和負債公允價值為1 400萬元，長期資產(chǎn)50萬元，采用收入分成法確定軟件著作權(quán)1 900萬元，采用多期超額收益法確定品牌價值15 000萬元，自主運營平臺40 000萬元。企業(yè)適用的所得稅率為25%，經(jīng)營性流動資產(chǎn)回報率取稅后一年期貸款利率3.26%，長期資產(chǎn)回報率取稅后長期貸款利率3.68%，著作權(quán)回報率經(jīng)測算為14%，品牌回報率為12%，自主運營平臺回報率為9%，商譽回報率為20%，加權(quán)平均資本成本取13.30%，這樣，可以計算出企業(yè)的加權(quán)平均資產(chǎn)回報率如表1所示。

通過合理性測試，WACC與WARA的差異為0.08%，此差異在允許范圍之內(nèi)，因此認為結(jié)果較為合理。為了使公允價值計量更加可靠，本文選取同行業(yè)經(jīng)營范圍相似的兩家上市公司掌趣科技和順網(wǎng)科技作為可比企業(yè)，分別計算這兩家企業(yè)近三年的指標數(shù)據(jù)，運用指標體系對標的企業(yè)的合并對價分攤合理性作進一步分析（表2）。

（一）盈利能力合理性分析

標的企業(yè)核心的盈利驅(qū)動來源于優(yōu)秀的研發(fā)、運營能力和廣闊的行業(yè)前景。從表2中可以看出，可比上市公司平均毛利率為67%～70%，凈利率為34%～37%。通過測算，標的企業(yè)預(yù)測期內(nèi)平均毛利率為70%左右，凈利率在45%上下浮動，略高于平均水平，考慮到標的企業(yè)的業(yè)務(wù)單一，僅為移動游戲制作發(fā)行，而且起步晚，規(guī)模小，營業(yè)成本和期間費用較少，研發(fā)團隊較精練，所以相比于規(guī)模較大、業(yè)務(wù)復(fù)雜的上市公司毛利率和凈利率均略高，可以認為盈利能力指標的預(yù)測符合標的企業(yè)的實際情況，選用參數(shù)恰當(dāng)，估值具備合理性。

（二）風(fēng)險控制合理性分析

企業(yè)的風(fēng)險控制主要通過償債能力體現(xiàn)。可比公司的流動比率在1～3左右，一般而言，流動比率為2較為合適，標的企業(yè)的流動比率是1.71，表明流動比率在正常范圍內(nèi)，且償債能力較強。標的企業(yè)分攤前資產(chǎn)負債率較高，達57.69%，主要原因是其他應(yīng)付款的存在，分攤后資產(chǎn)負債率遠低于行業(yè)平均水平，主要是企業(yè)整體評估增值導(dǎo)致，考慮到標的企業(yè)在研發(fā)、渠道、IP、海外市場方面的獲利能力潛力巨大，因此認為這樣的評估增值是可接受的，即資產(chǎn)負債率也是合理的。報告期內(nèi)標的企業(yè)無利息費用支出，故財務(wù)杠桿系數(shù)不適用?？傮w來說，企業(yè)風(fēng)險控制在較穩(wěn)定的低水平，符合企業(yè)的經(jīng)營狀況。

（三）發(fā)展能力合理性分析

在合并對價分攤預(yù)測中，預(yù)計未來兩年標的公司營業(yè)收入增長率上升，2017年增長率將達到32.83%，后續(xù)年份的收入預(yù)測增長率均在20%以下，并且呈下降趨勢，收入增長至2021年為止。原因是標的企業(yè)的游戲產(chǎn)品在2016—2017年間的運營具有較大確定性。與同行業(yè)比，標的公司的營收增長率低于平均水平，主要是由于公司還在起步階段。結(jié)合已有流水?dāng)?shù)據(jù)和運營計劃，本文認為分攤過程中的營業(yè)收入預(yù)測具備合理性。在本次合并中，合并溢價較高，資本增值率達到原來賬面凈資產(chǎn)的60倍，值得關(guān)注，但考慮到移動游戲行業(yè)為“輕資產(chǎn)”行業(yè)，含大量賬面未列示的無形資產(chǎn)，另外，標的企業(yè)剛成立不久尚未進行融資行為，因此賬面凈資產(chǎn)較少。公司的產(chǎn)能雖尚未釋放，但結(jié)合企業(yè)未來收入增長的競爭優(yōu)勢，從可持續(xù)發(fā)展能力的角度來說，本次分攤的公允價值計量是合理的。

六、結(jié)語

并購浪潮愈演愈烈，然而公允價值計量在這股浪潮中略有滯后，使得對價分攤結(jié)果缺乏可靠性。本文構(gòu)建的合并對價分攤公允價值計量合理性指標體系，兼顧企業(yè)盈利能力、風(fēng)險控制和發(fā)展能力三個方面，充分考慮了《公允價值計量準則》與謹慎性的要求，在一定程度上彌補了已有合理性測試方法單一的不足，同時可以揭示公允價值計量過程中的問題，優(yōu)化我國會計信息相關(guān)性，為并購利益相關(guān)者提供更高質(zhì)量的財務(wù)報告?！?/p>

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