塔爾·巴德特+齊夫·羅滕貝格

有些時候，我們過于關注顛覆本身，并沒有注意到我們所顛覆的正是我們?yōu)榱祟嵏捕龀龅呐?。對這句話感到疑惑嗎？如果你審視一下中國高校中有關技術商業(yè)化的一些實踐，尤其是那些拆分出的初創(chuàng)公司，你就會忽然發(fā)現(xiàn)這句話是講得通的。

現(xiàn)今，幾乎每個人都想顛覆一些什么。但是，要實現(xiàn)顛覆并不是刻意去做一下決定就能成功的。只有當一群有創(chuàng)造力的人因為不滿于他們看到的現(xiàn)狀而設法找出比已知更好的想法或模式，而這種新的想法或模式又足以撼動并改變整個行業(yè)時，顛覆才能稱得上成功。這就是所謂的創(chuàng)新。通常來講，實現(xiàn)顛覆的關鍵點在于要有一個良性的初創(chuàng)企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)。明顯不同的思維方式很少誕生于大企業(yè)的研發(fā)部門或政府的研究機構，因此，我們需要的是初創(chuàng)型的企業(yè)。這些企業(yè)通常小而精悍，由一群富有創(chuàng)造力的人才構成，他們渴望成功并且愿意做些與眾不同的事情。

高校中的技術轉讓應當在創(chuàng)建健康創(chuàng)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)方面發(fā)揮重要作用。不過，在中國的高校，情形并非如此，現(xiàn)行做法抑制了創(chuàng)新與創(chuàng)新技術的轉移轉化，并且在事實上正在摧毀創(chuàng)新。

高校是創(chuàng)新之源

高校是重要的創(chuàng)新之源，在中國也不例外。像清華大學、北京大學、復旦大學、上海交通大學、浙江大學等中國頂尖大學在科學研究方面都取得了豐碩的成果。這些中國大學能夠在全球大學排名榜上位于前列，部分原因源于其自身的科研能力與水平。然而，在大眾創(chuàng)業(yè)的環(huán)境下，中國大學技術商業(yè)化的努力與效果需要進一步加強與改善。

一般情況下，大學有兩個主要作用，一是教育學生、傳承知識：二是從事研究、創(chuàng)新知識。在大學中，有些研究是為了推動科學發(fā)展和人類進步而進行的單純的科學研究，這些研究可能永遠都沒有實際商業(yè)價值。商業(yè)實體也會因商業(yè)價值的不可預見性，而不去關注這項研究項目。但同時很多大學的研究頗具商業(yè)價值，大學可以從中獲取巨大的收益，這些收益可用于未來科研工作的支持資金和聲譽的提升。

高校技術發(fā)明的商業(yè)化，應該采用一個“三步法”程序。首先，必須識別出哪些發(fā)明可能帶來巨大商業(yè)利益（這個步驟應該在項目早期階段完成，以增強對項目發(fā)展的控制力，以及避免因項目教授議論文的形式發(fā)表科研成果而導致該發(fā)明可專利性的喪失）。然后，對可商業(yè)化的發(fā)明予以戰(zhàn)略性、組合性知識產(chǎn)權保護，以最大化其潛在的商業(yè)價值。第三步，需要創(chuàng)建有利于增加發(fā)明商業(yè)化機會的機制，如通過資產(chǎn)剝離、拆分，建立創(chuàng)業(yè)公司的模式。不過，在中國大學里，這往往會遇到來自于教授的阻礙。

技術商業(yè)化——實際上怎么做的？

大多數(shù)西方研究型大學都成立了專門單位，其負責技術轉移和商業(yè)化。這些單位通常叫做“技術轉移辦公室”、“技術許可辦公室”或類似的名字。美國的斯坦福大學技術轉移辦公室與麻省理工學院技術許可辦公室，就是兩個頗具代表性的大學技術商業(yè)化單位。

在另一個全球性創(chuàng)新領先國家——以色列，其大學建立了股權均歸大學所有的單獨公司實體，負責各種技術的商業(yè)化管理。這些商業(yè)化公司擁有大學研究成果的知識產(chǎn)權，利用這些知識產(chǎn)權開展技術許可和商業(yè)化活動，收取專利費并將取得的專利費分發(fā)給各利益相關方。魏茲曼研究與開發(fā)公司與希伯來大學的伊薩姆研究開發(fā)公司就是這類技術商業(yè)化公司的代表。

在中國許多的大學里，一般也會設有一個類似于技術轉移辦公室的單位。不過，其運行方式與西方大學技術轉移辦公室有所不同，在促進技術商業(yè)化方面的實際作用也比較有限。在西方，技術轉移辦公室一般都會采取非常積極和務實的態(tài)度，將重點放對具有商業(yè)價值的發(fā)明甄選上，只對它們認為能夠商業(yè)化并有著一攬子商業(yè)化路徑的發(fā)明作專利申請。在大多數(shù)情況下，技術轉讓辦公室的總體決策包括是否申請專利、在何處申請專利、是否進行商業(yè)化、如何進行商業(yè)化、由誰進行商業(yè)化等問題。相比之下，它們的中國同行則似乎被動的多。通常情形下，中國大學的技術轉移辦公室會重點關注院系、實驗室或項目負責教授，幫助他們對發(fā)明進行專利申請（但這些發(fā)明并非一定就是具有商業(yè)價值的發(fā)明）。更為關鍵的是，在中國大學生態(tài)系統(tǒng)里，實際有效的專利及商業(yè)化決策權并不在技術轉讓辦公室手中，而是在系（室）或研究項目的教授手中。從某種程度上講，教授負責有關發(fā)明商業(yè)化的決策，而發(fā)明在法律上則歸屬大學所有。因此，這種現(xiàn)實情形與大學生態(tài)系統(tǒng)里創(chuàng)業(yè)公司的需求相遇時，就會以遭遇“教授難題”而告終。

表面上看，中國大學里有著一個完整的技術轉移制度，但實際上很少能做到具有戰(zhàn)略規(guī)劃性地創(chuàng)造和管理知識產(chǎn)權資產(chǎn)，也鮮見大規(guī)模技術商業(yè)化成功的例子。西方主要大學可以生產(chǎn)出若干成功產(chǎn)品、商業(yè)化的技術或創(chuàng)業(yè)公司。這方面的成功代表是克帕松（Copaxone）和愛必妥（Erbitux）。它們都以色列魏茨曼研究所研究人員開發(fā)出來的醫(yī)藥產(chǎn)品為基礎，營收數(shù)以十億美元計。在中國大學中，沒有發(fā)現(xiàn)這種規(guī)模的成功案例。當然，中國的制度建立時間不長，需要逐步完善。

高校技術轉移中的創(chuàng)業(yè)公司和資產(chǎn)分拆

大學技術商業(yè)化辦公室的慣用模式之一就是由大學或大學研究人員以知識產(chǎn)權配置的形式建立創(chuàng)業(yè)公司。大學或研究人員通過知識產(chǎn)權許可或轉讓的形式換取許可費或創(chuàng)業(yè)公司股權。這種形式的技術轉移就是人們所知的“資產(chǎn)分拆”。

建立這樣的創(chuàng)業(yè)公司的動機很簡單：即“技術掌握在創(chuàng)業(yè)企業(yè)家手中要比掌握在大型集團企業(yè)手中好些”。這樣的模式可以避免一件商業(yè)價值很大發(fā)明由于技術方向與大企業(yè)當時倡導的方向存在偏差而被雪藏的情況，也可避免因為技術商業(yè)化前景很好而大學選擇自己嘗試商業(yè)化的情況。創(chuàng)立資產(chǎn)分拆創(chuàng)業(yè)公司的另外一個原因是，該技術可能前景光明但并不成熟，無法吸引到業(yè)界的注意力，需要在一個處理得更好的商業(yè)場景中進行額外的開發(fā)工作（例如，需要從投資者那里籌集資金，而不是獲取大學預算的資金支持）。

許多這樣的創(chuàng)業(yè)公司都不一定是大學技術轉移辦公室戰(zhàn)略決策的結果，而是具有企業(yè)家精神的學生或研究人員的想法：他們想把研究工作轉化為商業(yè)成果。通常情況下，大學技術轉讓辦公室的工作是評估這些想法中含有的商業(yè)機會，評估其團隊的合適性，評估市場狀況，然后再決定是否支持這樣的創(chuàng)新公司的創(chuàng)辦和成長。

在中國的創(chuàng)業(yè)大潮中，很多人都想開始自己的創(chuàng)業(yè)活動。他們之中，有許多人在中國的頂尖大學里學習或?qū)W習過，或從事過科學研究或技術研究，但幾乎同時都面臨黯淡的就業(yè)前景?！盀槭裁床皇褂梦覀冊诖髮W里研究的技術呢？”他們的想法是“創(chuàng)業(yè)？”，而事實上——為什么不呢？中國大學建成了各種支持平臺以促進這種創(chuàng)業(yè)。在過去三年里，中國開始日益強調(diào)在大學生態(tài)系統(tǒng)里促進創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)。這項工作涉及到大學的主要利益相關者，其中也包括大學的技術轉讓辦公室在內(nèi)。這些創(chuàng)業(yè)中，大多采取了大學孵化器和創(chuàng)業(yè)平臺形式。

清華的X-lab就是這樣一個組織，也是目前中國規(guī)模最大、最為知名的大學創(chuàng)業(yè)支持平臺。X-lab支持清華的學生、校友和研究人員創(chuàng)辦和發(fā)展創(chuàng)業(yè)公司。許多公司在創(chuàng)立之初就以大學研究項目的形式得到了X-lab的支持（參與其中的研究人員或?qū)W生都認為，他們的研究工作具有實際應用價值，都想通過創(chuàng)業(yè)公司將其商業(yè)化），雖然X-lab不是清華大學技術轉移組織的直屬機構，但X-lab還是參與了很多技術轉移活動，并把大學的知識產(chǎn)權作為核心。

創(chuàng)業(yè)公司面臨的技術轉讓問題

在當下中國，大學創(chuàng)業(yè)活動的現(xiàn)實情況是，某些項目團隊成員可能更愿意發(fā)起成立創(chuàng)業(yè)公司，而不是依靠大學技術轉讓辦公室。在許多情況下，技術轉移辦公室僅僅將自己看成創(chuàng)業(yè)者與所在大學之間的聯(lián)絡者，沒有充分認識到自身在創(chuàng)業(yè)過程關鍵環(huán)節(jié)中的作用，而他們本來應當更多地促進這種初創(chuàng)型小企業(yè)的誕生。雖然技術轉移辦公室的主要任務是增加大學利益，但在通過資產(chǎn)分拆建立創(chuàng)業(yè)企業(yè)模式下，大學的利益與創(chuàng)業(yè)者的利益在很大程度上是一致的。不幸的是，這種一致性并沒有轉化為現(xiàn)實。通常情形下，我們看到的是，很多創(chuàng)業(yè)公司需要做出諸多努力才能從大學獲得知識產(chǎn)權。

雖然X-lab是清華大學里很受歡迎的創(chuàng)業(yè)平臺，但我們在跟來X-lab尋求指導和幫助創(chuàng)業(yè)企業(yè)及創(chuàng)業(yè)者的溝通中還是發(fā)現(xiàn)：獲得大學的知識產(chǎn)權過程中，還存在很多的困難和障礙。

例如，許多創(chuàng)業(yè)公司發(fā)現(xiàn)，大學的技術商業(yè)化政策缺乏清晰度和透明度。他們不知道需要做什么、向誰求助以及如何獲得必要的知識產(chǎn)權。他們往往發(fā)現(xiàn)，與大學的技術轉移辦公室難以相處。這種情形的出現(xiàn)，可能是因為資源相對有限（有時包括轉移辦公室的工作人員沒有經(jīng)驗），這是中國大學技術轉讓辦公室與它們的西方同行相比的不足之處：也可能是因為對于創(chuàng)業(yè)公司的生態(tài)系統(tǒng)理解有限，還有一個很強的心理方面的因素，即創(chuàng)業(yè)公司及企業(yè)家們常常發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)有體制成為他們的攔路虎，而不是他們的推動者。還有一個常常阻礙著創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展的困難，是個頗具中國特色的問題，即“教授難題”。

教授難題

我們在與X-lab的企業(yè)家們、創(chuàng)業(yè)企業(yè)和大學研究人員交談中發(fā)現(xiàn)，中國大學里在許多涉及專利申請、商業(yè)化進程等方面決策權實際上歸屬于帶領相關實驗室或研究項目的教授們。在許多情況下，是否就一件發(fā)明申請專業(yè)、在何處申請、是否要將其商業(yè)化、怎么申請、何時申請、向誰申請等決策權都掌握在教授手里而非技術轉移辦公室。這樣情形與西方大學完全不同，在西方，會征詢教授和研究人員的意見，會請求他們給予幫助，當然也會讓他們分享商業(yè)化的部分收益，但最終決策權掌握在技術轉讓辦公室手中。技術轉讓辦公室受大學委托，行使知識產(chǎn)權所有者的權利。

中國之所以出現(xiàn)這種情形，可能是因為在發(fā)明商業(yè)化收益權與發(fā)明所有權的區(qū)分方面并不明晰，而所有權包括決定技術開發(fā)與商業(yè)化的權利。在過去的數(shù)十年間，中國政府積極倡導創(chuàng)新和技術商業(yè)化，出臺了許多政策鼓勵大學教授成為其發(fā)明商業(yè)化的主要受益者。不過，這些新政策可能無意中給人以錯覺，即：教授們是決定發(fā)明商業(yè)化的關鍵。事實上，情況并非如此。我們經(jīng)常說“他們的發(fā)明”，但我們并非是指他們擁有這些發(fā)明，而是指他們發(fā)明了這些發(fā)明。根據(jù)中國有關法律，大學是教授的雇主，是發(fā)明的所有人。然而，現(xiàn)實情況并非如此，在許多情形下，是教授而非大學被當作發(fā)明的所有人。

在大多數(shù)情形下，大學教授們都不是做出這些戰(zhàn)略決策的合適人選。大學教授們大多沒有商業(yè)頭腦，對其研究成果的商業(yè)化應用沒有興趣。他們的主要興趣在于促進科學的發(fā)展，發(fā)表他們的研究成果。正因為如此，大學才需要技術轉移辦公室。此外，大學教授大多會根據(jù)其專利申請的數(shù)量，從政府領取補貼和額外的研究資助。最近數(shù)年里，大學教授申請和被授權的專利數(shù)量（并非這些專利的商業(yè)化）成為主要的關鍵業(yè)績指標，用來評估大學研究人員，但關鍵業(yè)績指標仍然主要是論文發(fā)表和教學評估。因此，教授們在實踐中少有動力去積極推動技術商業(yè)化。

當一個教授對商業(yè)化不感興趣時，會發(fā)生什么情形？這不是一個理論性的問題。我們在X-lab工作期間，經(jīng)常發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者不能從大學研究項目結果中獲得進行商業(yè)化的權利（通常情形下，他們也是在那個項目的研究人員），不能獲得與之相關的知識產(chǎn)權，原因僅僅就在于教授對于技術商業(yè)化不感興趣，在于他/她不愿意進行商業(yè)化。我們發(fā)現(xiàn)，雖然大學技術轉移辦公室的任務就是評估技術商業(yè)化的前景并做出決策，但當教授反對時，辦公室很少批準這樣的商業(yè)化項目。

舉一個例子，我們在X-lab遇到一組研究生，他們參加了大學在細胞生物學領域里的一個研究項目。該項目產(chǎn)出多項創(chuàng)新成果，均被授予專利。雖然該研究小組的興趣在于圍繞該技術創(chuàng)建一個創(chuàng)業(yè)公司，并將其商業(yè)化，技術轉移辦公室實際上也愿意找到投資者來啟動那個創(chuàng)業(yè)公司，但還是胎死腹中，原因就在于領導這個研究室的教授對于技術商業(yè)化不感興趣，而且反對將其權利轉讓給擬議中的創(chuàng)業(yè)公司。該項目因此報廢，每個人都有所失去——團隊未能創(chuàng)辦一個可能成功的創(chuàng)業(yè)公司，大學錯過了可能獲益資產(chǎn)，教授沒有機會分享商業(yè)化所帶來的收益。這只是一個例子。還有許多類似的情形，還有許多錯過的機會。

另一個情形是，雖然教授愿意把技術商業(yè)化，但他同時要求對商業(yè)化活動的絕對控制權，這導致股份分配很不平衡。一個X-lab團隊就遇到過這一問題，他們開發(fā)了生物降解材料的技術，商業(yè)化也得到教授的支持，還是遇到了重大困難。其中一個困難就是，教授本人由于他自身影響力，以及中國傳統(tǒng)等級觀念的影響，被人為地賦予大股東地位，教授成為這家公司的董事長，有著重大決策權。

與團隊中的其他成員不同，教授雖然是大股東或是董事長，但他幾乎沒有時間進行日常管理，有時僅僅在“紙上”進行管理，這樣就產(chǎn)生了利益錯配問題。這不僅會造成怨恨和緊張，還意味著有效權力掌握在并非最合適的人手中，不能用來推動創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展。

正因為如此，我們認為，大學能夠而且應當介入，糾正這種權力不對稱性，確保對創(chuàng)新的促進作用，讓創(chuàng)業(yè)公司的控制權不是掌握在最高層級的人手中，而是掌握在能夠最好利用控制權的人手中，從而產(chǎn)生最有利的結果。經(jīng)驗也顯示，這些人通常不會是教授們。當今中國，大學并未出發(fā)揮出這樣的作用。

另外一個問題，諸如專利申請的決策，包括申請專利、如何申請、向何處申請等問題。在中國似乎就發(fā)明申請專利的相關決策通常也由教授作出。技術轉移辦公室則提供服務支撐，包括申請準備、提交申請

有時會僅僅是選擇及聯(lián)系專利代理機構，由代理機構草擬所需文件、提交并進行專利申請。決定是否在中國以外申請專利時，或者是否選擇PCT申請而不是國別專利申請，都將由教授本人根據(jù)自己的理解（假定他們有著這樣的理解）作出：而從邏輯上講，這應當是由技術轉讓辦公室根據(jù)技術商業(yè)化的潛力進行戰(zhàn)略決策的。

在規(guī)制教授們的決策權力方面，大學應該主宰商業(yè)化、知識產(chǎn)權注冊和企業(yè)管理等戰(zhàn)略性決策，并應該有效地控制著技術的商業(yè)化進程。這樣才能避免具有潛力的、好的創(chuàng)業(yè)公司因僅僅是教授對商業(yè)化完全不感興趣或由于上面提到的權力不對稱而在早期被扼殺了。對知識產(chǎn)權的決策應當由技術轉讓辦公室的專家作出，而不是教授。這些專家應當有相應的經(jīng)驗和思維模式，并受大學委托從事決策工作。

實際上，創(chuàng)業(yè)公司會面臨許多具有挑戰(zhàn)性的知識產(chǎn)權方面的問題：我們擁有什么樣的知識產(chǎn)權？我們怎么保護這些知識產(chǎn)權？是現(xiàn)在還是以后進行保護？它們對我們有多重要？如何在資源與需求之間取得平衡？加上需要與對商業(yè)化并不感興趣的教授打交道，對于戰(zhàn)略性知識產(chǎn)權資產(chǎn)進行非對稱性控制的平衡之舉，技術轉移辦公室不能或者不愿意發(fā)揮其應有作用

管理這些資產(chǎn)、支持創(chuàng)辦需要資產(chǎn)分拆的創(chuàng)新企業(yè)

你就會面臨絕大多數(shù)高校里創(chuàng)新企業(yè)都會遇到的、難以逾越的障礙。

教授難題的解決之道與創(chuàng)業(yè)企業(yè)的未來之路

只過去五年，中國高校目前的形勢就大不相同。中國政府推出新政策，鼓勵培育創(chuàng)新活動，無疑是朝著正確的方向前進，但仍然有著諸多障礙需要克服。好的消息是，情況正在不斷改善，本文中討論的問題在性質(zhì)上也并非結構性的，而是根植于理念和行為上的。這就意味著，要改善本文描述的情形，只需要使技術轉移辦公室充分發(fā)揮其作用，讓它們作為知識產(chǎn)權的所有人，對知識產(chǎn)權管理負責，而不是僅僅作為一個服務提供者，要讓教授們從決策的均衡考量中解放出來，要讓權力由最有效率的人，即創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來行使。

我們認為，以下一些實用步驟可以幫助解決“教授難題”，可以用來為中國大學建立一個健康的創(chuàng)業(yè)企業(yè)資產(chǎn)分拆制度：

■確保技術轉移辦公室（而非教授）擁有完全的決策權。決策權應當以專業(yè)方式行使，行使時應當有戰(zhàn)略性考量，考慮到技術商業(yè)化的潛力。教授們應當提供建議、發(fā)表意見和收取特許使用費，但不應作出最終決定。

■確保為評估資產(chǎn)分拆的制度清晰、易懂、透明并有效運行（這一點并不困難，西方大學已經(jīng)在這方面成功運作若干年了）。

■優(yōu)化技術商業(yè)化活動，使其滿足創(chuàng)業(yè)企業(yè)資產(chǎn)分拆的要求：與大學研究人員/企業(yè)家一起，而非反對他們，認識到在資產(chǎn)分拆的情形下，大學利益與企業(yè)家的利益通常是一致的。

■由技術轉讓辦公室承擔責任，從一開始就探討各種可能的資產(chǎn)分拆：在進行這種探討時，應當考慮到產(chǎn)業(yè)、市場、特定創(chuàng)新/技術展示出的創(chuàng)新程度、它的商業(yè)價值以及圍繞該創(chuàng)新/技術建立團隊的能力。

■執(zhí)行多種政策，確保權力和股權在教授、團隊及大學本身之間的分配（也可以通過股權持有人的方式解決）是最有效率的，從而增強資產(chǎn)分拆后創(chuàng)業(yè)企業(yè)的存活率、可持續(xù)發(fā)展及成功機會率（提示：教授的有效權力應當限于他們積極促成企業(yè)的創(chuàng)辦和商業(yè)的成功方面）。