凱夫

作為行業(yè)龍頭，伊利股權(quán)較為分散，無實際控制人，很容易招來“野蠻人”入侵。

被陽光保險舉牌“逼停”一個月之后，伊利股份（600887.SH）在10月22日公布了一則公告。公司擬定增募集約90億元，其中一項用途是收購香港上市公司中國圣牧37%的股權(quán)，收購后伊利將成為其第一大股東。

10月24日伊利復(fù)盤，收盤飆漲7.32%。在停牌前對伊利舉牌的陽光保險，由于持有超過5%的伊利股份，借此消息浮盈近3.6億元。

舉牌方逼停伊利股份

伊利本次定增方案的公布自然會讓人聯(lián)想到之前陽光保險的舉牌。9月18日晚宣布被陽光保險舉牌后，伊利股份19日早間緊急停牌，稱正在籌劃重組或定增事項。市場將此解讀為伊利正在籌劃抵御門口“野蠻人”的方案。

實際上，陽光保險最早出現(xiàn)在伊利股東名單是在2015年報中，彼時占總股本的1.83%，為第五大股東。截至今年6月底，陽光保險持股數(shù)一直未發(fā)生變化，公司第一大股東呼和浩特投資公司持股比例為8.79%，公司董事長潘剛持股3.89%。

有萬寶之爭的前車之鑒，伊利股份似乎對被舉牌早有預(yù)見，8月10日就曾公告，擬對公司章程、股東大會議事規(guī)則等進(jìn)行修改，其中包括信息披露義務(wù)觸發(fā)時點由5%下移至3%等苛刻條款。但隨即引來了交易所是否有違《公司法》、《證券法》的問詢。隨后8月20日，伊利董事會宣布放棄召開修改章程的臨時股東大會，稱該議案尚需進(jìn)一步完善，此后該方案也就不了了之。

修改章程的舉動被市場解讀為伊利“反收購”保護措施之一，而恰恰在此期間，陽光保險開始持續(xù)買入伊利股份，并至9月14日持股達(dá)5%舉牌線。

不過達(dá)到舉牌線之后，陽光保險在9月18日披露的簡式權(quán)益變動報告書中稱“本次增持目的是出于對伊利未來前景的看好所進(jìn)行的財務(wù)投資，支持公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不主動謀求成為第一大股東，且在未來12個月內(nèi)不再增持?！睆囊晾慕嵌葋碚f，緊急停牌來籌劃重大事項，這明顯是有“防人之心”的。其實這也很正常，作為行業(yè)龍頭，伊利股權(quán)較為分散，無實際控制人，是很容易招來“野蠻人”入侵的。

定增“一箭三雕”

伊利定增預(yù)案顯示，公司擬以15.33元/股的價格，向呼市城投、內(nèi)蒙交投、金石灝汭、平安資產(chǎn)、金梅花投資發(fā)行約5.87億股，股票鎖定期五年;募集資金用于收購中國圣牧37%的股權(quán)以及投資于新西蘭乳品生產(chǎn)線建設(shè)項目等。

從以上五家發(fā)行對象的背景看，參與本次定增的目的很可能只是為獲得財務(wù)回報，且伊利所在地的內(nèi)蒙和呼市國資認(rèn)購了半數(shù)以上股份。

本次發(fā)行完成后，公司仍不存在控股股東和實際控制人，控制權(quán)未發(fā)生變更。而相關(guān)持股變化情況：呼市投資公司、管理層及五名財務(wù)投資者持股總比例將達(dá)到24%左右，而陽光保險持股比例被稀釋至4.52%，一定程度上降低了控制權(quán)變更的風(fēng)險。

同時，公司還披露了員工激勵方案。激勵方案合計授予權(quán)益6000萬份，其中限制性股票1500萬股，授予價格15.33元/股，股票期權(quán)4500萬股，行權(quán)價格為16.47元/股。本次激勵對象為公司294名核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，系公司中層員工，董監(jiān)高及持股5%以上股東等不在本次激勵范圍。行權(quán)條件為以2015年為基礎(chǔ)，2017/2018年利潤增速分別不低于30%、45%，ROE均不低于12%。即2015-2018年凈利年均復(fù)合增速不低于13.19%。

此次股權(quán)激勵穩(wěn)定了公司中層員工情緒，行權(quán)與授予價格和現(xiàn)價接近也反映了公司對長期發(fā)展的信心。

此次定增募投項目中，最大看點莫過于以46億元收購中國圣牧37.0%的股權(quán)（已觸發(fā)要約收購，后續(xù)最多將持股75%）。本次收購?fù)瓿珊?，伊利將獲得香港上市平臺，后續(xù)有望通過A股和香港上市平臺的協(xié)同發(fā)展，在一定程度上帶動公司對接全球資本市場。

圣牧是我國最大的有機乳品公司，也是國內(nèi)唯一符合歐盟有機標(biāo)準(zhǔn)的垂直整合有機乳品公司，伊利入主后有望強強聯(lián)合做大有機奶業(yè)。

此次伊利收購價為每股2.25港元，較圣牧最新收盤價折價7.4%。從伊利的角度看，打折獲得一家港股上市平臺，且標(biāo)的資產(chǎn)處于產(chǎn)業(yè)鏈高端，營收利潤增長都不錯，實際上可謂一舉三得，既保持了股權(quán)穩(wěn)定性，稀釋了舉牌方陽光保險的持股比例，同時還將產(chǎn)業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)+港股上市平臺納入麾下。