文/朱沆 中山大學(xué)管理學(xué)院教授，《管理學(xué)季刊》編輯部主任崔巍 中山大學(xué)管理學(xué)院

“庶民”做主引發(fā)的一場治理危機

文/朱沆 中山大學(xué)管理學(xué)院教授，《管理學(xué)季刊》編輯部主任崔巍 中山大學(xué)管理學(xué)院

深圳康佳集團控制權(quán)短暫轉(zhuǎn)移過程中的動蕩，為我們觀察中小股東控制治理結(jié)構(gòu)的弱點提供了難得的機會。

在中國資本市場，控制股東侵占上市公司資源、損害中小股東利益的事件屢見不鮮，以致“大股東”一詞都帶上了幾分貶義色彩。然而，公司治理問題的解決不是非此即彼，大股東一股獨大固然問題多多，中小股東控制亦有難以解決的痼疾。深圳康佳集團控制權(quán)短暫轉(zhuǎn)移過程中的動蕩，為我們提供了觀察中小股東控制的治理結(jié)構(gòu)弱點的難得機會。

一塊地引發(fā)的“戰(zhàn)爭”

康佳集團曾有輝煌的歷史，一度是本土彩電企業(yè)的龍頭，其前身是1979年由廣東華僑企業(yè)公司(華僑城集團前身)與港方成立的合作公司“光明華僑電子工業(yè)公司”。公司成立時，廣東華僑企業(yè)公司以康佳總部所在地塊作為主要入股投入之一。1992年康佳集團在深交所上市，華僑城為第一大股東。1998年，康佳集團取得了總部地塊的“行政劃撥房產(chǎn)證”，地塊權(quán)利人為康佳集團股份有限公司，使用年限為1985年1月11日至2015年1月10日。

在集團三十余年的發(fā)展過程中，大股東華僑城集團成功開發(fā)了錦繡中華、中國民俗文化村等旅游項目，主業(yè)逐漸轉(zhuǎn)向旅游地產(chǎn)。而康佳集團的主業(yè)電視競爭激烈，利潤越來越薄，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，彩電第一陣營的地位岌岌可危，在華僑城集團中的地位日益邊緣化。從2001年開始，康佳通過與華僑城合作開發(fā)介入地產(chǎn)業(yè)務(wù)。2007年康佳董事局通過議案，開始嘗試獨立運作房地產(chǎn)項目，與華僑城集團旗下的地產(chǎn)上市公司華僑城A產(chǎn)生了同業(yè)競爭。

激化華僑城集團與康佳集團以及上市公司中小股東矛盾的導(dǎo)火索，是康佳集團總部地塊的改造。2010年4月，該地塊列入《2010年深圳市城市更新單元規(guī)劃制定計劃第一批計劃》，有券商估算這塊3.7萬平方米的土地如果按規(guī)劃重新開發(fā)出售，可能為康佳輸入20億元至30億元的凈利潤。上述消息吸引了一批中小投資者，提振了低迷的康佳股價。

2012年11月，深圳市南山區(qū)城中村（舊村）改造辦公室對康佳集團作為康佳集團總部廠區(qū)城市更新項目唯一實施主體進行了公示。2013年8月，華僑城集團公司提交了反對意見函，提出集團于2003年與深圳市政府有關(guān)部門簽訂了用地協(xié)議，一攬子解決華僑城片區(qū)用地問題，并繳納了地價款，所涉用地涵蓋了康佳總部廠區(qū)用地，認(rèn)為自己擁有項目用地的土地使用權(quán)，反對康佳集團作為唯一實施主體。隨后，南山舊改辦暫停了該項目相關(guān)流程手續(xù)，待雙方協(xié)商解決。

由于與華僑城集團協(xié)商難以達(dá)成一致，康佳集團將此項爭議提交至深圳市國際仲裁院，仲裁院駁回了康佳獨立開發(fā)的訴求。為了避免總部廠區(qū)用地的使用權(quán)不能延期影響更新規(guī)劃，對集團的整體利益造成損失，康佳集團決定與大股東華僑城成立合資公司共同開發(fā)該地塊。合資公司注冊資本為10億元人民幣，其中深康佳A現(xiàn)金出資7億元，占70%的股份；華僑城現(xiàn)金出資3億元，占30%的股份。

上述結(jié)果引發(fā)了康佳上市公司中小股東的憤怒。在中小股東看來，康佳總部的土地和房產(chǎn)都登記在康佳集團名下，也是康佳集團首先繳清的改造首期地價，理應(yīng)由康佳集團獨立開發(fā)。大股東華僑城多年來對面臨激烈競爭的康佳集團并無任何實質(zhì)性支持，康佳擁有的地塊收益甫一出現(xiàn)卻半路殺出爭搶，完全沒有道理。

除了土地的問題之外，大小股東在深康佳的未來戰(zhàn)略上也存在較大分歧。在中小股東看來，深康佳應(yīng)抓住“互聯(lián)網(wǎng)+”的機會積極推進向互聯(lián)網(wǎng)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，與阿里巴巴集團開展戰(zhàn)略合作。然而，華僑城集團以引入新股東會影響其合并報表，進而影響其業(yè)績排名為由，否決了深康佳與阿里巴巴的合作協(xié)議，讓中小股東大失所望，大小股東之間的矛盾進一步激化。

意外的“庶民”勝利

2015年5月28日，深康佳新一屆董事會選舉結(jié)束，小股東提名的候選人全部成功進入董事會，在七個董事席位中占據(jù)四席，打破了多年來華僑城集團對康佳董事會的控制，實現(xiàn)成功逆襲。

雖然在董事會投票前，華僑城集團與其全資子公司嘉隆投資通過二級市場和大宗交易的方式累計增持康佳集團5%的股份，直接間接持有的股份達(dá)到25%，但在董事會選舉投票機制設(shè)計上的“輕敵”導(dǎo)致其意外失手。

在投票前不久，深康佳新修訂了《康佳集團公司章程》，決定采用累積投票制進行表決。依照傳統(tǒng)的直線投票制，股東按照所持股份將自己的選票平均地投給自己提名的候選人，大股東會占據(jù)所有席位；而累積投票制授予每一股與選舉席位同等數(shù)量的票數(shù)，且股東可以集中將票數(shù)投給一位候選人，增加了中小股東推舉的候選人當(dāng)選的機會。這是《上市公司治理準(zhǔn)則》為制衡持股超30%的大股東的權(quán)力而推出的制衡手段，深康佳大股東持股未越線，本可不采用。

結(jié)果，深康佳的中小股東聯(lián)合起來，將票數(shù)集中投給了自己推舉的四位候選人，而華僑城由于合并報表需要占據(jù)公司全部董事席位，將票數(shù)平均投給了七位候選人，導(dǎo)致部分候選人落選。深康佳中小股東的勝利贏得一片歡呼，被廣泛視為庶民當(dāng)家做主的標(biāo)志，不少人期待中小股東能帶給康佳更好的未來。

然而歡呼過后，中小股東控制的問題很快顯現(xiàn)出來，結(jié)果令人失望。

致命的管理軟肋

對中小股東而言，反對大股東的管理政策很容易，但管理公司卻是相當(dāng)大的挑戰(zhàn)。

與控制公司多年的大股東相比，在人才儲備上中小股東顯然有些捉襟見肘。掌舵一家大型上市公司，不僅需要有大型企業(yè)的管理經(jīng)驗，還需要相關(guān)的行業(yè)和企業(yè)專用性人力資本投資。由于中小股東與大股東的對立關(guān)系，原公司的主要經(jīng)營人才基本都被視為大股東的代理人，這使中小股東的選擇受到很大限制。

在中小股東提名的四位候選人中，只有宋振華一人擁有相關(guān)行業(yè)和公司的工作經(jīng)歷，他曾任康佳集團多媒體事業(yè)部網(wǎng)絡(luò)運營部總經(jīng)理、深圳市易平方網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（系康佳集團智能終端運營平臺）總經(jīng)理。其他三位董事都無任何大型制造企業(yè)的管理經(jīng)驗：張民曾任深圳市經(jīng)濟特區(qū)證券公司營業(yè)部總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，自貢市信用投資擔(dān)保有限公司總經(jīng)理，靳慶軍是一名律師，肖祖核則是一名注冊會計師?？陀^而言，上述三人若作為獨立董事履行監(jiān)督職責(zé)，其專業(yè)基礎(chǔ)尚可發(fā)揮作用，但要作為公司決策者謀劃公司戰(zhàn)略，則有些勉強。

在張民被中小股東推上董事長位置后，他與其他幾位外部董事的局限很快表現(xiàn)出來。張民主政下的董事會做出的唯一關(guān)鍵決策就是推出股權(quán)激勵計劃。且不論康佳業(yè)績低迷是否緣于管理層缺乏激勵，在康佳股價和市盈率高時做股權(quán)激勵的時點選擇也大可質(zhì)疑，可見張民對康佳的戰(zhàn)略并無思考與準(zhǔn)備。加上有投資者對張民為兼職身份、不能全身心投入康佳管理心存疑慮，僅僅上任兩周，張民就提出辭職，成為康佳發(fā)展史上任職時間最短的董事局主席。

隨后，老將劉鳳喜接任董事長一職，董事會在中小股東控制下，聘任劉丹繼劉鳳喜出任總裁，中小股東方管理人才缺乏的問題進一步暴露。

中小股東畢竟是由訴求各不相同的個體組成的一個群體，但多數(shù)時候目標(biāo)很難統(tǒng)一，這就注定了他們的聯(lián)盟是脆弱的，獲得的控制權(quán)也極不穩(wěn)定。

劉丹曾是康佳舊將，2007年離開康佳后又曾在多家制造企業(yè)擔(dān)任高管職務(wù)。客觀而論，劉丹有很好的行業(yè)背景，熟悉彩電上下游行業(yè)，又在康佳工作過相當(dāng)長時間，選他出任總裁確有合理之處。然而，劉丹對于公司人事安排有太多個人想法，加劇了公司動蕩。

劉丹上任后不久，康佳就迎來了一場前所未有的人事地震。據(jù)知情人透露，他上任第一周，每天都會有人事任免通知發(fā)到員工郵箱。此后，幾乎每周都有成批的人事變更。集團高層領(lǐng)導(dǎo)的業(yè)務(wù)分管范圍幾乎都被重新打亂分配。在康佳最重要的多媒體事業(yè)部，領(lǐng)導(dǎo)更替頻繁，上到事業(yè)部總經(jīng)理，下到研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、市場等各個體系的負(fù)責(zé)人都進行了大換血。隨之而來的是一波離職潮，多媒體研發(fā)部門曾有領(lǐng)導(dǎo)帶團隊多人出走。動蕩之下，他親自選定的人選也難免變動，多媒體事業(yè)部總經(jīng)理周劍宏上任不到2周被調(diào)離，副總經(jīng)理程智上任1個多月就被免職。

頻繁的人事變動導(dǎo)致內(nèi)部組織體系不穩(wěn)，員工人心浮動，嚴(yán)重影響了公司業(yè)務(wù)?！氨热绾芏嗪贤炞稚w章，需要找副總裁級別的領(lǐng)導(dǎo)，而走一個合同，經(jīng)歷的時間比較長，原來的領(lǐng)導(dǎo)在電子流程上審批完后，只等他簽字時，又換領(lǐng)導(dǎo)了，新領(lǐng)導(dǎo)又要重新看原來的合同是怎么批的，詢問一段時間才能簽，非常浪費時間?！眱?nèi)部知情人士稱，康佳的各個事業(yè)部基本都遇到了類似的情況。人事的大洗牌打亂了公司經(jīng)營，研發(fā)、銷售體系都受到破壞，造成了巨大的負(fù)面影響。2015年康佳巨虧12.57億元，劉丹難辭其咎。

混亂局面讓一部分關(guān)注公司經(jīng)營的中小股東也坐不住了。2015年9月10日，康佳第八屆董事局第五次會議召開，中小股東推選的董事中2人“倒戈”，與大股東意見一致，最終以5票同意、2票反對審議通過暫停劉丹擔(dān)任康佳集團總裁職務(wù)的議案，決定聘任董事局主席劉鳳喜同時兼任康佳集團代理總裁。

小舢板捆不成大船

深康佳事件中一部分中小股東選擇積極發(fā)聲，對公司治理施加影響，具有積極意義，然而中小股東畢竟是由訴求各不相同的個體組成的一個群體，雖說總持股比例遠(yuǎn)高于大股東華僑城集團，但多數(shù)時候目標(biāo)很難統(tǒng)一，這就注定了他們的聯(lián)盟是脆弱的，獲得的控制權(quán)也極不穩(wěn)定。

2015年5月的深康佳董事會選舉共12人獲提名，參與競選7個董事會席位。當(dāng)時，面對大股東罔顧公司和中小股東利益的做法，中小股東有著打破華僑城控制的共同目標(biāo)。在正式選舉前，國元證券經(jīng)紀(jì)（香港）有限公司（第二大股東，持股2.89%）和圣時投資（第六大股東，持股2.18%）提名靳慶軍為董事候選人，肖祖核為獨董候選人，石開榮為監(jiān)事候選人；夏銳、孫禎祥、蔡國新、NAMNGAI四位股東代表（合計持權(quán)3%）提名任維杰、宋振華為董事候選人，張民為獨董候選人，張光輝為公司監(jiān)事候選人。

2015年5月15日，著名職業(yè)投資人黃木順（圣時投資控制人）在網(wǎng)絡(luò)上散發(fā)了一份倡議書，向擬于5月28日召開的康佳集團股東大會提交一份臨時議案。議案的核心內(nèi)容就是作為中小股東要求在本次康佳集團股東大會上通過董、監(jiān)事會的換屆選舉。倡議書中推薦的董事、監(jiān)事候選人名單（非獨立董事候選人：靳慶軍、任維杰、宋振華；獨立董事候選人：肖祖核、張民；非職工監(jiān)事候選人：石開榮、張光輝）與上述兩個中小股東群體推薦的人選一致。

顯然，在正式選舉前，兩個中小股東群體結(jié)成了聯(lián)盟。然而，在取得公司控制權(quán)后，中小股東之間的分歧就顯現(xiàn)了出來。

對于新聘總裁劉丹進行人事洗牌、對公司經(jīng)營產(chǎn)生強烈沖擊的狀況，兩派股東意見相左。一部分中小股東更重視劉丹上任后持續(xù)推出的互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型的概念，以配合股價炒作，從劉丹任后公開的戰(zhàn)略宣言來看，他對這種訴求心領(lǐng)神會，因此這部分股東自然愿意支持劉丹。另外一部分中小股東相對持股更多、更久，更傾向于穩(wěn)中求進，因此對新總裁危及公司穩(wěn)定的人事政策自然難言滿意。

因此，后來在新總裁的任免問題上，重視公司穩(wěn)定經(jīng)營的中小股東由于意識到己方管理人才上的不足，做出了理性的妥協(xié)。代表部分中小股東利益的靳慶軍和肖祖核選擇了與大股東站在一起。2015年9月10日，深康佳董事會以5：2的投票結(jié)果通過了《關(guān)于暫停劉丹擔(dān)任的康佳集團總裁職務(wù)的議案》。新總裁上任不足3個月被停職，以劉鳳喜為核心的大股東方管理團隊回歸。

中小股東分裂后，由另一部分中小股東推舉的董事宋振華和張民以及被停職的總裁劉丹也難有作為，先后于9月25日和28日辭職。最終，這場斗爭以中小股東推薦的董事、高管和監(jiān)事先后辭職，大股東華僑城集團重新控制公司董事會告終。

整體來看，這場中小股東的控制并未給深圳康佳帶來實質(zhì)改觀，反而由于人事動蕩讓深圳康佳雪上加霜。這個曾在業(yè)內(nèi)獲得多項“第一”的知名家電企業(yè)2015年年報慘淡，營業(yè)收入下降了5.29%，虧損更是達(dá)到了創(chuàng)紀(jì)錄的12.57億元。中小股東以改善公司業(yè)績?yōu)榭谔?，出手爭奪控制權(quán)，不僅未能扭轉(zhuǎn)公司的頹勢，反而留下一片狼藉，讓人不禁要問：“庶民的勝利”真的是公司治理的勝利嗎？