符勝斌

在A股市場(chǎng)上，或許沒有哪個(gè)人像鮮言這樣，能夠以一家上市公司董事長的身份“委身”到另一家上市公司做證券事務(wù)代表。這種非常規(guī)的職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，當(dāng)然不能用常理來解釋。從入主匹凸匹到任職慧球科技，伴隨著鮮言的，絕不只有這一個(gè)反常，層層剝開之后，卻疑似有“隱藏的手”在幕后運(yùn)作。

一家上市公司一個(gè)月內(nèi)收到4份監(jiān)管函，相當(dāng)于每周一份，這是什么感受？這個(gè)問題可以去問一下慧球科技（600556），或者遠(yuǎn)一點(diǎn)，問一問匹凸匹（600696）。而能將這兩家毫無關(guān)聯(lián)公司聯(lián)系在一起的，無疑就是現(xiàn)在資本市場(chǎng)的焦點(diǎn)人物鮮言了。

鮮言，1975年出生，做過律師，干過投資，當(dāng)過董事長，目前是證券事務(wù)代表。其被資本市場(chǎng)所熟識(shí)，應(yīng)當(dāng)是先以董事長身份運(yùn)作匹凸匹，后又轉(zhuǎn)投慧球科技出任證代。

這種在外人看來不合常規(guī)的職業(yè)發(fā)展路徑，背后究竟隱藏著怎樣的邏輯呢？

匹凸匹兩度易主

因?yàn)橐荒昵暗摹案录?，匹凸匹一躍成為市場(chǎng)上的知名企業(yè)—2015年7月，上市公司多倫股份更名為匹凸匹（諧音“P2P”），深度契合當(dāng)時(shí)的互聯(lián)網(wǎng)金融熱點(diǎn)，引起眾多市場(chǎng)人士的熱議。其實(shí)，更讓人驚訝的是，在更名之前的半年時(shí)間內(nèi)，該公司就兩度更換實(shí)際控制人，這樣的速度在A股恐怕也為數(shù)不多。

多倫股份第一次“易主”發(fā)生在2011年12月。當(dāng)時(shí)，其原實(shí)際控制人陳隆基以轉(zhuǎn)讓多倫投資（香港）公司（以下簡稱“多倫投資”）的方式，將其間接持有的多倫股份11.74%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李勇鴻（圖1）。

從這次實(shí)際控制人變化的過程來看，陳、李二人的股權(quán)交易估計(jì)費(fèi)了一番周折，最主要的體現(xiàn)就是陳隆基在二級(jí)市場(chǎng)上的大舉減持。

陳隆基原來持有多倫股份1.24億股，約占總股本的36.5%。在2011年的4、5、9、11月，陳隆基進(jìn)行了大規(guī)模的減持，總計(jì)減持了8431萬股，套現(xiàn)8.18億元左右，平均減持價(jià)格約為9.7元/股（表1）。

在陳隆基完成最后一筆減持不久，2011年12月1日，陳隆基與李勇鴻簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳隆基將其所控制的多倫投資100%股權(quán)以3.6億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李勇鴻。此時(shí)多倫投資持有多倫股份約4000萬股。這就意味著，李勇鴻耗資3.6億元收購了多倫股份4000萬股，每股價(jià)格為9元。

這一轉(zhuǎn)讓價(jià)格與陳隆基的減持均價(jià)相比，還是有一定的折扣。通過此次收購，李勇鴻也一舉成為多倫股份的實(shí)際控制人，持股11.74%。而陳隆基得以總計(jì)至少套現(xiàn)11億元并徹底退出多倫股份。

李勇鴻在成為多倫股份的實(shí)際控制人后，作了兩項(xiàng)承諾：一是承諾對(duì)多倫股份進(jìn)行重組，置入煤化工產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，置出多倫股份現(xiàn)有的資產(chǎn)及債務(wù)；二是承諾12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓已擁有的上市公司權(quán)益。

然而，2012年7月，也就是在李勇鴻成為實(shí)際控制人剛剛半年之后，多倫股份又發(fā)布了一則公告，宣布在2個(gè)月前（也就是2012年5月）公司實(shí)際控制人發(fā)生了變化，由李勇鴻變成了鮮言。事隔2個(gè)月才發(fā)布實(shí)際控制人變更的公告，這種情況實(shí)屬罕見。

這次的變更同樣是在多倫投資層面進(jìn)行的，李勇鴻將多倫投資51%及49%的股權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓給了鮮言控制的兩家香港公司HILLTOP GLOBAL（中文名為“鴻豐環(huán)球”）及ON EVER（圖2）。

這次多倫股份的實(shí)際控制人變更過程中，有幾個(gè)蹊蹺之處。

一是轉(zhuǎn)讓價(jià)格。李勇鴻將多倫投資100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鮮言時(shí)，兩次轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別是2億元和1.4億元，合計(jì)3.4億元，而其獲得該筆股權(quán)付出的是3.6億元，換句話說，他“虧損”了2000萬元。這與通常的A股殼公司轉(zhuǎn)讓情形大相徑庭，李勇鴻不僅沒有博得轉(zhuǎn)讓收益，反而還在賠本做買賣。

二是公告時(shí)間。上市公司時(shí)隔兩個(gè)月才“知曉”其實(shí)際控制人發(fā)生變更，并且在收到多倫投資告知其控股股東變更的函件后，多倫股份一直未能與李勇鴻取得聯(lián)系，李勇鴻也未能按規(guī)定履行相應(yīng)的披露義務(wù)，仿佛一夜之間從世界上消失。

三是承諾打水漂。李勇鴻成為多倫股份實(shí)際控制人不到半年，就通過轉(zhuǎn)讓多倫投資的股權(quán)間接實(shí)現(xiàn)退出，與其承諾的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓上市公司權(quán)益不符。

多倫股份第二次實(shí)際控制人發(fā)生變更，除了信息披露不及時(shí)、原實(shí)際控制人“失蹤”以及挑戰(zhàn)監(jiān)管底線之外，另一個(gè)重要疑問是，為什么李勇鴻要這么快、不惜代價(jià)從多倫股份中退出？

一個(gè)可能的原因是，李勇鴻所作出的向多倫股份注入煤化工項(xiàng)目的承諾未能如期實(shí)現(xiàn)。

在獲得實(shí)際控制權(quán)后，李勇鴻立即主導(dǎo)多倫股份以8000萬元代價(jià)，收購新疆東恒投資有限公司（以下簡稱“東恒投資”）持有的新疆東平焦化有限公司（以下簡稱“東平焦化”）26.67%股權(quán)，并向東平焦化現(xiàn)金增資1億元，將持股比例提高至45%成為第一大股東。這個(gè)議案在獲得多倫股份董事會(huì)通過后，卻在2011年底的股東大會(huì)上以90%的高票率被否決。

收購案被否決的主要原因還是東平焦化的業(yè)績問題。根據(jù)審計(jì)報(bào)告專項(xiàng)說明，東平焦化2010年1-6月營業(yè)收入為5237.8萬元，營業(yè)利潤-723.6萬元，凈利潤-722.1萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為-77.8萬元。特別是，東平焦化2011年6月及以前的會(huì)計(jì)原始憑證資料因被盜丟失，造成審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對(duì)此前的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量實(shí)施有效的審計(jì)。

然而，即便收購案失敗，似乎也不至于讓李勇鴻以這么快的速度，賠本把一家上市公司控制權(quán)拱手讓與他人。為探尋答案，我們需要再深入分析鮮言在入主多倫股份之后的舉動(dòng)。

鮮言運(yùn)作多倫股份三部曲

鮮言從2012年以低成本方式獲得多倫股份控制權(quán)，到2016年初退出時(shí)，將近4年的時(shí)間主要做了三件事。

一是成立公司，更名匹凸匹，“轉(zhuǎn)型”互聯(lián)網(wǎng)金融。

2014年11月，多倫股份出資1.15億元設(shè)立了深圳柯塞威基金管理有限公司（以下簡稱“柯塞威基金”），并推出配資服務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)“KCV·紅馬甲”。但這家公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本高達(dá)10億元引起了交易所的關(guān)注，并對(duì)其業(yè)務(wù)合法性提出質(zhì)疑，于是多倫股份在2015年4月將該公司以1.15億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了鮮言。

在交易完成之后，多倫股份發(fā)布了鮮言的一項(xiàng)聲明，表示為使柯塞威基金的業(yè)務(wù)能有更好的發(fā)展，鮮言決定將1.15億元以保證金的形式投入到與四川蓉記鴻豐投資有限公司（以下簡稱“蓉記鴻豐”）的合作業(yè)務(wù)中。同時(shí)，鮮言承諾“對(duì)上述合作資金投入所導(dǎo)致的結(jié)果負(fù)責(zé)”。

分析蓉記鴻豐與柯塞威基金的合作協(xié)議，其本質(zhì)應(yīng)是一份配資業(yè)務(wù)協(xié)議，由柯塞威基金提供客戶資源，蓉記鴻豐提供資金支持。前述鮮言發(fā)出的聲明，并未明確指出該1.15億元具體系何者投入。是由鮮言個(gè)人投入呢，還是鮮言以董事長身份指令上市公司投入呢？假如是鮮言個(gè)人投入，則其在聲明中似無必要承諾“對(duì)上述合作資金投入所導(dǎo)致的結(jié)果負(fù)責(zé)”，因而，更像是鮮言讓多倫股份拿出了1.15億元幫助其發(fā)展業(yè)務(wù)。

但是多倫股份在轉(zhuǎn)讓柯塞威基金全部股權(quán)的同時(shí)，又設(shè)立了深圳柯塞威金融信息服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“柯塞威金服”），注冊(cè)資本1億元。該公司也旋即被轉(zhuǎn)讓給了鮮言和北京柯塞威資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“柯塞威資管”）。

在完成上述子公司的設(shè)立與轉(zhuǎn)讓之后，2015年7月，多倫股份宣布正式向互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，并更名為匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司（以下簡稱“匹凸匹”），并再出資1億元設(shè)立子公司匹凸匹金融信息服務(wù)（深圳）有限公司（以下簡稱“匹凸匹深圳金服”）。這次更名在市場(chǎng)上引發(fā)廣泛關(guān)注。但此時(shí)的匹凸匹，一無正式業(yè)務(wù)、二無人員配備、三無可行性論證。其更名事宜立即受到了上交所的關(guān)注，交易所兩次發(fā)出問詢函，并要求公司停牌自查。盡管如此，多倫股份還是執(zhí)意更名為匹凸匹。

在轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)的設(shè)想之下，匹凸匹又在2015年10月相繼出資1000萬元設(shè)立了兩家子公司：匹凸匹超市（上海）有限公司（以下簡稱“匹凸匹超市”）和匹凸匹網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡稱“匹凸匹網(wǎng)絡(luò)科技”）。不過2個(gè)月之后，匹凸匹又將上述2家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了柯塞威資管。而前述的匹凸匹深圳金服，也在2016年8月以1億元價(jià)格，被轉(zhuǎn)讓給了已由柯塞威資管控制的匹凸匹網(wǎng)絡(luò)科技。

經(jīng)過這一番挪騰，多倫股份設(shè)立的眾多互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)企業(yè)被全部轉(zhuǎn)出。從接手方來看，主要是鮮言及其控制的深圳柯塞威基金，而另一個(gè)接手方柯塞威資管也與鮮言存在緊密關(guān)系（圖3）。

柯塞威資管由鮮勇、鮮栗兩名股東持有。根據(jù)有關(guān)報(bào)道，此兩名股東與鮮言是兄弟關(guān)系。值得玩味的還有，柯塞威資管的曾用名是鴻豐萬泰企業(yè)管理（北京）有限公司。這家公司曾用名中的“鴻豐”二字，不僅體現(xiàn)在蓉記鴻豐的字號(hào)中，而且也體現(xiàn)在鮮言收購多倫股份時(shí)設(shè)立的鴻豐環(huán)球集團(tuán)公司的字號(hào)中。

二是通過關(guān)聯(lián)公司控制匹凸匹的核心資產(chǎn)。

截至2015年底，匹凸匹實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2105萬元，利潤-1.68億元。其收入全部來自房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并且全部是由其持股42%的荊門漢通置業(yè)有限公司（以下簡稱“漢通置業(yè)”）貢獻(xiàn)。其高調(diào)拓展的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)對(duì)公司營收毫無貢獻(xiàn)。顯然，漢通置業(yè)是匹凸匹手中僅剩的有價(jià)值的資產(chǎn)。對(duì)于這塊資產(chǎn)，鮮言通過兩步轉(zhuǎn)移控制權(quán)。

其一，對(duì)漢通置業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股。由鮮言控制的柯塞威金服出資1億元，獲得漢通置業(yè)40%的股權(quán)。這起增資的時(shí)點(diǎn)是在2015年末，也就是鮮言即將失去匹凸匹實(shí)際控制人身份之時(shí)。在增資的同時(shí)，柯塞威金服承諾將新獲得40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給匹凸匹。

其二，對(duì)荊門漢通置業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組。漢通置業(yè)名下持有位于荊門市的兩塊土地1號(hào)地和2號(hào)地，地價(jià)成本分別為1.84億元、0.69億元，但均面臨因開發(fā)延期而被政府收回的風(fēng)險(xiǎn)。為了“盤活”土地，漢通置業(yè)分別以1號(hào)地、2號(hào)地出資設(shè)立了荊門漢達(dá)實(shí)業(yè)、湖北漢佳置業(yè)。接著在2016年6月，柯塞威金服的子公司深圳柯賽威大數(shù)據(jù)向荊門漢達(dá)實(shí)業(yè)增資6000萬元，取得其75%的股權(quán)；柯塞威金服的另一家子公司深圳柯塞威網(wǎng)絡(luò)科技向湖北漢佳置業(yè)增資3000萬元，取得其75%的股權(quán)。

也就是說，鮮言在失去匹凸匹實(shí)際控制人地位后，總計(jì)用1.9億元就取得了匹凸匹最核心、唯一收入來源資產(chǎn)的75%股權(quán)，僅相當(dāng)于土地成本價(jià)。因此，盡管在漢通置業(yè)層面，鮮言非?？犊匚辛吮頉Q權(quán)，但實(shí)際上此舉已經(jīng)把漢通置業(yè)架空了，所謂的表決權(quán)一文不值。

鮮言此舉或許惹惱了匹凸匹新晉的控制人，匹凸匹以增資有違程序和董事、高管未盡勤勉責(zé)任為由，向法院提起要求撤銷交易的訴訟。不過，從既成事實(shí)及有關(guān)判決規(guī)則來看，法院撤銷的可能性比較小。

三是減持股份與關(guān)聯(lián)交易。

在利用多倫股份這個(gè)平臺(tái)為自己謀利的同時(shí)，從2014年4月開始，鮮言就開始不斷減持多倫股份（表2）。減持的理由是為了減少外資股東的持股比例，以便多倫股份由中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)成內(nèi)資公司開展金融業(yè)務(wù)。

從鮮言的減持?jǐn)?shù)據(jù)來看，每股6-7元的減持價(jià)格低于其入股時(shí)每股8.5元的水平，鮮言減持2000萬股預(yù)計(jì)獲得1.2億元的收入，較其1.7億元的成本虧損約5000萬元。

鮮言虧本甩賣的原因又在哪里呢？

值得注意的是，2014年12月，鮮言將其持有的HILLTOP GLOBAL的51%股權(quán)和ON EVER的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了殷群，從而間接轉(zhuǎn)讓了剩余2000萬股多倫股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)4億元。不過，因?yàn)橐笕何茨馨凑占s定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動(dòng)解除。

鮮言轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“大計(jì)”不僅沒有實(shí)現(xiàn)，反而接下來受股市劇烈波動(dòng)的影響，還通過設(shè)立2個(gè)資管計(jì)劃，合計(jì)增持約1000萬股。2個(gè)資管計(jì)劃總規(guī)模是7.8億元，按1：2的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，鮮言及其一致行動(dòng)人作為劣后受益人出資2.6億元（增持1000萬股，鮮言作為劣后部分的實(shí)際支出約為4500萬元）。此時(shí)，鮮言持有的匹凸匹的股票數(shù)又增加到3000萬股。

這3000萬股在2015年12月底再次被鮮言以8億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給五牛基金，每股價(jià)格約27元。但由于這次交易，交易所對(duì)多倫投資（后更名為匹凸匹中國）轉(zhuǎn)讓的其中2000萬股是否符合減持規(guī)定提出質(zhì)疑，鮮言和五?；鹜七t了交易時(shí)間，并變更了交易方式。

對(duì)于匹凸匹中國持有的2000萬股，采取了五?；鹪谙愀蹖?duì)ON EVER單方增持99%股權(quán)的方式獲得該部分股權(quán)（圖4）；對(duì)資管計(jì)劃持股部分，采取了直接受讓方式，五?；鸢疵抗?4.44元價(jià)格耗資1.46億元收購了約1000萬股。

按照這種模式，似乎鮮言只收到了1000萬股的1.46億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，而輕易讓渡了另外2000萬股的價(jià)值。但是，顯而易見的是，五?；饘?duì)匹凸匹中國增資只是為了規(guī)避轉(zhuǎn)讓的限制從而獲得控制權(quán)，對(duì)于后續(xù)鮮言在ON EVER所持1%的股權(quán)，雙方應(yīng)有其他利益安排。

不過，如果按照資管計(jì)劃持股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，匹凸匹中國所持2000萬股價(jià)值大約為2.92億元。這就意味著鮮言所持3000萬股的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)只有4.48億元，遠(yuǎn)低于雙方之前約定的8億元轉(zhuǎn)讓價(jià)格。這背后又可能有什么不為外人所知的安排呢？

鮮言除了通過上述手段對(duì)匹凸匹進(jìn)行運(yùn)作之外，也利用一些常見的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行套利。漢通置業(yè)曾在2012年與荊門市精九貿(mào)易有限公司（以下簡稱“精九貿(mào)易”）簽署了鋼材購銷合同，漢通置業(yè)向精九貿(mào)易購買價(jià)值3000萬元的鋼材，精九貿(mào)易當(dāng)時(shí)是由鮮言間接持股90%。對(duì)于這起關(guān)聯(lián)交易，多倫股份并未及時(shí)披露。在這筆交易之外，多倫股份還為精九貿(mào)易法人代表方紅星的5500萬個(gè)人借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

甚至早前從多倫股份快進(jìn)快出的李勇鴻，與鮮言也不無關(guān)聯(lián)。在鮮言執(zhí)掌多倫股份期間的2013年7月，鮮言曾將原本質(zhì)押給渤海國際信托的4000萬股多倫股份股票，全部轉(zhuǎn)質(zhì)押給李勇鴻。這筆交易或許意味著，鮮言和李勇鴻并不只是簡單的交易關(guān)系，也許有一只“隱藏的手”在推動(dòng)這個(gè)事件的發(fā)展。

影子推手

這只隱藏在幕后的推手，其實(shí)已有些許行蹤“暴露”了出來。

在李勇鴻主導(dǎo)多倫股份收購東平焦化失利后的2012年4月，東平焦化的控股股東發(fā)生了變化。重慶愛普科技有限公司（以下簡稱“重慶愛普”）耗資2.1億元，從東平焦化原大股東東恒投資及另一家股東手中共計(jì)受讓其70%股權(quán)，東恒投資持有剩余的30%。而李勇鴻在1997-2005年期間，出任重慶愛普的董事兼總經(jīng)理。

重慶愛普成立于2000年，這家公司股權(quán)架構(gòu)略顯復(fù)雜，特別是其中夾雜了交叉持股的情況，這使其實(shí)際控制人是誰不易分辨（圖5）。

但是持有重慶愛普98%的重慶光遠(yuǎn)投資所發(fā)生的一次股東變更，揭示了重慶愛普的實(shí)際控制人詳情。

2016年7月4日，重慶光遠(yuǎn)投資的原控股股東高曉東，將其所持的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了重慶新聯(lián)物業(yè)（其控股股東為香港福佳），從而徹底退出。雖然如此，但高曉東還是擔(dān)任了重慶愛普下屬的重慶新城開發(fā)建設(shè)等多家公司的董事長、董事等職務(wù)。因此，有可能是高曉東通過香港福佳控制了重慶光遠(yuǎn)投資，是實(shí)際控制人。此外，從重慶愛普的股權(quán)架構(gòu)來看，間接持股的馮多倫也是重要角色之一。

高曉東、馮多倫與李勇鴻之間存在合作的另一個(gè)體現(xiàn)是，在李勇鴻獲得多倫股份控制權(quán)后，多倫股份新增了廖克難、蔣躍中、張明3名高管，分別擔(dān)任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董秘。根據(jù)履歷，這3人均曾在重慶光遠(yuǎn)投資或其關(guān)聯(lián)公司任職。

基于上述事實(shí)，一個(gè)可能的邏輯是，或許是在高曉東的幕后推動(dòng)下，李勇鴻得以入主多倫股份，并主持收購東平焦化。在收購東平焦化失利后，不得已由高控制的重慶愛普接手完成收購，而李勇鴻則退出這場(chǎng)游戲，結(jié)束其前臺(tái)操盤手的角色。

考慮到高曉東曾經(jīng)在2015年意圖借助渝開發(fā)（000514）將自己所掌控的房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化，多倫股份又是一家以房地產(chǎn)為主業(yè)的公司，李勇鴻入主多倫股份的意圖，或許并不只是收購東平焦化這么簡單了。不過由于收購東平焦化失利，使得整個(gè)計(jì)劃功虧一簣。

那么，鮮言又是如何加入到這場(chǎng)資本局的呢？答案或許還是與重慶這家公司有關(guān)。

前文曾經(jīng)提到，在鮮言入主之后，多倫股份子公司漢通置業(yè)與精九貿(mào)易有一筆3000萬元的關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露，鮮言通過精九投資持有精九貿(mào)易全部股權(quán)。精九投資這家公司于2009年7月在湖北荊門成立，注冊(cè)資本為1億元。根據(jù)多倫股份披露的信息，鮮言曾是湖北精九投資的股東之一，持有其90%的股權(quán)。

相關(guān)工商信息顯示，湖北精九投資當(dāng)前的股東為：鮮言的兄弟鮮栗持有40%股權(quán)，馮多倫和另一名自然人冷虹各持有30%，鮮言已不在股東之列。

既然鮮言和馮多倫存在這層關(guān)系，那么是不是存在這樣一種可能，在李勇鴻主導(dǎo)多倫股份收購東平焦化失利后，在馮多倫及高曉東的協(xié)調(diào)下，讓鮮言走向臺(tái)前，接手李勇鴻繼續(xù)推進(jìn)多倫股份的“轉(zhuǎn)型”？或許這也可以解釋何以李勇鴻要以虧本價(jià)甩賣一家上市公司控制權(quán)。

登臺(tái)慧球科技

在從匹凸匹“功成身退”后不久，鮮言并未沉默太長時(shí)間，這次他施展身手的舞臺(tái)是另外一家上市公司—慧球科技，鮮言應(yīng)聘成為慧球科技證券事務(wù)代表。此時(shí)的慧球科技，正在陷入一場(chǎng)控制權(quán)紛爭(zhēng)。

上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海斐訊”）控制人顧國平，曾在2014年7月高調(diào)入主慧球科技。其先后籌劃的非公開發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等諸多計(jì)劃失敗后，不得已利用杠桿資金，通過一系列資管計(jì)劃增持慧球科技股份，持股比例一度達(dá)到8.79%（圖6）。但由于資管計(jì)劃爆倉、上海斐訊股權(quán)被凍結(jié)等原因，顧國平的持股比例下降到1.8%，不得不在2016年7月辭去慧球科技董事長職務(wù)，上海斐訊進(jìn)駐慧球科技董事會(huì)的高管也相繼離職。

在顧國平離職后不久的2016年8月，鮮言出任慧球科技的證券事務(wù)代表，當(dāng)時(shí)就有傳言稱其要謀求控制慧球科技。而在慧球科技實(shí)際控制人缺位的情況下，張琲控制的深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)（以下簡稱“瑞萊嘉譽(yù)”）也加入了控制權(quán)的爭(zhēng)奪。截至目前，瑞萊嘉譽(yù)已持有慧球科技7.5%股權(quán)，位列第一大股東。

慧球科技這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)究竟何時(shí)會(huì)水落石出，還需要時(shí)間給出答案。但鮮言加盟之后的慧球科技，對(duì)瑞萊嘉譽(yù)采取了“拒、拉、設(shè)”三招。

一是拒，拒瑞萊嘉譽(yù)。具體方式是對(duì)瑞萊嘉譽(yù)的持股采取“無視”態(tài)度。瑞萊嘉譽(yù)在持股比例達(dá)到4.999978%的時(shí)候，曾經(jīng)發(fā)函給慧球科技，要求其發(fā)布持股達(dá)5%的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。但慧球科技一直未予以配合披露，并且召開董事會(huì)否決了披露瑞萊嘉譽(yù)增持股份的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告議案。

對(duì)此，上交所向慧球科技發(fā)出詢問函。按照慧球科技的回復(fù)說法，之所以采取上述舉動(dòng)，主要是因?yàn)槿鹑R嘉譽(yù)的持股比例未達(dá)到5%。雖然上交所在《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》明確，5%在實(shí)踐中的取值范圍為達(dá)到該持股比例的股票數(shù)的前后1手（1手等于100股），但該指引主要適用于“一家上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動(dòng)人增持股份的行為”，而瑞萊嘉譽(yù)在購買慧球科技4.999978%股份之前并未持有慧球科技股份，不屬于《指引》的適用范圍。因此，慧球科技可以不予披露。

二是拉，拉顧國平做“擋箭牌”。顧國平持股比例僅有1.8%，其在2016年7月就辭去了在慧球科技的所有職務(wù)，而且提名的高管都從董事會(huì)中退出，顯然已經(jīng)不是慧球科技的實(shí)際控制人了，其本人也多次公開做了如此表態(tài)。但慧球科技堅(jiān)稱顧國平仍是實(shí)際控制人，理由是慧球科技新的董事是在顧國平控制時(shí)期聘任的，因此，顧國平仍可以對(duì)公司決策形成實(shí)質(zhì)性控制。

三是設(shè)，設(shè)立系列子公司。慧球科技設(shè)立子公司的手法，與鮮言在匹凸匹時(shí)如出一轍。2016年7月29日，慧球科技宣布投資1億元成立5家公司，只不過匹凸匹時(shí)設(shè)立的子公司帶有“柯塞威”字樣，在此時(shí)變成了帶有“科賽威”字樣（圖7）。

有匹凸匹前車之鑒，慧球科技設(shè)立的這幾家公司又將面臨怎樣的命運(yùn)？會(huì)不會(huì)在進(jìn)行處理后，慧球科技會(huì)以類似匹凸匹的模式給予鮮言支持呢？

慧球科技的應(yīng)對(duì)舉措，尤其是拒絕披露瑞萊嘉譽(yù)的權(quán)益報(bào)告，引起了資本市場(chǎng)和監(jiān)管部門對(duì)瑞萊嘉譽(yù)的關(guān)注。交易所也發(fā)函詢問瑞萊嘉譽(yù)，督促其披露背后的實(shí)際控制人。如此一來，二級(jí)市場(chǎng)的游資聞風(fēng)而動(dòng)，拉高了慧球科技的股價(jià)，增加潛在收購方的收購成本，干擾其收購行為。

瑞萊嘉譽(yù)可能確實(shí)感到有苦難言，慧球科技為達(dá)目的完全不顧監(jiān)管規(guī)則肆意為之。瑞萊嘉譽(yù)的難堪，可以從其推遲回復(fù)交易所的問詢函得到某些側(cè)面印證。不過，從瑞萊嘉譽(yù)最終回復(fù)的情況來看，其可能不過是一枚棋子而已。

瑞萊嘉譽(yù)背后的魅影

瑞萊嘉譽(yù)增持慧球科技7.5%股權(quán)，總計(jì)耗資4.68億元。對(duì)這筆資金的來源，瑞萊嘉譽(yù)在回答交易所的問詢函時(shí)也直言不諱是“借的”。瑞萊嘉譽(yù)從北京州際田野投資咨詢有限公司（以下簡稱“北京州際田野”）、朱斌、北京禾佑物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“北京禾佑物業(yè)”）、北京天元?jiǎng)?chuàng)展投資有限公司（以下簡稱“北京天元?jiǎng)?chuàng)展”）4個(gè)債權(quán)人借款6億元，期限5年，利率均為6%，這其中北京州際田野提供了5.5億元。

進(jìn)一步分析這4位債權(quán)人的關(guān)系，瑞萊嘉譽(yù)實(shí)際上是從兩家借的購股資金—北京州際田野和朱斌，其余2家債權(quán)人是朱斌的關(guān)聯(lián)企業(yè)（圖8）。

在這些債權(quán)人中，北京州際田野的身份最引人關(guān)注。北京州際田野成立于2007年，注冊(cè)資本50萬元。以這樣的注冊(cè)資本規(guī)模借給瑞萊嘉譽(yù)5.5億元資金，其背后似乎有不容小覷的力量。

另外兩個(gè)有意思的地方是：其一，瑞萊嘉譽(yù)開始啟動(dòng)對(duì)慧球科技的股權(quán)收購時(shí)，所獲得的1900萬股（接近5%）來自于北京州際田野，雙方通過大宗交易完成易手；其二，2016年8月，瑞萊嘉譽(yù)的唯一有限合伙人張琲將其所持90.9%的份額轉(zhuǎn)讓給了北京州際田野，后者又將其在瑞萊嘉譽(yù)的認(rèn)繳出資額提高到6.005億元，并將其對(duì)瑞萊嘉譽(yù)的5.5億元債權(quán)轉(zhuǎn)為了LP份額。如此一來，北京州際田野在瑞萊嘉譽(yù)的出資份額提高到了99.9833%（圖9）。

由此看，瑞萊嘉譽(yù)可能不過是北京州際田野用于收購慧球科技的工具而已。那么，北京州際田野及其自然人股東田野、顏婉琳又是什么背景呢？

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