秦嬌

摘要：文章根據(jù)新的跨國并購潮的特點，思考跨國并購在戰(zhàn)略、文化、組織和績效評估方面的機遇與挑戰(zhàn)，分析跨國并購的動因、實施方案及并購后的整合問題，指出多層次盡職調(diào)查和并購過程中的每個關(guān)鍵利益者都將有利于解決并購過程中存在的問題。最后，提出并購后開發(fā)新的獨特能力是公司并購成功的關(guān)鍵因素。該研究將對未來我國公司的跨國并購提供行動指導(dǎo)。

關(guān)鍵詞：跨國并購 新興國家 戰(zhàn)略 文化 組織

跨國并購一直是許多學(xué)者研究的重點領(lǐng)域。近年來，學(xué)者們又開始關(guān)注一個新的全球并購現(xiàn)象，即以新興國家公司收購發(fā)達(dá)國家公司為主的大量的跨國并購現(xiàn)象紛紛涌現(xiàn)。一方面，新興國家正在大量整合自己的傳統(tǒng)行業(yè)以及發(fā)展國際金融貿(mào)易；另一方面，大量發(fā)達(dá)國家制定了許多優(yōu)惠政策，以增加與新興國家在全球經(jīng)濟(jì)中的相互合作與往來，以及在全球經(jīng)濟(jì)中的相互依賴性。因此，發(fā)達(dá)國家公司成為了許多新興國家公司的并購目標(biāo)，以尋求資本、技術(shù)和知識去重塑它們在國際上的地位。在全球跨國并購案例中，需要重新思考戰(zhàn)略、文化、組織和績效角度的機會和挑戰(zhàn)?？鐕①彽倪^程、特點是并購參與者及學(xué)者需要考慮的重點，但是目前很少有學(xué)者研究跨國并購過程中每個階段的主要困難和未來的發(fā)展方向。本文通過對現(xiàn)有并購過程的分析和拓展，提出應(yīng)對策略。

一、并購新趨勢

經(jīng)濟(jì)全球化的加速，信息和通信技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展以及國際經(jīng)濟(jì)和監(jiān)管環(huán)境的變化，新興市場的強勁增長趨勢都導(dǎo)致大型公司的競爭壓力不斷增加。面對壓力，許多大型公司選擇全球化發(fā)展以維持競爭優(yōu)勢。跨國并購是大型公司全球化拓展的一個戰(zhàn)略手段，也是快速應(yīng)對日益變化的全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境的可選擇方案。在過去十年，跨國并購數(shù)量在發(fā)達(dá)國家以及新興國家中快速增長。因此，并購中好的戰(zhàn)略選擇和良好的并購過程能夠在動蕩的經(jīng)濟(jì)時代把價值創(chuàng)造挑戰(zhàn)變成機會（Shimizeu等，2004）。此次并購潮區(qū)別于前幾次并購潮的重要特點有：行業(yè)集中度和市場的信心都顯著高于過去幾次并購潮；私募股權(quán)在全球并購市場中的作用顯著增加，從2000年的4%增長到2013年的30%；并購成為了全球的而不是少數(shù)國家流行的“游戲”，來自新興市場的財富基金和公司已經(jīng)進(jìn)入并購領(lǐng)域；在2000年以前并購市場是由美國和西歐國家主導(dǎo)的，但是自2010年以來新興國家在并購市場中扮演著越來越重要的角色。此次并購潮對于中國、印度、東南亞國家以及其他新興國家來說都是一次新的機會，這次機會也將對整個并購過程各個階段產(chǎn)生新的挑戰(zhàn)。

新一輪跨國并購需要關(guān)注跨地區(qū)、跨行業(yè)的法律和制度的差異。首先，由于新興市場體制的不確定性需要深入了解東道國的隱性制度和行為。其次，發(fā)達(dá)國家的制度嚴(yán)格，如勞動規(guī)范等，需要并購公司知曉這些制度才能成功地管理好目標(biāo)公司，還有些投資政策可能導(dǎo)致需求沖突。在新興國家必須高度謹(jǐn)慎，注意政治不穩(wěn)定性，而在發(fā)達(dá)國家則要關(guān)注反壟斷的限制。價值觀、宗教信仰和行為的不同都需要在并購操作和人力資源管理中加以考慮。這些問題將增加從盡職調(diào)查到評估整個并購流程的復(fù)雜性，從而增加并購后風(fēng)險。

二、并購過程的影響因素

并購過程開始進(jìn)行盡職調(diào)查時需要全面分析國外市場、產(chǎn)業(yè)特點和目標(biāo)公司的競爭優(yōu)勢等機會和風(fēng)險。在盡職調(diào)查過程中，最大的挑戰(zhàn)是需要考慮外國政策，結(jié)合文化和人力資源對目標(biāo)方的法律和財務(wù)事宜進(jìn)行客觀分析。多層次的盡職調(diào)查應(yīng)該考慮宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢及資本、勞工、自然資源、文化、法律和會計制度等在本國和外國的差異，這些都將影響并購方的持股比例。盡職調(diào)查在財務(wù)、稅收和資產(chǎn)估值等方面，要考慮投資規(guī)則、反壟斷、貿(mào)易保護(hù)主義、勞工、地方法規(guī)、文化和人力資源管理等問題。用這種方式，才能給并購方管理團(tuán)隊以正確的目標(biāo)公司估值，以及揭示并購后的風(fēng)險區(qū)域。這將幫助并購方更好地了解目標(biāo)公司的財務(wù)報表，評估它的資本需要，協(xié)調(diào)會計差異和促進(jìn)人力資源的組合。

總體來講，公司并購戰(zhàn)略或者是為了獲取市場競爭力、獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍，或者是為了節(jié)約市場成本（縱向并購），或者是為了獲取互補性資源和能力，這些都將為并購方并購后增強競爭優(yōu)勢。在并購交易中，并購方往往通過并購尋求最直接的方式進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌觥Ｍ瑫r，國際并購交易經(jīng)常使額外的跨國投資通過重組或并購資產(chǎn)的升級，成為并購其他公司橫向或縱向整合增長戰(zhàn)略的一部分。根據(jù)公司資源基礎(chǔ)論，跨國并購是利用現(xiàn)有的資源去提高公司在目標(biāo)市場的競爭優(yōu)勢或者獲取新的資源以增強在本國的競爭力。并購國外的公司可能是最方便快捷的獲取戰(zhàn)略資產(chǎn)的方式，比如取得知識、品牌、當(dāng)?shù)氐脑S可和執(zhí)照，開拓公司之間的互補性，擴大網(wǎng)絡(luò)，拓展產(chǎn)品和國際化市場，贏得效率，通過協(xié)同性和規(guī)模獲取新的市場、新的消費者和新的分銷渠道，獲取新的技術(shù)和品牌，獲取管理經(jīng)驗，以及減少競爭者和潛在競爭者。

完成并購的戰(zhàn)略目標(biāo)將依靠有效的戰(zhàn)略、清晰的理解和執(zhí)行，以及管理者在并購時的承諾和選擇戰(zhàn)略的關(guān)鍵因素。Carbonara與Caiazza（2009）研究發(fā)現(xiàn)作為戰(zhàn)略目標(biāo)，增加收入比降低成本更難實現(xiàn)，而受集團(tuán)多元化的影響，并購驅(qū)動與其他并購相比，貌似在破壞更多的股東價值。在并購過程中，評估階段的潛在目標(biāo)、并購公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)公司的選擇都將是并購過程的關(guān)鍵階段。公司在做出選擇后，就要進(jìn)行談判或者做出要約收購。并購交易的目標(biāo)是滿足戰(zhàn)略目標(biāo)和創(chuàng)造價值。該交易的結(jié)構(gòu)和談判進(jìn)程是非常復(fù)雜的，涉及很多相互聯(lián)系的方面，包括評估目標(biāo)公司；選擇顧問，比如：投資銀行、律師、會計師；獲取和評估關(guān)于目標(biāo)方的信息；進(jìn)行盡職調(diào)查；確定并購后談判雙方高層的職位；在監(jiān)管制度下形成一個適當(dāng)?shù)氖召弮r格和防御戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)（見圖1）。

三、組織和文化整合

Haspeslaph與Jemison（1991）認(rèn)為并購價值是在并購?fù)瓿珊蟮恼线^程中創(chuàng)造出來的。并購后的整合是一個非常復(fù)雜的過程，為滿足并購的戰(zhàn)略目標(biāo)去整合一個新的整體需要大量的活動和細(xì)節(jié)。整合同時也是一個變革的過程，涉及到一體化、組織和文化整合，以及人力資本管理的一系列決策。在整合過程中，并購公司需要去除重復(fù)功能，完成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高能力、技術(shù)和知識資本。目前，跨國并購潮中最大的困難是來自世界不同地方的企業(yè)文化整合。同時，發(fā)展中國家的公司要想在西方國家經(jīng)營，面臨的挑戰(zhàn)是理解它們合作伙伴的行為。這可能會影響協(xié)同性的實現(xiàn)和股東價值的提高，增加了不同的管理風(fēng)格，導(dǎo)致文化壓力、實施中出現(xiàn)問題和低績效。公司在不同的國家背景下進(jìn)行并購，文化融合、管理風(fēng)格轉(zhuǎn)變、文化改變、文化壓力、雙層文化適應(yīng)的過程等一系列因素都將影響并購的成功。對并購公司的文化沖突進(jìn)行分析，可知整合過程應(yīng)該是建立新的獨特能力去解決商業(yè)價值沖突和交流風(fēng)格。在目前的跨國并購中國家差異可能導(dǎo)致合作的減少，但是成功的整合一定會解決這些問題。事實上，文化沖突并不是文化差異，而是合作中被認(rèn)知和管理的差異。許多組織者并沒有準(zhǔn)備好有效管理文化整合，另一問題是低水平的高管參與了與并購相關(guān)的文化變革。

因此，人力資源專業(yè)化將是文化變革運動的關(guān)鍵，高管將共同參與組織文化整合。Berry（1983、1984）通過并購方的吸收程度和并購文化的保存程度定義了文化滲透的四個模式：整合、吸收、分離、消亡。整合模式是為了吸收雙方的文化優(yōu)勢，經(jīng)過雙方公司的滲透、妥協(xié)而形成的包容雙方文化要素的混合文化。吸收模式下一方愿意采納另一方的文化，多數(shù)是被并購方愿意放棄自己的文化和組織模式而去適應(yīng)并購方。分離模式是雙方均想保存獨立，拒絕同化，這種模式多數(shù)是被并購方擁有優(yōu)質(zhì)強文化或者并購后雙方接觸不多，不會引起太大的矛盾沖突。消亡模式是雙方均不認(rèn)同自己和對方的文化，員工之間的文化發(fā)生斷裂，價值觀和行為變得混亂無序。Haspeslagh與Jemison（1991）根據(jù)Berry（1983、1984）的文化滲透模式，同時考慮到并購后自治程度和相互依賴的程度，識別了幾個可能的整合機制：共存、保存、吸收和不變。國內(nèi)學(xué)者提出跨國并購企業(yè)文化的整合模式有：范征（2000）提出的吸收型、融合型、保留型和反購型；干春暉（2004）把文化整合分為文化注入型、融入型和促進(jìn)型三種；孫華平等（2012）把文化整合分為吞并式、分離式、同化式與滲透式。

公司組織和民族文化是嵌入在人們的工作中，并通過各種日常活動表現(xiàn)出來的。因此，不同文化的整合需要來自各個階層的人共同參與。公司要想在并購后形成獨特的能力，需要員工在并購過程中保存原來已有能力的基礎(chǔ)上創(chuàng)造新的能力，因此在管理跨國并購的過程中非常重要的是避免人力資源潛在的摩擦和誤會（Inkpen等，2000）。在發(fā)達(dá)國家公司與新興國家公司的并購中，人力資源管理的風(fēng)險是很高的，因此必須在并購過程中加以考慮。潛在的領(lǐng)導(dǎo)不利和關(guān)鍵人才流失能夠瓦解并購交易中的價值。人才短缺和保留問題在中國、印度和東南亞國家等新興國家中更加顯著。為了避免這些問題，國外公司在與來自這些地區(qū)的公司合并時需要學(xué)習(xí)并購公司的管理風(fēng)格，分析補償、利益、會計標(biāo)準(zhǔn)、管理環(huán)境和公司制度的差異，形成一個交流方案，識別公司價值和互惠預(yù)期。在交易初期識別關(guān)鍵雇員、認(rèn)真平衡雇員的保留政策和績效評價，保證公司像原來一樣經(jīng)營和實現(xiàn)人員的協(xié)調(diào)效應(yīng)（Caiazza、Ferrara，2013）。

管理人員應(yīng)該建立一個支持知識轉(zhuǎn)移的氛圍。共同的身份感和對新組織的支持態(tài)度可以創(chuàng)造一個支持并購的氛圍。事實上通過共同的規(guī)范，意識形態(tài)和價值觀可以促進(jìn)信任的形成，能夠降低潛在的文化沖突。Krug與Nigh（2001）等學(xué)者認(rèn)為員工支持知識變革的氛圍與整個并購的成功有正相關(guān)關(guān)系。因此，在并購雙方大的文化差異中，如果管理層能夠創(chuàng)造一個使雙方接受各自差異，達(dá)成相互信任和對未來共同期望的氛圍，將對知識成功的轉(zhuǎn)移、能力和資源的共享和學(xué)習(xí)起到支持作用。氛圍是指建立在兩個公司中員工之間的關(guān)系的周圍環(huán)境。不管用什么方法轉(zhuǎn)移能力，合適的氛圍必須建立。不同的氛圍依靠公司間的機構(gòu)兼容性和激勵去相互擴散在不同階層。創(chuàng)造氛圍通過整合過程中影響兩個公司的吸收能力去認(rèn)知外部信息的價值或者能力并吸收它。事實上吸收對方的知識和能力可以促進(jìn)支持氛圍。吸收能力的不同，結(jié)合不同的文化和知識，在公司中導(dǎo)致我們?nèi)プR別綜合能力的特性。在文化或知識距離很遠(yuǎn)的情況下，高吸收能力可以讓公司通過并購產(chǎn)生它自己獨特的能力，與每一部分特殊能力都不相干。而吸收能力不好的公司會堅持追求知識和文化的差異，導(dǎo)致部門間沒有任何來自合并的進(jìn)步，專門從事自己原來的工作，這種狀況將導(dǎo)致知識的獨立性，對并購成功起著負(fù)面作用。在文化和知識近距離的狀態(tài)下，高吸收能力可以促使公司彼此學(xué)習(xí)創(chuàng)造獨特的與原來相關(guān)的能力，而低水平的吸收能力導(dǎo)致公司以同一方法工作但是沒有任何協(xié)同效應(yīng)。

四、評估和績效評價

目前學(xué)者對于跨國并購的調(diào)查研究集中在并購整體的績效和股東財富的創(chuàng)造，績效的研究多使用事件研究法的非正常收益（Abnormal Returns，AR）指標(biāo)進(jìn)行分析，該方法是分析并購事件對公司股價的影響，衡量公司價值變化的一種方法（王謙等，2006；高穎，2008；王海，2007；杜群陽等，2010）。這個方法的主要缺點是：依賴于投資者對于并購利弊的反應(yīng)估計股價變動，而不是真正的價值創(chuàng)造。對并購公告的反應(yīng)表現(xiàn)了投資者對收購效益的預(yù)期，但是從長遠(yuǎn)來看并沒有發(fā)現(xiàn)并購是否能給股東創(chuàng)造價值。而通過對公司所具有的獨特能力進(jìn)行分析可以預(yù)測并購的長期績效。根據(jù)資源基礎(chǔ)論，公司的價值是通過它的獨特能力表現(xiàn)出來的。因此，能夠識別新的能力并作為并購公司價值創(chuàng)造活動的預(yù)測者，反過來也被認(rèn)為可以為股東創(chuàng)造長期財富。兩個公司的并購過程是非常復(fù)雜的，其成功依賴于管理好每個過程，并預(yù)估對整個并購過程的影響。這個過程需要在每個階段都實施并在雙方公司中建立起共同的愿景，明確實現(xiàn)該愿景的計劃和步驟。

新的獨特能力的建立影響了公司的競爭優(yōu)勢。跨國公司的并購績效能通過知識變革和新的獨特能力的建立來評估（見圖2）。Anand與Delios（2002）認(rèn)為變革關(guān)系到東道國公司現(xiàn)有能力的有效部署和新能力的內(nèi)化。因為新興國家在發(fā)達(dá)國家實施并購是需求資產(chǎn)動機，所以這種績效的指標(biāo)對于反向內(nèi)化過程特別重要。

五、結(jié)論和啟示

縱觀歷史，跨國并購已經(jīng)開始從發(fā)達(dá)國家轉(zhuǎn)向發(fā)展中國家，目前新興國家將引導(dǎo)下一個跨國并購潮。本文通過對跨國并購過程進(jìn)行分析，討論了戰(zhàn)略動機、執(zhí)行方案和并購后的整合問題，特別是文化和人力資源管理問題。發(fā)現(xiàn)多層次盡職調(diào)查和涉及每個并購過程的關(guān)鍵利益者將對解決并購過程中的問題有所幫助。最后，并購后開發(fā)新的獨特能力將是衡量并購成功的新指標(biāo)。大多數(shù)文獻(xiàn)使用事件研究法的非正常收益（Abnormal Returns，AR）指標(biāo)分析并購績效，但是跨國并購長期績效最好通過完成戰(zhàn)略意圖來估值。能否創(chuàng)造一個新的獨特能力被視為是并購長期績效的評價基準(zhǔn)，關(guān)于如何定義這個能力，如何選擇測量方法來評估成果是未來研究的方向。S

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