文 《法人》特約撰稿 周蕾

如何保證合同授權(quán)體系有效實(shí)施

文 《法人》特約撰稿 周蕾

欄目特邀主持機(jī)構(gòu)：慧點(diǎn)科技

北京慧點(diǎn)科技有限公司作為中國領(lǐng)先的管理軟件與服務(wù)提供商，通過創(chuàng)新性地引入風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制理念，與先進(jìn)的信息技術(shù)相結(jié)合，打造了慧點(diǎn)科技法律事務(wù)管理系統(tǒng)。目前，已成功為以首都機(jī)場、神華集團(tuán)、中海油、中國航油、中國銀聯(lián)等為代表的50余家大型客戶提供了服務(wù)，發(fā)揮“助力企業(yè)規(guī)范法務(wù)工作，提升法務(wù)管控效力”的作用。

企業(yè)授權(quán)體系的構(gòu)建非常困難，因?yàn)樗婕暗教嗳藛T的權(quán)利和利益，構(gòu)建的過程會(huì)有比較多的阻力。但是授權(quán)體系即使在破除重重困難得以建立，如果不能有效實(shí)施，則此授權(quán)體系也只能是一紙空文。信息系統(tǒng)在保障授權(quán)落地方面有其獨(dú)特的優(yōu)勢，可以通過特定的技術(shù)手段實(shí)現(xiàn)審批流程的固化，充分保障企業(yè)授權(quán)體系的落地與實(shí)施

周蕾

慧點(diǎn)科技風(fēng)險(xiǎn)管理與控制事業(yè)部合同與法務(wù)管理產(chǎn)品經(jīng)理，高級(jí)咨詢顧問，負(fù)責(zé)及參與多家大型集團(tuán)企業(yè)管控咨詢、IT規(guī)劃以及合同法務(wù)管理系統(tǒng)的成功實(shí)施，專注于為大型、集團(tuán)型客戶提供合同管理和法律事務(wù)管理的IT解決方案。

如今，企業(yè)法務(wù)管理已經(jīng)邁入信息化時(shí)代，包括信息收集、資料整理，案件跟蹤、合同授權(quán)在內(nèi)的日常法務(wù)工作，均可納入信息化、規(guī)范化的軌道，這有助于提升企業(yè)法務(wù)工作的管理效率，節(jié)約成本和資源。

其中，企業(yè)合同授權(quán)體系構(gòu)建得是否合理、科學(xué)，是否可落實(shí)、易操作，直接決定了企業(yè)合同管理的效率與合同風(fēng)險(xiǎn)的是否可控，尤其值得企業(yè)法務(wù)們認(rèn)真研究和思考。

筆者先列舉兩個(gè)親身經(jīng)歷的企業(yè)授權(quán)實(shí)例，作為思考、分析的基礎(chǔ)。

實(shí)例一：某大中型集團(tuán)企業(yè)，下設(shè)一家上市的股份公司，還有幾十家分子公司，規(guī)模較大。因公司處于變革期，逐步由運(yùn)營管控向戰(zhàn)略管控模式轉(zhuǎn)變，管理思路缺乏清晰性，不同領(lǐng)導(dǎo)對于審批權(quán)限事項(xiàng)意見不統(tǒng)一等，導(dǎo)致了合同審批的模式一直沒有跟上公司管控模式調(diào)整的步伐。例如，所有合同，無論金額大小，一律報(bào)到集團(tuán)總經(jīng)理審批。

實(shí)例二：某大型貿(mào)易類集團(tuán)企業(yè)，下設(shè)5個(gè)業(yè)務(wù)板塊，約100家分子單位。集團(tuán)的合同管理制度中約定，所有非標(biāo)準(zhǔn)文本合同須上報(bào)到集團(tuán)進(jìn)行法律審核。這個(gè)制度的出發(fā)點(diǎn)是，集團(tuán)希望對各下屬單位的非標(biāo)合同，從法律角度上幫其規(guī)避一部分風(fēng)險(xiǎn)。但是各下屬單位對此制度理解差異較大，有些單位認(rèn)為，合同經(jīng)集團(tuán)法律部領(lǐng)導(dǎo)審過后，就沒有必要再進(jìn)行內(nèi)部的合同審批。

相信以上兩種授權(quán)模式，在不少企業(yè)都存在。授權(quán)體系無所謂好壞，其存在主要是為了滿足股東的管理意志，保證股東的資本投資安全，同時(shí)確保股東利潤的最大化。

企業(yè)在從小到大發(fā)展的過程中，伴隨著企業(yè)業(yè)務(wù)的逐漸增多，企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的日益龐大，從集權(quán)到分權(quán)的管理模式轉(zhuǎn)變是一種必然。但是在集權(quán)到分權(quán)轉(zhuǎn)變的過程中，到底哪些權(quán)力可以下放，哪些權(quán)力必須回收，是企業(yè)管理者們比較困惑的問題。

管理者一方面希望企業(yè)的所有風(fēng)險(xiǎn)都可控，盡量避免損失，一方面又希望給各級(jí)的管理人員充分的權(quán)力，來激活各級(jí)人員的積極主動(dòng)性，實(shí)現(xiàn)公司利潤的最大化。關(guān)于如何構(gòu)建一個(gè)好的授權(quán)體系，平衡效率和風(fēng)險(xiǎn)的問題，筆者結(jié)合自己在多家大型企業(yè)合同管理咨詢和IT落地的經(jīng)驗(yàn)，從科學(xué)構(gòu)建企業(yè)的合同授權(quán)體系和如何保障授權(quán)體系得到真正有效的落地實(shí)施兩方面，做一些自己的分析。

科學(xué)構(gòu)建企業(yè)的合同授權(quán)體系

企業(yè)授權(quán)體系屬于內(nèi)部控制的一部分，是股東為保障其資本或財(cái)務(wù)投資的安全，追求利潤最大化過程中建立的企業(yè)內(nèi)部控制體系。主要是對企業(yè)不同層級(jí)管理者，明確其分工、職責(zé)，給予相應(yīng)的權(quán)力，并通過考核體系的建立，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利潤，這也是管理者們口中長談的權(quán)責(zé)利的充分對等。

企業(yè)合同授權(quán)體系建立的關(guān)鍵目的，在于很好地平衡企業(yè)內(nèi)集權(quán)和放權(quán)的程度，避免全部放權(quán)導(dǎo)致的管理失控和監(jiān)管缺失，防止全部集權(quán)導(dǎo)致效率的低下，市場機(jī)會(huì)的喪失等問題。在集權(quán)和放權(quán)的平衡中，尋找企業(yè)管理者意志得到滿足，并能使各單位的積極主動(dòng)性得以發(fā)揮的平衡點(diǎn)。

合同授權(quán)體系包含很多要素，除了合同的審批和簽署權(quán)限外，還應(yīng)該包括合同的申請、審核與批準(zhǔn)的整體程序。此程序依賴于企業(yè)組織機(jī)構(gòu)和崗位人員的設(shè)置。如某些下屬單位沒有獨(dú)立的財(cái)務(wù)和法務(wù)人員，則在程序設(shè)置上，可能會(huì)需要集團(tuán)的財(cái)務(wù)和法務(wù)部門參與到該單位的合同審核過程，來規(guī)避相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。但是集團(tuán)財(cái)務(wù)和法務(wù)在審批流程中都只能作為會(huì)審部門，不能作為審批者，因?yàn)樗麄儧]有決定此單交易是否進(jìn)行的決策權(quán)，而只有風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)的建議權(quán)。

一個(gè)完整的合同審批授權(quán)文件應(yīng)該包含以下的內(nèi)容：

合同授權(quán)體系的建立不是憑空而來，而須遵從一定的原則。

首先，合同審批權(quán)限需與企業(yè)自身的管控模式相適應(yīng)。有的單位企業(yè)管控模式已發(fā)生變化，但是合同的授權(quán)體系未隨之變化。如前文中提到的實(shí)例一，企業(yè)管控模式已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)變，但是合同的審批依舊是集權(quán)的形式，導(dǎo)致合同授權(quán)和企業(yè)整體管控模式的不匹配。企業(yè)管控模式和合同審批授權(quán)的模式關(guān)系有如下幾種：

其次，集團(tuán)型企業(yè)應(yīng)自上而下建立合同授權(quán)體系。授權(quán)體系是分級(jí)的，應(yīng)該是逐級(jí)建立的，不是從一步到位的。有些管理人員在制定授權(quán)體系時(shí)，希望能一下明確集團(tuán)及所有下屬單位不同層級(jí)崗位的權(quán)限，但是在制定的過程中就會(huì)發(fā)現(xiàn)困難。一方面，全面的授權(quán)體系不是幾個(gè)人或者某一層級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)能確定的；另一方面，下屬單位尤其是子公司領(lǐng)導(dǎo)有獨(dú)立授權(quán)的權(quán)限，應(yīng)自行確定。集團(tuán)的管理人員只須明確集團(tuán)層面的授權(quán)即可，如董事會(huì)給總經(jīng)理的授權(quán)，總經(jīng)理對各分管副總、職能部門經(jīng)理、分子公司一把手的授權(quán)。各分子公司總經(jīng)理對其分管副總和部門經(jīng)理的授權(quán)則由分子公司自行確定。

再次，企業(yè)的合同授權(quán)體系一旦建立，必須制度化。不能因?yàn)楦鞣N情況而發(fā)生變化，否則，可能導(dǎo)致授權(quán)體系的無法執(zhí)行。

第四，合同授權(quán)體系須符合企業(yè)現(xiàn)實(shí)情況，容易操作和執(zhí)行。比如公司為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)設(shè)置了一個(gè)巨復(fù)雜的授權(quán)體系，導(dǎo)致員工無法理解此授權(quán)體系的核心，經(jīng)常無法按授權(quán)體系的要求執(zhí)行，則此授權(quán)就容易流于形式，無法實(shí)施。

第五，合同授權(quán)體系須實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的防范，同時(shí)須兼顧成本效益原則；合同授權(quán)體系的構(gòu)建，需要考慮外部法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)的防范，對內(nèi)也需要防范個(gè)人決策、徇私舞弊等風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)須兼顧成本效益的原則，比如業(yè)務(wù)銷售合同，業(yè)務(wù)市場是實(shí)時(shí)的，如果我們因?yàn)槭跈?quán)體系的不合理，審批流程的煩瑣，導(dǎo)致交易機(jī)會(huì)的喪失，則會(huì)導(dǎo)致企業(yè)利潤的流失。因此，具體業(yè)務(wù)需要具體分析，如對于市場性的，實(shí)時(shí)性較高的合同類型，可考慮采用固化的標(biāo)準(zhǔn)文本，并免于審查的形式來快速響應(yīng)市場的要求，并建立事后的監(jiān)督和追責(zé)機(jī)制，使業(yè)務(wù)人員既能快速完成業(yè)務(wù)，同時(shí)也處于管理人員的監(jiān)督和考核下。合同授權(quán)體系在兼顧成本效益的考量下，可參考使用二八法則、信用等級(jí)等原則進(jìn)行設(shè)定。

最后，授權(quán)體系不僅包含權(quán)限的設(shè)定，還應(yīng)該建立對后續(xù)授權(quán)執(zhí)行過程的持續(xù)跟蹤和監(jiān)督機(jī)制。如各單位的授權(quán)情況是否清晰，在日常業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中，是否每個(gè)人都能明確此合同的會(huì)審、審批和簽署人。每個(gè)單位是否真正按照授權(quán)設(shè)定的原則來執(zhí)行等。

綜上所述，建立一個(gè)成功的授權(quán)體系，需要明確授權(quán)建立的目的，明晰授權(quán)體系包含的內(nèi)容，并遵從授權(quán)與企業(yè)管控模式相適應(yīng)、自上而下分級(jí)構(gòu)建、制度化、易操作、風(fēng)險(xiǎn)防范等原則。授權(quán)體系構(gòu)建好之后，需要有效的措施和技術(shù)手段來保證其落地。

信息系統(tǒng)是企業(yè)授權(quán)體系的有效保障

目前很多大型企業(yè)，尤其是國外的企業(yè)，都喜歡用信息系統(tǒng)來實(shí)現(xiàn)合同的管理，將合同審批流程固化在系統(tǒng)中，實(shí)現(xiàn)合同授權(quán)體系的落地，事實(shí)證明這是非常有效的手段和方法。

因?yàn)樾畔⑾到y(tǒng)是程序化的，只要我們將授權(quán)審批流程固化在系統(tǒng)中，那么合同的申請、審核和審批只能按照設(shè)定的程序流轉(zhuǎn)，避免人工流轉(zhuǎn)過程中，因?yàn)槟硞€(gè)或某些人個(gè)人意志的改變，導(dǎo)致授權(quán)體系的無法落地和執(zhí)行。

信息系統(tǒng)可以落地單一企業(yè)內(nèi)部的審批流程，也可以實(shí)現(xiàn)跨組織機(jī)構(gòu)的審核和審批。如下圖所示：

信息系統(tǒng)可以通過特定的技術(shù)手段實(shí)現(xiàn)審批過程的痕跡化和審批流轉(zhuǎn)的透明化，使個(gè)人違法違紀(jì)的難度增加，有效防范相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

信息系統(tǒng)還可以通過移動(dòng)審批、委托辦理、審批時(shí)限設(shè)定和提醒等功能，提高審批流程的效率，避免線下過程中，由于人員出差或者開會(huì)等場景導(dǎo)致的審批效率低下。

信息系統(tǒng)在落地授權(quán)體系方面還有一個(gè)非常關(guān)鍵的作用，系統(tǒng)可以提供流程分析的依據(jù)，可以分析各環(huán)節(jié)的審核人，是否經(jīng)常性的形式審批，是否對文本內(nèi)容真正起到了審核或?qū)徟穆氊?zé)。這些結(jié)果數(shù)據(jù)的分析，反促進(jìn)公司授權(quán)體系的完善。

另外通過信息系統(tǒng)，管理人員可以不只關(guān)注合同訂立的過程，還可以對合同的執(zhí)行過程進(jìn)行有效監(jiān)管和控制，及時(shí)發(fā)現(xiàn)執(zhí)行過程的風(fēng)險(xiǎn)，并采取相應(yīng)的應(yīng)對措施，避免損失的發(fā)生。

以上文所述的實(shí)例二來說，制度的約定，如果加上信息系統(tǒng)的手段加以落地，就可以避免不同單位、不同人員對流程理解的差異，使得授權(quán)體系在企業(yè)內(nèi)部真正得以應(yīng)用。