楊現(xiàn)華

與大股東披露的凈利潤相比，五礦資本在*ST金瑞收購書中多出了逾5億元的凈利潤。

雖然監(jiān)管部門對跨界并購的審核日趨嚴(yán)格，但上市公司跨界收購的風(fēng)潮并沒有終止。收購金融資產(chǎn)已經(jīng)屬于監(jiān)管層嚴(yán)控的范疇，而*ST金瑞（600390.SH）卻要逆風(fēng)而行。

*ST金瑞發(fā)布重組草案稱，計(jì)劃以184.66億元收購中國五礦集團(tuán)公司旗下的金融資產(chǎn)。收購?fù)瓿珊螅?ST金瑞將由目前的鋰電正極材料和電解錳主業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榇蠊蓶|的金控平臺。

作為此次被收購的主體，五礦資本控股有限公司（下稱“五礦資本”）擁有證券、信托、期貨、基金、銀行和租賃等金融牌照，其收入和凈利潤規(guī)模也是*ST金瑞所不能比的?？墒?，與大股東披露的凈利潤相比，五礦資本在此次草案中憑空增加了逾5億元的凈利潤。

蛇吞象的并購

根據(jù)*ST金瑞發(fā)布的重組草案，公司計(jì)劃以10.15元/股，作價(jià)178.34億元收購中國五礦股份有限公司（下稱“五礦股份”）持有的五礦資本100%股權(quán)，并分別作價(jià)8834萬元、3.64億元和1.8億元收購五礦證券有限公司（下稱“五礦證券”）3.4%股權(quán)、五礦經(jīng)易期貨有限公司（下稱“五礦經(jīng)易期貨”）10.4%股權(quán)和五礦國際信托有限公司（下稱“五礦信托”）1.86%股權(quán)。

五礦資本為控股型公司，主要經(jīng)營長期性股權(quán)投資業(yè)務(wù)以及自營投資業(yè)務(wù)，通過控股五礦證券、五礦經(jīng)易期貨、五礦信托和中國外貿(mào)金融租賃有限公司（下稱“外貿(mào)租賃”）等金融機(jī)構(gòu)，分別經(jīng)營證券、期貨、信托、租賃、基金、商業(yè)銀行等業(yè)務(wù)，搭建了較為完善的金融控股公司平臺。

通過此次收購，*ST金瑞將持有五礦資本100%股權(quán)，并將通過五礦資本間接持有五礦信托67.86%股權(quán)、五礦證券99.76%股權(quán)和五礦經(jīng)易期貨99%股權(quán)，以及五礦資本其他下屬相關(guān)金融企業(yè)股權(quán)。

同時(shí)，*ST金瑞還將以10.15元/股向包括中海集運(yùn)（601866.SH）、華寶證券等在內(nèi)的10名對象發(fā)行14.78億股，募資150億元用于對五礦證券、五礦經(jīng)易期貨和五礦信托等公司增資以及其他費(fèi)用。

收購前，*ST金瑞的控股股東為五礦股份全資子公司長沙礦冶研究院有限責(zé)任公司，收購?fù)瓿珊?，上市公司控股股東由長沙礦冶院變更為五礦股份，但最終的實(shí)際控制人仍然是國資委；因此按照規(guī)定，近200億元的收購并不構(gòu)成借殼上市。

*ST金瑞停牌前的市值僅有57.82億元，此次作價(jià)逾180億元收購五礦資本及其他金融資產(chǎn)可謂是“蛇吞象”，按照重組新規(guī)，營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)和發(fā)行的股份，只要有一項(xiàng)達(dá)到100%即構(gòu)成借殼。即使上述標(biāo)準(zhǔn)都沒有觸及新規(guī)，上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化同樣被認(rèn)定為借殼上市。

即使是達(dá)到了重組新規(guī)的所有標(biāo)準(zhǔn)，由于此次收購前后的大股東并未改變，因此*ST金瑞“蛇吞象”的并購不受重組新規(guī)影響。也正是在這樣的局面下，越來越多的上市公司選擇高現(xiàn)金比例的支付，以避免原大股東之位被取代，從而避免收購變?yōu)榻铓ど鲜小?/p>

值得一提的是，在收購?fù)Ｅ浦埃?ST金瑞的股票已經(jīng)提前漲停。2月3日收盤后*ST金瑞宣布2月4日開市起臨時(shí)停牌，隨后公司公告五礦股份籌劃重大事項(xiàng)。2月3日也就是*ST金瑞收購前最后一個(gè)交易日，公司股票放量漲停。

在五礦資本旗下資產(chǎn)中，估值最高的是五礦信托，而問題最多的也是五礦信托，除了17起未決訴訟外，五礦信托的凈利潤也存在數(shù)千萬元的差異。

問題纏身的五礦信托

在此次收購中，五礦資本最終作價(jià)178.34億元，而其持有的主要資產(chǎn)中，五礦信托最終評估值為96.74億元，五礦經(jīng)易期貨為34.99億元，五礦證券為26.01億元。

收購草案顯示，2015年五礦信托主營業(yè)務(wù)收入同比增加40.69%，高于23.15%的全行業(yè)增速；2014-2015年，五礦信托的信托報(bào)酬率分別為0.72%和0.69%，高于行業(yè)0.56%和0.53%的水平。

*ST金瑞在收購書中表示，五礦信托2015年有兩筆定增業(yè)務(wù)獲得了浮動信托收入2.87億元，是收入增速較高的重要原因。

雖然業(yè)務(wù)取得了遠(yuǎn)超同行的增速，但隨之而來的是多起訴訟。草案顯示，截至收購時(shí)，五礦信托存在未決訴訟共17起，其中的5項(xiàng)被告是五礦信托，合計(jì)涉案金額3億元。

訴訟金額最大的一筆來自廣西有色集團(tuán)，債權(quán)本金合計(jì)金額為13億元。由于目前廣西有色已進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，雖然一審五礦信托勝訴，但五礦信托也表示，針對廣西有色破產(chǎn)事件，五礦信托有可能收回本金，同時(shí)也可能面臨損失。因此公司已經(jīng)計(jì)提了2.5億元的損失。

2014-2015年，五礦信托分別計(jì)提資產(chǎn)減值損失1.63億元和5.07億元，地產(chǎn)和有色金屬項(xiàng)目是計(jì)提損失的兩大誘因。

除了十余起訴訟，五礦信托的凈利潤也出現(xiàn)了明顯的偏差。收購草案顯示，2014-2015年，五礦信托分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.46億元和21.75億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8.8億元和12.06億元。

而五礦信托的年報(bào)則顯示，公司2014-2015年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.46億元和21.75億元，凈利潤為8.8億元和11.45億元。

不難發(fā)現(xiàn)，兩份報(bào)告相比，2014年的收入和凈利潤完全一樣，2015年的收入也并無二致，但就是這2015年的凈利潤，*ST金瑞收購草案披露的數(shù)字卻比五礦信托年報(bào)中公告的凈利潤多出了6165萬元。

無論是*ST金瑞的收購草案，還是五礦信托自己的年報(bào)，都是同一家審計(jì)所——天健會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的審計(jì)。既然如此，同一家審計(jì)師會計(jì)所，審計(jì)的也是同一年的營收和凈利潤，在收入完全一樣的情況下，為何凈利潤會出現(xiàn)明顯的不同呢？

*ST金瑞披露的審計(jì)報(bào)告和五礦信托年報(bào)顯示，兩家公司關(guān)于五礦信托的營業(yè)支出和利潤總額同樣是完全一致，導(dǎo)致凈利潤差異的原因是所得稅費(fèi)用的影響。

*ST金瑞披露的五礦信托審計(jì)報(bào)告顯示，2015年五礦信托利潤總額為12.61億元，所得稅費(fèi)用為5474萬元；而五礦信托年報(bào)中的利潤總額也是12.61億元，但所得稅費(fèi)用為1.16億元。

兩家公司披露的所得稅費(fèi)用正好相差了6165萬元。收購草案披露，根據(jù)五礦信托于青海西寧當(dāng)?shù)刈缘氐亩愂諆?yōu)惠政策，五礦信托在2013-2015年享有在法定稅率基礎(chǔ)上減半征收企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠，2016年后適用25%的企業(yè)所得稅稅率。

可見，五礦信托在2015年并沒有改變稅率政策，那么在利潤總額增長的同時(shí)，公司的所得稅為什么反而同比大幅下降了50%以上呢？

如果說五礦信托是由于所得稅費(fèi)用導(dǎo)致凈利潤有了數(shù)千萬元的差異，那么五礦資本超過5億元的凈利潤差別又該做何解釋呢？

凈利潤增厚逾5億元

作為此次收購的重頭戲，*ST金瑞對五礦資本采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，正因?yàn)槿绱?，五礦資本省去了業(yè)績承諾的未來“負(fù)擔(dān)”。

即便沒有業(yè)績承諾的壓力，憑借旗下核心資產(chǎn)最近兩年的爆發(fā)，五礦資本凈利潤仍然取得了突飛猛進(jìn)的增長。

收購草案顯示，2014-2015年，五礦資本分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入137.41億元和143.01億元，凈利潤分別為16.64億元和25.12億元。2016年一季度，公司營業(yè)收入為15.56億元，凈利潤達(dá)到6.82億元。

但在五礦資本大股東五礦股份的公告中，五礦資本的盈利數(shù)則是另外一回事。關(guān)于2014年五礦資本到底賺了多少錢，兩家公司說法各一。

2015年9-11月，兩個(gè)月時(shí)間五礦股份發(fā)行了四期公司債，合計(jì)募資80億元。以“15五礦01”（代碼122468）為例，募集說明書顯示，2014年五礦資本實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入137.41億元，凈利潤11.34億元。

也就是說，在大股東的發(fā)債公告中，五礦資本2014年的凈利潤比*ST金瑞收購書中披露的16.64億元少了5.3億元。而對于2014年五礦資本的收入，兩家公司披露的信息則是完全一致。

不僅是第一期公司債，在五礦股份四期公司債發(fā)行說明書中，關(guān)于五礦資本2014年的收入與此次收購書并沒有區(qū)別，而凈利潤則始終披露的是11.34億元。

如果說大股東五礦股份的公司債募集說明書還不足以說明問題的話，五礦資本和五礦股份最終的母公司——中國五礦集團(tuán)也站在了五礦股份這一邊。

2016年1-3月，五礦集團(tuán)完成了三期短期融資券的發(fā)行，第四期發(fā)行工作由于市場因素取消。根據(jù)第一期融資券“16五礦集SCP001”（代碼011699117.IB）募集書公告，2014年五礦資本實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入137億元，凈利潤11億元。

雖然第四期短期融資券發(fā)行因故取消，五礦集團(tuán)在此之前已經(jīng)公告了募集說明書。直至第四期短期融資券的募集說明書中，五礦資本2014年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入仍為137億元，凈利潤為11億元。

也就是說，扣除四舍五入的影響后，無論是五礦集團(tuán)還是五礦股份，其所披露的五礦資本2014年的收入都為137億元，凈利潤同樣是11億元。在本次收購中，五礦資本的收入也是137億元，但凈利潤“悄然間”增至16.64億元，對此，*ST金瑞該做何解釋呢？