◎ 張艷（北部灣產權交易所集團股份有限公司，南寧530022）

交易場所風險準備金辨析

◎ 張艷（北部灣產權交易所集團股份有限公司，南寧530022）

為了加強對廣西自治區(qū)交易場所監(jiān)管，保護交易場所參與者的合法權益，規(guī)范交易秩序，防范金融風險，促進交易場所規(guī)范有序健康發(fā)展，2016年1月26日廣西自治區(qū)人民政府印發(fā)《廣西壯族自治區(qū)交易場所管理暫行辦法》（桂政辦發(fā)〔2016〕12號），其中第二十七條要求交易場所應當依法建立健全風險管理制度，包括以下內容：……（三）按營業(yè)收入10%的比例提取風險準備金，用于投資者風險教育、投資者合法權益保護及彌補交易場所重大經濟損失，防范與交易場所業(yè)務活動有關的重大風險事故等。

上述規(guī)定的執(zhí)行正在推進中，準備金一般分為資產減值準備和一般準備兩種，實務中交易場所對準備金的處理也出現(xiàn)了理解上的分歧。本文圍繞準備金經濟實質、實務處理和存在問題進行探討。

1　產權交易所的風險所在

產權交易機構是多層次資本市場的組成部分，是區(qū)域性資本市場的代表之一，其實質是國有企業(yè)改革衍生的資本市場。為國有企業(yè)改革和國有經濟結構性調整提供了“公平、公開、公正”交易的陽光平臺，并逐步擴展為各行業(yè)權益性要素資源的流轉配置與創(chuàng)新交易，如知識產權交易、林權交易、技術交易、文化產權交易、旅游資源交易、金融創(chuàng)新交易等。

產權交易機構為國有及行政事業(yè)單位委托代理鏈尋租、尋買家，實現(xiàn)資產保值增值，通過收取買賣雙方手續(xù)費方式來運營。這個交易過程中產權交易所僅是第三方的中介身份，本身未參與產股權的交易，僅履行第三方公正職責，代收代付交易資金，風險主要來自資金存放安全性。產權交易機構伴隨改革進程逐漸走出單一的傳統(tǒng)盈利模式，逐步將資本市場的核心功能發(fā)揮出來，開展創(chuàng)新的金融服務，挑戰(zhàn)如私募債、資產證券化等業(yè)務，這些類金融業(yè)務的開展，讓產權交易所邁出參與競爭性領域和公共服務領域的步伐，而產權交易所卻屬于非金融企業(yè)，這類型業(yè)務風險等級較高，為進一步增強交易場所風險抵御能力，確實需要提取風險準備。

2　風險準備不是資產減值準備

《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》（財政部財會〔2006〕3號）規(guī)定：“資產減值，是指資產的可收回金額低于其賬面價值。本準則中的資產，除了特別規(guī)定外，包括單項資產和資產組。”因此，資產減值準備必須直接關聯(lián)于某項資產或資產組。如某股權轉讓項目服務合同確認一筆服務費收入的同時產生一筆應收賬款，該應收賬款于資產負債表日出現(xiàn)可收回金額低于賬面價值的情況，需要計提壞賬準備。此壞賬準備與特定的單項資產——應收賬款直接關聯(lián)，因此屬于資產減值準備。

但風險準備金卻不是這種情況，不直接關聯(lián)于某單項資產或資產組，正確地理解風險準備金的經濟實質應參考金融企業(yè)準備金的性質。財政部《金融企業(yè)準備金計提管理辦法》（財金〔2012〕20號）規(guī)定：一般準備，是指金融企業(yè)運用動態(tài)撥備原理，采用內部模型或標準法計算風險資產的潛在風險估計值后，扣減已計提的資產減值準備，從凈利潤中計提的、用于部分彌補尚未識別的可能性損失的準備金。該準備金具有前瞻性和動態(tài)性，發(fā)揮金融企業(yè)準備金緩沖財務風險的逆周期調節(jié)作用，增強風險抵御能力。風險準備與減值準備不同點如下：

一是風險準備計提時間點不同。風險準備一般于每年年度終了對承擔風險和損失的資產計提；減值準備是根據(jù)謹慎性原則，在資產負債日對各項資產進行檢查，計提減值準備，包括：可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資、抵債資產、其他應收款等。

二是會計處理不同。風險準備從凈利潤中計提，作為利潤分配處理，是所有者權益的組成部分；減值準備計入當期損益，當資產質量提高時，可以對已計提減值準備進行轉回或記入損益。

三是所得稅處理不同。風險準備因為從稅后凈利潤中計提，不涉及所得稅問題；減值準備雖然計入當期損益，但按《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，資產損失只在有證據(jù)證明已真實發(fā)生的時候才能調整當期應納稅所得額，因此賬面價值與計稅基礎之間的差異應當確認為遞延所得稅資產。

3　風險準備亟待解決的問題

3.1計提標準

《金融企業(yè)準備金計提管理辦法》（財金〔2012〕20號）要求按不低于風險資產期末余額的1.5%計提；《公開募集證券投資基金風險準備金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第94號以下簡稱“ 《管理暫行辦法》 ”）要求每月按基金管理費收入的10%計提；而上述《管理暫行辦法》要求按營業(yè)收入的10%計提風險準備金，產權交易機構的收入并不完全是風險資產帶來的收入，就目前來說大部分還是來自國有及行政事業(yè)單位產股權交易收入，所以筆者認為按營業(yè)收入的全額10%計提系數(shù)偏高，可參考財金〔2012〕20號文的計提標準。

3.2計提限額

《管理暫行辦法》規(guī)定“自治區(qū)金融辦可以根據(jù)交易場所業(yè)務規(guī)模、發(fā)展計劃以及潛在的風險要求交易場所調整風險準備金的規(guī)模”。筆者認為計提風險準備金的上限應當明確，這樣有利于企業(yè)及時對照檢查自身風險準備程度，動態(tài)調節(jié)準備金儲備水平，合理預算資金使用，可參照《公開募集證券投資基金風險準備金監(jiān)督管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第94號）達到上季末管理基金資產凈值的1%時可以不再提取。

3.3準備金的使用

《管理暫行辦法》未提及準備金的使用情形，審批流程等，如企業(yè)虧損是否可以用風險準備彌補虧損等。