王亮

在募集資金近乎相同的情況下，華控賽格募投項目卻有較大變化，尤其是在新版預(yù)案中“海綿城市PPP建設(shè)項目”較老版預(yù)案不僅項目規(guī)模大幅縮水，且近半PPP項目“消失”了。

時隔一年，華控賽格（000068.SZ）再次啟動非公開發(fā)行。

7月12日，華控賽格發(fā)布《非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂版）》（下稱“新版預(yù)案”），擬非公開發(fā)行不超過10億股，募集不超過48.56億元，在扣除發(fā)行費用后將全部用于海綿城市PPP建設(shè)項目、智慧排水系統(tǒng)建設(shè)項目及土壤修復(fù)項目。

其中，深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司（下稱“華融泰”）、北京同方創(chuàng)新投資有限公司（下稱“同方創(chuàng)新”）和西藏林芝清創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司將分別出資不少于18億元、7億元和2億元認購本次非公開發(fā)行的股票。華融泰持有華控賽格26.43%的股權(quán)，為其控股股東，而同方創(chuàng)新參股華融泰為其一致行動人，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

華控賽格表示，非公開發(fā)行后，公司盈利能力和抗風(fēng)險能力將得到較大提升，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，進一步做大做強，同時公司財務(wù)結(jié)構(gòu)也將得到進一步優(yōu)化，對實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益最大化的目標具有重要的戰(zhàn)略意義。

不過，《證券市場周刊》記者對比新老版《非公開發(fā)行股票預(yù)案》發(fā)現(xiàn)，在募集資金近乎相同的情況下，華控賽格募投項目卻有較大變化，尤其是新版預(yù)案中“海綿城市PPP建設(shè)項目”較老版預(yù)案不僅項目規(guī)模大幅縮水，且近半PPP項目“消失”了。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，若不是依靠賣資產(chǎn)、壓縮管理費用和大客戶的及時幫助等手段，華控賽格早已暫停上市或退市了。

募投項目“變臉” PPP項目規(guī)模嚴重縮水

早在2015年7月13日，華控賽格曾發(fā)布《非公開發(fā)行股票預(yù)案》（下稱“老版預(yù)案”）稱，擬非公開發(fā)行股票的數(shù)量擬為6億股，募集資金總額不超過48.72億元，在扣除發(fā)行費用后將全部用于海綿城市PPP建設(shè)項目。

在老版預(yù)案中，華控賽格列出四個PPP項目，分別為遷安市海綿城市項目、萍鄉(xiāng)市海綿城市項目、貴安新區(qū)海綿城市項目和池州市海綿城市項目，擬分別投入募集資金14.99億元、11.25億元、14.98億元和7.50億元。

華控賽格在老版預(yù)案中表示，“目前，清控人居已經(jīng)與遷安市、萍鄉(xiāng)市、貴安新區(qū)、池州市等城市進行戰(zhàn)略合作洽談，包括海綿城市試點建設(shè)中的規(guī)劃咨詢、工程建設(shè)、PPP投資和運營管理等全方位合作，已經(jīng)開展了海綿城市專項規(guī)劃咨詢工作，下個階段將通過招標獲得相關(guān)城市的海綿城市建設(shè)PPP項目。同時，清控人居也和其他海綿城市試點城市進行前期洽商，并與若干有意向申報明年海綿城市試點的城市開展前期合作……”

華控賽格還表示，控股子公司清控人居已分別與遷安市城鄉(xiāng)規(guī)劃局、萍鄉(xiāng)市財政局、貴安新區(qū)、池州市等簽訂了相關(guān)協(xié)議……清控人居將通過參與上述城市的招標進入海綿城市PPP項目領(lǐng)域。

時隔一年，上述PPP項目進展如何呢？

在老版預(yù)案中，華控賽格介紹稱，遷安市海綿城市試點建設(shè)項目共計投資40.06億元，項目的實施以政府和社會資本合作模式（PPP模式）為主，政府直接投資為輔的投融資和建設(shè)運營模式，其中采用PPP模式的項目投資額達到27.34億元，占總投資額68.26%，具體模式包括DBFO、ROT和BOT。

但是，新版預(yù)案顯示：遷安市海綿城市試點建設(shè)項目總投資38.42億元，使用PPP項目建設(shè)的投資為11.20億元，其中6717.53萬元由政府投資。此項目總投資額、使用PPP項目投資額分別較老版預(yù)案披露的金額少了1.64億元和16.14億元。華控賽格對此沒有給出任何解釋。

另外，在老版預(yù)案中華控賽格還表示，目前萍鄉(xiāng)市海綿城市建設(shè)的專項規(guī)劃和各類技術(shù)咨詢工作將正式委托清控人居處理；清控人居已經(jīng)開展專項規(guī)劃和各類設(shè)計工作，并協(xié)助萍鄉(xiāng)市完成了PPP具體項目的篩選和梳理；下一步，萍鄉(xiāng)市將委托第三方機構(gòu)正式開展招投標工作。

可在新版預(yù)案中已經(jīng)沒有了上述表述，華控賽格只是介紹了“萍鄉(xiāng)市海綿城市項目”簡要情況。此項目投標進展如何？2016年華控賽格是否還在為“萍鄉(xiāng)市海綿城市項目”提供相關(guān)服務(wù)？這都有待華控賽格披露進一步詳細信息。

另外，在老版預(yù)案中，華控賽格還重點介紹了貴安新區(qū)海綿城市項目和池州市海綿城市項目。貴安新區(qū)海綿城市項目需在2015-2017年完成投資建設(shè)的所有規(guī)劃項目，投資額總計46.71億元。華控賽格表示，目前，清控人居已就貴安新區(qū)海綿城市建設(shè)專項規(guī)劃和全面設(shè)計工作與貴安新區(qū)政府完成了前期溝通和談判工作；下一步，貴安新區(qū)將開展海綿城市項目的招投標和2015年度重點工作招投標工作。

而“池州市海綿城市項目”試點建設(shè)項目（2015-2017）共計117個，總投資約221.62億元。華控賽格還表示，目前，清控人居已就海綿城市建設(shè)專項規(guī)劃和全面設(shè)計工作與池州市政府和相關(guān)協(xié)作單位一起完成前期溝通和談判工作，并開始進行專項規(guī)劃和重點工程設(shè)計工作；同時，清控人居已完成了池州市海綿城市具體項目的篩選和整理，下一步將開展招投標工作。

然而，在新版預(yù)案中，上述兩個項目“消失”了。

需要投資者注意的是，華控賽格在老版預(yù)案的風(fēng)險說明中曾提到，“非公開發(fā)行所募集的資金主要用于遷安、萍鄉(xiāng)、貴安新區(qū)、池州等地區(qū)的海綿城市PPP建設(shè)項目……截至本預(yù)案公告日，上述城市的招標尚未公布最終結(jié)果，因此，清控人居存在不能中標及相關(guān)合同不能得到政府部門批準的風(fēng)險?！?/p>

可見，PPP項目具有較大的不確定性。

目前，只有遷安市海綿城市項目由華控賽格、全資子公司北京中環(huán)世紀工程設(shè)計有限責(zé)任公司（下稱“中環(huán)世紀”）及控股子公司北京清控人居環(huán)境研究院有限公司（下稱“清控人居”）以及同方股份（600100.SH）等組成的聯(lián)合主體中標，福州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會已與公司簽訂了合作框架協(xié)議。同時，根據(jù)本項目的需要，聯(lián)合體擬與遷安市海安投資有限公司（遷安政府指定機構(gòu)）合資組建項目公司，負責(zé)遷安市海綿城市的建設(shè)、管理及整體運營。項目公司擬注冊資本為3.36億元，其中華控賽格、清控人居及中環(huán)世紀共出資1.77億元，持股比例為52.8%。

根據(jù)遷安海綿城市PPP項目的中標通知等文件，該項目運營周期25年，項目公司能得到的整體可能性服務(wù)費和運營服務(wù)費總額為人民幣24.19億元，全部資金的稅后財務(wù)內(nèi)部收益率6%以上。

核心子公司盈利能力下降

在新版預(yù)案中，華控賽格表示將緊緊抓住此次機遇，利用清控人居突出的人才、技術(shù)優(yōu)勢、豐富的項目經(jīng)驗及中環(huán)世紀全面的資質(zhì)，進一步拓展公司在環(huán)保領(lǐng)域的發(fā)展，也是公司全面提升競爭力、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要舉措。

實際上，從清控人居、中環(huán)世紀近兩年的營業(yè)收入來看，其似乎并沒有10億級以上項目工程經(jīng)驗，且兩者2015年盈利能力均出現(xiàn)下滑。

清控人居成立于2013年7月7日，主要業(yè)務(wù)包括環(huán)境與市政規(guī)劃和設(shè)計、智慧水系技術(shù)研發(fā)和綜合解決方案、環(huán)境系統(tǒng)集成和工程總包、環(huán)境監(jiān)測與土壤修復(fù)等領(lǐng)域的工作。

2014年4月29日，清控人居擬增資金額合計7415萬元，合計確認出資7341.58萬元。其中，華控賽格現(xiàn)金增資5000萬元，出資確認4950.50萬元，占股約52.99%。

增資前，華控賽格主要開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，原屬電子元器件制造業(yè)。由于市場原因，公司于2010年關(guān)閉全部生產(chǎn)線。華控賽格表示，為了不斷拓展公司的業(yè)務(wù)范圍、尋求新的利潤增長點、完善公司的戰(zhàn)略布局，公司擬對外投資增資擴股清控人居環(huán)境研究院，以拓展適應(yīng)公司未來發(fā)展的新業(yè)務(wù)。“預(yù)計清控人居環(huán)境研究院會保持較快的增長速度，以保證公司的持續(xù)發(fā)展以及進一步提升公司的盈利能力?！?/p>

年報顯示，2014年購買日（2014年9月30日）至年底，清控人居的營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤分別為3066.21萬元、1084.48萬元、1155.44萬元，2015年分別為1.13億元、980.89萬元和1041.29萬元。由此可見，清控人居2015年全年的凈利潤反而不及2014年第四季度。

解密華控賽格“保殼術(shù)”

自2005年以來，華控賽格的扣非后凈利潤連續(xù)為負，2005-2015年合計為-25.57億元。尤其是2011年、2013年、2014年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-4086.43萬元、-3720.14萬元和-1.08億元。

由此可見，2012年和2015年顯得尤為關(guān)鍵。Wind資訊顯示：2012年、2015年，華控賽格的凈利潤分別為316.61萬元和813.38萬元，完美規(guī)避了暫停上市危機。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，若不是依靠賣資產(chǎn)、壓縮管理費用和大客戶的及時幫助等手段，華控賽格早已暫停上市或退市了。

2012年，華控賽格營業(yè)收入雖然同比增長了2080.27%至1.05億元，但是營業(yè)利潤仍為-3643.39萬元，歸屬母公司股東的凈利潤316.61萬元，同比增長了107.75%。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，華控賽格2012年凈利潤扭虧為盈主要得益于賣資產(chǎn)以及壓縮管理費用等。2012年，華控賽格管理費用為2784.42萬元，較上一年減少929.08萬元，增幅為-25.02%，遠遠低于營業(yè)收入。對于管理費用的突然下降，在年報中，華控賽格沒有解釋原因，甚至沒有披露管理費用明細。

2012年，華控賽格營業(yè)外收入為4500.20萬元，其中處置固定資產(chǎn)利得4185.40萬元。而且，華控賽格應(yīng)收賬款也存在異常。2012年，華控賽格應(yīng)收賬款由2011年的零元增至7009.27萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重達66.78%，其中第一大應(yīng)收賬款客戶為深圳市同方多媒體科技有限公司（下稱“深圳同方”），金額為4010.39萬元，年限為1年以內(nèi)，占應(yīng)收賬款總額的比例為57.21%。深圳同方為華控賽格2012年第一大客戶，銷售額為3615.46萬元，占銷售總額的比例為37.31%，較披露的應(yīng)收賬款金額少了394.93萬元。

無獨有偶，沈陽同方多媒體客戶有限公司（下稱“沈陽同方”）2012年應(yīng)收賬款金額為1981.32萬元，占應(yīng)收賬款總額的比例為28.27%，賬齡也是1年以內(nèi)。沈陽同方為華控賽格2012年第三大客戶，銷售額為1693.43萬元，占銷售總額的比例為17.47%，較披露的應(yīng)收賬款金額少了287.89萬元。

有意思的是，深圳同方還是華控賽格2012年第一大供應(yīng)商，采購額為3545.98萬元，占采購總額的比例為36.98%。

深圳同方為同方股份全資子公司，此次非公開發(fā)行認購方之一的北京同方創(chuàng)新投資有限公司同樣為同方股份全資子公司。

而同方股份、華控賽格以及華控賽格控股股東華融泰三者頗有淵源。

同方股份年報顯示：同方股份董事、副董事長黃俞（2015年11月18日至今）2013年4月至今，任深圳華控賽格股份有限公司董事長；2009年6月至今，任深圳市華融泰資產(chǎn)管理有限公司董事長。

公開資料顯示：華控賽格（原名深圳賽格三星股份有限公司）是由深圳市賽格集團有限公司、深圳賽格股份有限公司等公司發(fā)起設(shè)立的。2013年1月16日，原股東三星康寧將其持有的公司股份1.56億股（占總股本的17.41%）轉(zhuǎn)讓給華融泰，三星康寧馬來西亞將其持有的公司股份1.14億股（占總股本的12.67%）轉(zhuǎn)讓給深圳市長潤投資管理有限公司。2013年3月8日公司名稱更名為“深圳華控賽格股份有限公司”。

接下來，我們來看華控賽格2015年的業(yè)績情況。2015年，華控賽格營業(yè)收入為1.71億元，同比增長了153.92%，營業(yè)利潤為-59.99萬元。

不過，2015年華控賽格實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤為700.55萬元，再次扭虧為盈。

Wind資訊顯示：2015年前三季度，華控賽格營業(yè)收入合計為3220.38萬元，歸屬母公司股東的凈利潤合計為-2157.80萬元；第四季度營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.38億元和2858.35萬元。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2015年華控賽格扭虧為盈則主要得益于營業(yè)外收入和神秘客戶的及時幫助。2015年，華控賽格的營業(yè)外收入為1020.34萬元，其中固定資產(chǎn)處置利得844.55萬元。

2015年，華控賽格第一大客戶為北京中環(huán)嘉誠環(huán)境工程有限公司（下稱“中環(huán)嘉誠”），銷售額為3817.75萬元，占銷售總額的比例為22.38%，中環(huán)嘉誠此前從未出現(xiàn)在華控賽格前五大客戶名單中，且2015年上半年前五大客戶名單中還沒有中環(huán)嘉誠，第五名為北京同方軟件股份有限公司，銷售額為73.66萬元，占營業(yè)收入的比例為4.33%。

年報顯示，截至2015年年末，華控賽格長期應(yīng)收款賬面余額為4666.70萬元，款項性質(zhì)為項目融資款。

華控賽格表示，清控人居的客戶中環(huán)嘉誠因晉州市第二污水處理廠項目資金短缺，向清控人居融資7466.70萬元，雙方約定該項目竣工驗收后，中環(huán)嘉誠償還第一筆款項2800萬元，截至資產(chǎn)負債表日，該項目尚未驗收，因此尚未收到第一筆款項。

2016年4月27日，渤海股份（000605.SZ）發(fā)布的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（三次修訂版）》稱，擬發(fā)行募集資金總額不超過8.96億元，分別投向“收購嘉誠環(huán)保55%股權(quán)”“償還全資子公司濱海水業(yè)銀行貸款”。該預(yù)案顯示，嘉誠環(huán)保共擁有包括中環(huán)嘉誠在內(nèi)的9家控股子公司。渤海股份在預(yù)案中披露了中環(huán)嘉誠近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，負債表顯示，2015年中環(huán)嘉誠長期應(yīng)付款為1277.92萬元，遠低于華控賽格披露的4666.7萬元。

財務(wù)數(shù)據(jù)還顯示，中環(huán)嘉誠經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)三年為負，2013-2015年“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”分別為-330.76萬元、-2459.93萬元和-1.06億元。