張瑩+張鑫+陸泓+陳邵莎+韓冰

“繼續(xù)持有，還是借勢拋出？”李方有些拿不準(zhǔn)。

作為一名持有萬科A股票8年的中小股東，他的困惑具有一定的代表性，自從7月4日萬科A復(fù)牌后，這家公司和它的股票一樣，走勢越來越不明朗。

根據(jù)萬科A發(fā)布的公告，7月5日和7月6日兩天，寶能系大舉購入占公司總股本0.682%和0.028%的股份。至此，寶能系合計持有萬科A的股份比例已達(dá)25%，再次鞏固了其萬科第一大股東的地位。

“天價交易量應(yīng)該是很多不明真相的人跟風(fēng)接盤做的短線操作?！崩罘秸f。寶能系的增持打破了人們之前“至少連續(xù)4個跌?！钡念A(yù)期。李方因此一度猶豫要不要借機(jī)賣掉一部分股票。

有分析指出，依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，寶能在舉牌后兩日內(nèi)不能繼續(xù)增持—之所以在萬科A復(fù)牌第二天就如此急迫地增持，其目的在于趕在下一周開市時繼續(xù)收購萬科的股票，進(jìn)而達(dá)到持股30%，成為萬科的第一控股大股東。

“我可能最終（股票）還是會放在那里，”李方說，“現(xiàn)在還看不清 楚?！?/p>

網(wǎng)絡(luò)上的一種分析是：寶能系有可能在抬高股價后出逃解套，而剩下的爛攤子，只能由接盤的萬科A中小股東們承擔(dān)。

盡管萬科董事會主席王石曾經(jīng)表示，萬科不會受到資本的脅迫，中小股東就是萬科的“大股東”。但眼下，這家公司和它的創(chuàng)始人都有些自顧不暇。

“萬科原來的光環(huán)消失了?！痹?jīng)的萬科員工劉天宇這樣形容自己的感受。

像很多前萬科人一樣，劉天宇不可能不關(guān)注老東家的現(xiàn)狀。2015年迄今的萬科股權(quán)之爭，具體來說是大股東與管理層之間的紛爭，經(jīng)由互聯(lián)網(wǎng)輿論發(fā)酵，影響力已從商業(yè)領(lǐng)域輻射到更大的社會范疇。

萬科一直被視為中國現(xiàn)代公司的治理典范，但它在這次股權(quán)大戰(zhàn)中卻一再陷入被動。如今，沒人能確定這場股權(quán)之爭會將如何被記錄與評價。紛爭仍在繼續(xù)。

從1988年改制以來，萬科的股權(quán)一直處于分散狀態(tài)。1994年的“君萬之爭”為萬科敲了一記警鐘。據(jù)萬科前員工介紹說，“君萬”的事情萬科內(nèi)部年年提，“每年的3月30日這天，董事長和總裁都會發(fā)文讓大家警惕這個事情，一定要以股東為導(dǎo)向，關(guān)心投資者利益，預(yù)防這種事情的發(fā)生?！?/p>

“股東導(dǎo)向”這個詞萬科內(nèi)部非常熟悉。近兩年，公司在業(yè)務(wù)和思路上的一系列創(chuàng)新就是基于此。正如北京、上海萬科進(jìn)軍裝修業(yè)，廣深萬科試水長租公寓萬科驛等，各個地區(qū)的萬科都在探索和培養(yǎng)更多獨(dú)立的業(yè)務(wù)，以尋求未來能夠獨(dú)立上市。

郁亮曾在2015年的股東大會上明確表態(tài)，萬科的方向是成為有多業(yè)態(tài)上市平臺的控股集團(tuán)，希望整個平臺加起來有1萬億元的市值。

一個聽上去更能將職業(yè)經(jīng)理人和股東利益綁定在一起的機(jī)制從2013年年底就開始醞釀，2014年，這個名為“事業(yè)合伙人計劃”的員工持股計劃在集團(tuán)內(nèi)正式啟動，它本質(zhì)上是一項股權(quán)激勵計劃，代表公司1320名管理序列的事業(yè)合伙人的深圳盈安財務(wù)顧問企業(yè)通過證券公司的集合資產(chǎn)管理計劃，買入萬科A股。

最早提議并主導(dǎo)事業(yè)合伙人計劃的是萬科前CHO陳瑋。陳瑋于2013年年底加入萬科，此前供職于全球知名的咨詢管理公司合益集團(tuán)（Hay Group）。合宜集團(tuán)同時也是華為技術(shù)有限公司的人力資源管理顧問。據(jù)悉，在設(shè)置萬科事業(yè)合伙人計劃之前，郁亮曾參考過華為的員工股權(quán)激勵計劃。

據(jù)內(nèi)部人士介紹，早在幾年前，萬科在人力資源的精細(xì)化方面就做得非常領(lǐng)先。陳瑋加入后，把側(cè)重點(diǎn)放在了股權(quán)激勵上，郁亮對此十分贊賞，認(rèn)為有助于緩解萬科的股權(quán)分散所帶來的長期風(fēng)險。

一個令人有些費(fèi)解的事實(shí)是，萬科一直以來都意識到股權(quán)分散可能會造成被惡意收購的后果，卻遲遲沒有行動，直到2014年才通過“事業(yè)合伙人計劃”采取措施。

“萬科錯誤地估計了兩件事情，”劉天宇說，“一個是跟大股東華潤的關(guān)系，另一個是中國民營金融的發(fā)展速度?！?p>

對曾經(jīng)的萬科來說，大股東華潤的持股比例只有10%多一些，而其央企背景和長期以來對萬科管理層的“放權(quán)”態(tài)度，更是讓萬科放松了對風(fēng)險的警惕，后者不那么擔(dān)心其他機(jī)構(gòu)會隨意對自己發(fā)起惡意收購。

而一直以來，萬科都在小心翼翼地維系和華潤的關(guān)系。據(jù)萬科前內(nèi)部人士介紹，華潤過去每年都會組織人到萬科巡視，萬科均以最高的規(guī)格接待；盡管不是控股股東，華潤對萬科的各項事務(wù)都要求了解，萬科也予以配合。在萬科內(nèi)部，還有一個不成文的規(guī)則—從來不在華潤挖人，甚至剛從華潤離職的人想要加入也不接收，以免引起華潤的不滿。

“雙方有關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，在拿地上也是有約定的，基本不會同時出場，華潤想拿，萬科就往后讓了，”上述人士說，“加上華潤對王石的認(rèn)可，和郁亮關(guān)系也不錯，華潤對萬科的默契是—只要王石在位，華潤基本就是支持的態(tài)度。”

華潤的支持幫助王石創(chuàng)造了中國企業(yè)管理的一個神話—沒有控股權(quán)的董事長，也使得萬科管理層更專注于扮演好職業(yè)經(jīng)理人的角色，這些因素的作用形成了萬科帶有理想主義的公司文化，以及業(yè)績的快速增長—即便在寶能系大肆入侵的情況下，萬科2015年的銷售額和營業(yè)額仍創(chuàng)出新高，實(shí)現(xiàn)凈利潤181.19億元。

不少中小股東投資萬科A是因?yàn)榭春霉芾韺印岸虡I(yè)邏輯”，但以上種種并沒有為他們帶來相匹配的收 益。

金融從業(yè)者陳佳慧早在2015年寶能系舉牌之前就拋售了手上所有的萬科A股票，她認(rèn)為，作為地產(chǎn)行業(yè)的佼佼者，萬科股票的價值被低估了。

“很明顯，萬科之前沒有人做市值管理，或者說不在乎，甚至可以說不希望股價上漲。那我作為股民即使不是為了分紅，也不想把資金都變成沉沒成本。”她 說。

寶能系增持帶動的股價上漲倒是讓李方這樣的小股民對這家公司生出幾分好感，“12月連續(xù)有幾個漲停，作為小股民當(dāng)然是希望股票漲的，特別是萬科這種本身挺好、但股價一直沒動靜的公司?！彼f。

寶能系的野心和實(shí)力令萬科始料未及。去年7月10日寶能系第一次舉牌萬科的時候，并沒有引起市場及投資者的極大關(guān)注，萬科也是在14天后寶能第二次舉牌，增持萬科股份達(dá)10%、一躍成為第二大股東后才開始警惕。

王石后來在萬科北京會議室的內(nèi)部講話里透露，寶能系第二次舉牌后，他在馮侖的辦公室會見過寶能系的老板姚振華，雙方談了4個小時，彼時姚振華就明確表示了想要入主萬科。

“萬科最初應(yīng)該只是把寶能的前兩次舉牌當(dāng)成資本市場的投機(jī)行為，并沒有往更深的層次去想?！眲⑻煊罘治?，他的依據(jù)是萬科初期對待寶能的態(tài)度很傲慢，正如王石質(zhì)疑寶能系信用不夠，按照以往的經(jīng)驗(yàn)，萬科不太相信一家民營企業(yè)能夠募集到數(shù)額如此巨大的資金，除非它加了高倍的杠桿。

“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來做高風(fēng)險的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會對實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響?！蓖跏f。2015年12月18日，為了阻擊寶能系，萬科A宣布因重大資產(chǎn)重組停牌。

但監(jiān)管部門聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)所做的核查報告顯示，截至去年12月萬科停牌前，寶能的自有資金為62億元，杠桿撬動資金262億元，杠桿倍數(shù)4.19，保監(jiān)會副主席陳文輝接受媒體采訪時稱，“前海人壽舉牌萬科股票沒有違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，壓力測試的結(jié)果表明‘風(fēng)險可 控?！?p>

在中國政府鼓勵激活民營金融的當(dāng)下，寶能系趁著監(jiān)管不甚完善的“窗口期”適時推出一系列“保險+理財”產(chǎn)品，募集到了巨額的資金，這記擦邊球令專攻地產(chǎn)領(lǐng)域的萬科有些措手不及。

另一個對萬科不利的因素是，曾經(jīng)堅實(shí)的后盾華潤在經(jīng)歷了高層的大換血之后，對萬科的支持在一定程度上變得有所保留。一個可能的疑慮是：萬科的事業(yè)合伙人計劃除了阻擊惡意收購者，本質(zhì)上屬于管理層收購，這意味著，隨著公司管理層的持股增多，華潤將失去對萬科的控制權(quán)。

這同時也是此次股權(quán)大戰(zhàn)令中小股東不滿的原因之一。萬科曾在2015年7月承諾：將拿出100億元，以每股不超過13.7元的條件回購萬科A，以此穩(wěn)定和提升股價。但最終萬科的回購計劃成了“空頭支票”，計劃期內(nèi)實(shí)際只回購了1.6億元。與之形成對比的是，這個過程中萬科管理層掌控的資管計劃卻斥巨資購買了大量萬科股票。

“這就是他們的利益，管理層的根，為什么寶能進(jìn)去他們這么生氣，就是因?yàn)槠茐牧怂麄兊挠媱??！标惣鸦壅J(rèn)為，萬科管理層沒有兌現(xiàn)100億元回購是為了刻意壓低股價，以便資管計劃可以繼續(xù)低價購入股票。

劉天宇也認(rèn)為萬科在回購上做得不夠好，但更多是惋惜萬科沒能把握住扭轉(zhuǎn)局勢的機(jī)會。“為什么要約定13.7元的價格？為什么不以用掉100億元為目標(biāo)呢？如果真的把股票炒上去，寶能要花更大的代價買萬科的股票，賬就不一樣了?！?/p>

局勢似乎越來越不利，萬科的陣腳也有些亂了。

急迫地想引入深圳地鐵作為資產(chǎn)重組的對象，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深鐵持有的前海國際100%的股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，交易完成后，深鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，寶能系持股比例會從當(dāng)時的24.29%降至19.27%，華潤的持股比例也將變?yōu)?2.1%。

然而白衣騎士并沒能挽救萬科，反而將事態(tài)推向更為激烈的水深火熱。

華潤開始挑剔萬科在一些問題上的缺陷和瑕疵，比如萬科A在停牌時沒有預(yù)先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤同意就披露，以定向增發(fā)而不是現(xiàn)金方式引入深圳地鐵，也確實(shí)會攤薄其他股東的利益。

在不少受采訪者看來，引入深圳地鐵并非明智之舉，相當(dāng)于萬科當(dāng)著華潤的面，找來一個新的大股東，而這個大股東又沒有現(xiàn)金，需要用公司股份去換地，萬科在這個問題上被認(rèn)為處理不當(dāng)。

但也有未經(jīng)確認(rèn)的消息稱，最初引入深鐵曾得到華潤管理層的同意，后來華潤方面突然反悔。這意味著，即便沒有深圳地鐵事件，也會有其他導(dǎo)火索。萬科與新股東之間沖突的爆發(fā)只是時間問題。

環(huán)境的動蕩，多少已經(jīng)波及萬科團(tuán)隊的穩(wěn)定。

“萬科職業(yè)經(jīng)理人現(xiàn)在‘想動一動”，一位人力咨詢公司的獵頭顧問對《第一財經(jīng)周刊》說，“其實(shí)和股權(quán)糾紛沒有直接的關(guān)聯(lián)，但對于職業(yè)經(jīng)理人來說這會是一個很好的契機(jī)。因?yàn)橐坏┦袌錾铣霈F(xiàn)了這種聲音，實(shí)質(zhì)是提供了跳槽的借口、理由。”

這家公司是在一年前寶能首次舉牌萬科期間介入了這項獵頭業(yè)務(wù)的。

最近，萬科高管們的會議多了起來。剛結(jié)束不久的年中總結(jié)會核心目的便是穩(wěn)定軍心。盡管不是直接提及離職潮，但管理層向下通報的情況越來越多，包括各個項目的進(jìn)展，年初的目標(biāo)以及上半年完成情況。

不過，作為具有鮮明公司文化的公司，萬科也給員工們留下了深刻的職業(yè)烙印。

“萬科的人出來，最要面對的問題就是企業(yè)文化的轉(zhuǎn)換。萬科的企業(yè)文化，比較有凝聚力、又不像央企、又不像國企，相對比較開放、兼容。薪酬都是次要的，聰明的候選者一般會去打探這個公司的老板是什么風(fēng)格。”上述獵頭顧問說。

在萬科工作了十幾年，眼下的局勢令劉天宇感到幾分傷感。最近一段時間，他的微信幾乎每天都能收到曾經(jīng)的同事針對萬科股權(quán)之爭的討論。絕大部分離職者對這間公司抱有深厚的感情，“萬科理想主義的公司文化很吸引人，早年我們有句話叫欣賞每一個跟自己工作過的同事。離開萬科，大家會感嘆工作起來沒有以前那么愉快?！彼f。

“有一些文化上的東西是特別好的，現(xiàn)在都慢慢遺失掉了。”劉天宇說，相比王石的理想主義，郁亮更為務(wù)實(shí)，他建立了一套完善的戰(zhàn)略管控體系，便于自己高效地做決策和判斷。他不像王石那么包容，“太過精英，有點(diǎn)兒生人勿近?！?/p>

2014年11月，萬科前執(zhí)行董事肖莉離開了這家工作了20年的公司，加盟房多多。在2016年7月，她給《第一財經(jīng)周刊》發(fā)來這條短信：“王石的戰(zhàn)斗其實(shí)并不是為自己。他試圖證明，在中國這樣一個特殊的市場經(jīng)濟(jì)中，一個遵循現(xiàn)代商業(yè)理念并不斷為股東和客戶創(chuàng)造價值的、有著極為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)也能夠長大?！彪S后，她拒絕了采訪。

絕大部分離職者在感情上依然偏向萬科，但其中不少人認(rèn)為，股權(quán)的問題還是要尊重市場的法則。

清華大學(xué)法學(xué)院教授高西慶認(rèn)為，中國目前的整體情況是上市公司一股獨(dú)大、大股東侵犯中小股東利益成了主流。“中國更缺的是職業(yè)經(jīng)理人而不是資本家，更該鼓勵那些做實(shí)業(yè)干實(shí)事的職業(yè)經(jīng)理人?！彼f，“這是一堂非常好的《公司法》《證券法》普法課，非常好的法治教育課。希望萬科的事情不要像過去那樣，最終還是得靠規(guī)則之外的力量來解決。要依法治國，就不能超越法律，更不能球踢到一半忽然修改規(guī)則?！?/p>

7月8日，港媒曝出匿名人士向港交所投訴萬科跟黑石有一單未經(jīng)公開的交易，可能涉及引入外援買入“關(guān)鍵少數(shù)”的股權(quán)—5天后，萬科發(fā)公告承認(rèn)與黑石洽購129億元商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)，但否認(rèn)涉及萬科股份交易。

沒人能預(yù)料接下來劇情會有怎樣的反轉(zhuǎn)。但萬科長期以來在業(yè)界樹立的良好口碑、內(nèi)部管理機(jī)制的合理性和透明性依舊能得到中小股東的信賴，“我覺得這個企業(yè)本身還是不錯的，”李方說，“不管最終是誰來主導(dǎo)它，我相信萬科的未來?！?p>