陶娟

3年投資期限一過，鉅盛華在前海人壽明面上的持股從20%飆漲至51%，廣州立白和健馬科技完全退出。而持有剩下49%股權的各公司，盡管表面由數位獨立的自然人分別控制，但其前身均曾是寶能系公司，且在前海人壽歷次增資行動中顯示出非同一般的同步性。

如果推測屬實，實際控制人100%控股一家保險公司，對于其保單持有者而言究竟意味著什么？左手是狂飆猛進、現(xiàn)金缺口極度緊張的地產業(yè)務，右手則是保費收入大規(guī)模增長、經營現(xiàn)金流急劇上升的保險公司，這種布局對于姚振華及其寶能系又意味著什么？

每一個升級成“某某系”的大佬都離不開一個金融平臺，以行騰挪周轉之便利。前海人壽，無疑也是姚振華兄弟所控制的寶能系中最為核心的平臺之一。在最新一輪增資中，由于距前海人壽設立時間已過三年，深圳市鉅盛華實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“鉅盛華”）堂堂正正地將持股比例從20%一口氣提至51%，即使從明面上來說，也已實現(xiàn)絕對控股。

然而，這恐怕僅是浮出水面之上的冰山一角。目前，前海人壽其他股東看似受控于獨立自然人，但在前海人壽設立之前，這些法人股東卻無不隸屬于寶能系旗下。為了讓拼圖變得完整，我們先來看前海人壽設立之初的股東結構。

前海人壽全稱為“前海人壽保險股份有限公司”，2011年9月獲準籌備，2012年2月開業(yè)。工商資料顯示，前海人壽由鉅盛華牽頭，并聯(lián)合深圳市深粵控股有限公司（以下簡稱“深粵控股”）、深圳粵商物流有限公司（以下簡稱“粵商物流”）、深圳市凱誠恒信倉庫有限公司（以下簡稱“凱誠恒信倉庫”）、深圳市健馬科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“健馬科技”）、廣州立白企業(yè)集團有限公司（以下簡稱“廣州立白”）共同籌建，姚振華擔任董事長。

乍看起來，前海人壽成立之時的股東架構頗為均衡，各方股權獨立，且持股比例最高為20%、最低也有13.8%，看似并無實際控制人，然而細究下去，并非如此（圖1）。

這其中，廣州立白由知名粵商陳凱旋家族控制，且工商資料顯示，廣州立白的股東自2006年起就未曾改變。而健馬科技成立于2001年，期間一直不曾更名，大股東也一直為自然人馬慶斌。設立前海人壽之時，馬慶斌持有健馬科技98.98%。從歷史變更消息來看，這兩家公司股權結構清晰，歷史沿革與寶能系之間一直相互獨立。2016年，前海人壽注冊資本再次由45億元增加至85億元時，廣州立白和健馬科技均從股東名單中消失。

穿馬甲的潛伏者？

值得重點深挖的是深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫這三家股東。

先看深圳市深粵控股有限公司。其前身為“深圳深粵木材企業(yè)公司”，早年大股東為中國林產工業(yè)公司（93.26%）、深圳市木材公司（3.9%）、廣東省林工商公司（2.84%）。2006年10月，鉅盛華首次介入，成為深粵木材第一大股東，持股96.14%，并派駐了陳琳任董事長兼總經理，葉偉青為董事。

2006-2009年間，深粵木材一直由寶能系控股，天津寶豐物流投資、深圳市寶能投資集團（簡稱“寶能投資”）等分時期擔任過其大股東。2010年3月，寶能投資將深粵木材100%股權轉讓給深圳市思恩控股有限公司（簡稱“思恩控股”），而思恩控股隨即在2010年3月19日對深粵木材進行增資，將其注冊資本從1230.5萬元增加2億元至2.123億元，并在同一天將其更名為“深圳市深粵控股有限公司”。思恩控股成立于2009年7月，原大股東為姚建輝，后一度轉讓給姚湘雯持有，于2010年12月30日轉讓給自然人孫玲玲。

再來看深圳粵商物流有限公司。該公司在歷史上也同樣是寶能系的一員，其最早的名稱為“寶能家居物流股份有限公司”，此前為深業(yè)物流旗下子公司，注冊地在深圳市羅湖區(qū)紅崗路清水河倉庫區(qū)5棟108號。

2009年，該公司更名為“深圳市粵商物流股份有限公司”，股東變?yōu)樯钲谏顦I(yè)物流集團股份有限公司（90%）、思恩控股（10%），姚建輝取代李八一擔任該公司董事長兼總經理，而葉偉青為董事。姚建輝為姚振華之弟，葉偉青則曾出任寶能集團的財務負責人，這位1972年出生的女士，也曾出任寶能系上市平臺寶誠股份（600892）的董事。2009年11月，思恩控股持有的500萬元注冊資本又一分為二，分別轉讓250萬元給了深圳市華南汽車交易中心有限公司（簡稱“華南汽車交易中心”）、深業(yè)物流集團。

2010年12月30日，粵商物流發(fā)生股權變更，股東由深業(yè)物流集團、華南汽車交易中心變更為深圳粵商合創(chuàng)投資和易愛玲，其中深圳粵商合創(chuàng)投資為易愛玲在2010年12月28日（即股權轉讓發(fā)生之前僅兩天時間）獨資設立。此后，粵商物流一直處于易愛玲的完全獨資控制之下。

同樣的，前海人壽的發(fā)起股東之一深圳市凱誠恒信倉庫有限公司，在2010年12月之前，也是由寶能投資全資控股。其原名為“深圳市筍崗倉實業(yè)發(fā)展有限公司”，本為深圳深業(yè)物流集團的全資子公司，中間幾度更名，2002年更名為“深圳市深業(yè)物流筍崗倉庫有限公司”，2009年11月大股東由深業(yè)物流集團變更為寶能投資。2010年12月29日，寶能對其增資，將其注冊資本從300萬元提高到2億元。

2天后的2010年12月31日，深業(yè)物流筍崗倉庫完全改頭換面：一是名稱變更為“深圳市凱誠恒信倉庫有限公司”，二是法人代表由劉學明變更為宋粵霞，三是股東由寶能投資變更為許志洪、深圳凱誠恒信投資有限公司。且深圳凱誠恒信投資也是僅在這4天前（2010年12月27日）由許志洪個人獨資設立。

總結一下，如果時間穿越回2009年，深粵控股還叫做深粵木材，唯一股東為寶能投資（100%）；粵商物流的股東為深業(yè)物流集團（95%）、華南汽車交易中心（5%）；而凱誠恒信倉庫的名字還叫做深業(yè)物流筍崗倉庫，唯一股東為寶能投資（100%）。

而到了2010年末，三個自然人通過新設立的獨資控股公司，從寶能系手中分別受讓了這三家公司。這三家公司彼此之間，以及和鉅盛華之間都成了沒有關聯(lián)關系的公司。與此同時，它們的注冊資本也全部增加至2億元左右，并同鉅盛華一起，籌備設立前海人壽，并成為發(fā)起人股東。在最初前海人壽的股權結構中，鉅盛華持股20%、深粵控股持股20%、粵商物流持股14.9%，凱誠恒信倉庫持股14.8%。

同步增資

深粵控股、粵商物流、凱誠恒信與寶能系的歷史淵源如此深厚，而在前海人壽此后數輪增資過程中，也似心有靈犀，與鉅盛華一道，不遺余力地出現(xiàn)在幾乎每次增資中，這與一直由外部人控制的健馬科技、廣州立白形成了鮮明對比。

不能不說，前海人壽是險資中的一匹黑馬，其2012年正式開業(yè)，2013年度保險業(yè)務收入（即保監(jiān)會的“原保險保費收入”指標）3.93億元，2015年度保險業(yè)務收入已經達到了173.76億元，2年時間增長了44倍。根據保監(jiān)會發(fā)布的數據，按2015年度原保險保費收入規(guī)模核算，前海人壽在全國中資人身險公司中排名第16位。這樣狂飆突進的增長，是極度依賴銀保渠道的結果。銀行代理銷售方式對前海人壽業(yè)務占比近三年來一直高居90%以上，2015年更是已經高達99%（表1）。

保費收入一路增長，基于風控和監(jiān)管機制，對前海人壽的注冊資本也提出了相應的考驗。2012-2016年間，前海人壽數次大規(guī)模增資，注冊資本從成立伊始的10億元增加到最新的85億元（表2）。

在2013年10月第一次增資過程中，鉅盛華、深粵控股分別對前海人壽增資2億元，持股占比保持20%不變?；浬涛锪鳌P誠恒信則分別對前海人壽增資2.47億、2.45億元，持股占比分別上升至19.8%、19.85%。與此同時，一家新股東華南汽車交易中心加入進來，對前海人壽增資1.73億元，占比8.65%，超過健馬科技、廣州立白。從工商資料來看，健馬科技在此輪增資中未有跟進，保持原出資額不變，持股下降至6.9%。而廣州立白不僅沒有增資，還出讓了6500萬元注冊資本，使得其持股已從成立時的16.5%下降到只有5%。

再來深扒一下剛加入的新股東華南汽車交易中心。往源頭追溯，其前身為“深圳市筍崗倉貨運代理有限公司”，最初股東為深業(yè)物流（持股90%）、眾力一投資有限公司（深業(yè)物流的員工持股平臺，持股10%），2002年更名為華南汽車交易中心，控股股東一直為深業(yè)物流。2013年2月7日，深業(yè)物流將其持有的華南汽車交易中心100%股權，轉讓給興澤順投資（全稱為“深圳市興澤順投資有限公司”，獲得99%股權）、周建（獲得1%股權）。而興澤順投資同樣由周建全資控股，設立于2012年，這也就是說，周建個人完全控股了華南汽車交易中心。在這一股權轉讓后一個月時間，華南汽車交易中心自身注冊資本迅速從500萬元增加至3億元，并在半年后成為前海人壽的新股東。

這套路太過熟悉，和深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫這幾家公司一樣，華南汽車交易中心本也是寶能旗下深業(yè)物流的一個全資子公司，在入股前海人壽前，轉給了看似無關聯(lián)的自然人周建控股。在前海人壽歷次增資中，這些出自同一血緣，但表面上已完全相互獨立的公司扮演了主力軍的角色。

及至2015年2月，前海人壽注冊資本增至45億元，其中，鉅盛華、深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫各自持有前海人壽9億元、9億元、8.91、8.8425億元注冊資本，持股占比分別為20%、20%、19.8%、19.65%，而華南汽車交易中心也持有前海人壽6.7275億元注冊資本，持股占比14.95%。反觀之，健馬科技和廣州立白地位進一步弱化，兩者合計持股下降到僅有5.6%（圖2）。

為了更便于理解，新財富特地整理了深粵控股、粵商物流、凱誠恒信、華南汽車交易中心各時期的股東及注冊資本變更狀況（表3）。

其一，從中我們可以看出諸多相同的軌跡。2010年3月，深粵控股從寶能投資集團剝離，轉讓給孫玲玲控制的思恩控股；2010年12月，粵商物流從深業(yè)物流剝離，轉讓給易愛玲控制的粵商合創(chuàng)；2010年12月，深業(yè)物流倉庫從深業(yè)物流剝離，轉讓給許志洪控制的凱誠恒信投資；上述三家公司成為前海人壽的發(fā)起股東，2011年2月前海人壽成立。2013年2月，華南汽車交易中心從深業(yè)物流剝離，轉讓給周建控制的興澤順投資，隨后參與前海人壽第一次增資。

其二，接手粵商物流的深圳粵商合創(chuàng)成立于2010年12月28日，注冊地為深圳市羅湖區(qū)筍崗街道寶安北路桃園綜合大樓（827）五樓5011-2號，注冊資本1200萬元，由易愛玲獨資設立。而接手深業(yè)物流倉庫的深圳凱誠恒信投資有限公司成立于2010年12月27日，注冊地為深圳市羅湖區(qū)筍崗街道寶安北路桃園綜合大樓（827棟）八樓8B-1號，注冊資本1000萬元，由許志洪獨資設立。這兩家從深業(yè)物流剝離出來的公司，轉讓后雖由不同個人獨資公司持有，但其股東注冊地卻依然在同一棟樓。

其三，在前海人壽歷次增資中，粵商物流、深粵控股、華南汽車交易中心以及凱誠恒信作為其股東也都經歷了巨額的注冊資本增資。我們僅觀察股權從寶能系剝離轉讓給個人后的增資幅度：深粵控股注冊資本由2010年的1230.5萬元增加至2016年的49億元；粵商物流的注冊資本由2010年的2億元增加至2016年的41.2億元；凱誠恒信的注冊資本由2010年的2億元增加至33.2億元；而華南汽車交易中心的注冊資本則從2013年的500萬元增加至11.85億元。如果這些公司完全是由獨立的自然人持股，他們從哪里、如何能夠募集到如此巨額資本進行增資？何況有公開信息顯示，孫玲玲、易愛玲等人都曾供職于寶能。

此表所揭示出的軌跡無疑讓人大為震驚，在成為前海人壽股東前，深粵控股、粵商物流、凱誠恒信倉庫、華南汽車交易中心俱為寶能或深業(yè)所控制，直到入股前海人壽前夕才匆忙被轉讓。而這些公司不論是對前海人壽出資的一致性，還是自身注冊資本數十億元的增幅，都超出了正常的理解范圍。

鉅盛華實現(xiàn)絕對控股

2016年2月，前海人壽再次增資，整體注冊資本由45億元猛增至85億元。與這次增資相同步的是，還伴隨著外部股東的完全退出。在前海人壽數年來增資中作為配角的健馬科技和廣州立白將手中的股權悉數轉讓，徹底退出了前海人壽。根據前海人壽的年報及債券說明書推測，應該是健馬科技先受讓了廣州立白1億元的注冊資本，再將這5.6%的持股（合計2.52億元注冊資本）轉讓給鉅盛華（表4）。

此外，凱誠恒信、華南汽車交易中心也將持有的前海人壽部分股權轉讓給鉅盛華，鉅盛華得以實現(xiàn)51%絕對控股（圖3）。工商資料顯示，凱誠恒信、華南汽車交易中心在前海人壽中地位弱化后進一步更名。其中，凱誠恒信更名為凱信恒有限公司，而華南汽車交易中心則更名為金豐通源有限公司。

前海人壽2015年報顯示，該輪增資股東實際投入60億元，其中40億元計入注冊資本，而20億元計入資本公積。鉅盛華持股51%對應著43.35億元注冊資本。和前海人壽的寶能系出身的股東注冊資本同步暴增一樣，鉅盛華的注冊資本也從2011年末的6.6億元增加到了2016年的163.03億元。

根據2004年公布的《保險公司管理規(guī)定》，單個股東持有股份不得超過保險公司股份總額的20%。隨后，在2010年和2012年，保監(jiān)會先后通過兩項規(guī)范性文件，放寬民資股東持股比例20%的限制。而根據保險業(yè)2013年4月修訂的《保險公司股權管理辦法》相關條款，新設保險公司單一股東持股上限為20%，投資滿3年后符合一定條件可增至51%。之所以設定持股比例上限，監(jiān)管層的主要考量即是防止股權過于集中，對公司治理和經營管理造成隱患。

此外，保監(jiān)會對持股超過20%的股東，一方面設定必要的財務指標，包括最近一年年末總資產不少于100億元、凈資產達到總資產的30%以上、累計對外長期股權投資不超過凈資產；另一方面設定了投資經驗標準，要求投資保險行業(yè)3年以上，且具有持續(xù)出資能力和管理能力。這一切，都被神奇的鉅盛華做到了。2013年鉅盛華總資產為87億元，到2015年10月已經急劇膨脹至523.6億元；而其同期凈資產則從32.99億元增加到216.18億元，凈增5倍。

可以看出，姚振華對于前海人壽的控股權非常在意。那些個看似股權無關聯(lián)的“盟友”，在成立前海人壽之前的血緣來自于寶能投資或者深業(yè)物流，而在前海人壽的增資中又齊齊出錢。血緣上的親密關系、行動上的一致性，讓人不能不懷疑這些皆是鉅盛華暗中可以操縱的力量。即使如此，在滿足了持股滿3年的規(guī)定后，鉅盛華還是迫不及待取得前海人壽51%的控股權。姚振華實質上到底控制前海人壽多少股權，是否意味著姚振華明暗實際控制前海人壽100%股權？

2015年，前海人壽的凈利潤已經高達30.98億元，2014年這個數字還是1.32億。保費規(guī)模大幅增長所帶來的好處還不僅僅止步于凈利潤，而是成本低廉、大量可以動用的現(xiàn)金流。單單2015年，前海人壽的經營性現(xiàn)金流凈額就達到了650億元。

這些錢最終投向何處？