王東岳

金宏威2014年就已經(jīng)被爆出違法行為，而中能電氣2015年10月收購(gòu)其51%的股權(quán)，在被市場(chǎng)禁入之前，中能電氣謀劃收購(gòu)剩余49%股權(quán)，究竟是出于戰(zhàn)略考慮還是心存僥幸？

中能電氣（300062.SZ）主營(yíng)電纜附件、電氣設(shè)備箱體及輸配電相關(guān)設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司于2010年上市，是國(guó)內(nèi)首批登陸創(chuàng)業(yè)板的公司之一。

上市后的2012-2015年，中能電氣歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)同比增幅分別為-23.71%、-4.90%、-23.98%和-32.95%，連續(xù)4年下滑。

主業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，中能電氣選擇以并購(gòu)美化業(yè)績(jī)。2015年10月，中能電氣以2.99億元收購(gòu)深圳市金宏威技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“金宏威”）51%股權(quán)；2016年1月，公司變更會(huì)計(jì)估計(jì)政策，減少應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提。受上述事項(xiàng)影響，2016年1-3月，中能電氣實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1737.44萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)178.87%。

然而，2016年5月，中能電氣發(fā)布重大資產(chǎn)出售報(bào)告，擬出售剛剛完成收購(gòu)的金宏威51%的股權(quán)。令人擔(dān)憂的是，沒(méi)有了并購(gòu)企業(yè)的業(yè)績(jī)支撐，中能電氣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)又將如何？

利潤(rùn)調(diào)節(jié)有術(shù)

7月1日，中能電氣發(fā)布2016年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)金額為2561.58萬(wàn)元至3073.90萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)50%-80%。

根據(jù)業(yè)績(jī)變動(dòng)原因說(shuō)明，自2016年1月1日起，中能電氣變更會(huì)計(jì)估計(jì)，對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)賬齡組合和壞賬準(zhǔn)備提取比例進(jìn)行調(diào)整；同時(shí)公司于2015年并購(gòu)大連瑞優(yōu)能源發(fā)展有限公司與深圳市金宏威技術(shù)有限責(zé)任公司，本期合并范圍增加，導(dǎo)致本期凈利潤(rùn)較上年同期有所增長(zhǎng)。

會(huì)計(jì)估計(jì)變更公告顯示，本次變更前，中能電氣以賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)賬齡組合主要分為鐵路系統(tǒng)電力產(chǎn)品銷(xiāo)售貨款及往來(lái)款、除鐵路系統(tǒng)電力產(chǎn)品外其他產(chǎn)品銷(xiāo)售貨款及往來(lái)款兩類(lèi)，賬齡1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為5%。

按照中能電氣資源整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的布局，公司擬將業(yè)務(wù)拓展為高低壓輸配電、光伏行業(yè)、新能源汽車(chē)行業(yè)三大領(lǐng)域，對(duì)按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合的劃分不再以鐵路系統(tǒng)電力產(chǎn)品的銷(xiāo)售為主。

本次變更后，中能電氣應(yīng)收賬款賬齡組合分為出口業(yè)務(wù)投信用保險(xiǎn)產(chǎn)品銷(xiāo)售貨款及往來(lái)款、除出口業(yè)務(wù)投信用保險(xiǎn)外產(chǎn)品銷(xiāo)售貨款及往來(lái)款兩類(lèi)。其中，賬齡在1年以內(nèi)的出口業(yè)務(wù)投信用保險(xiǎn)產(chǎn)品銷(xiāo)售貨款及往來(lái)款，公司將不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。受此影響，本次會(huì)計(jì)估計(jì)變更將增加公司凈利潤(rùn)691.97萬(wàn)元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年1-3月，中能電氣實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額約為1737.44萬(wàn)元，歸屬母公司凈利潤(rùn)1199.13萬(wàn)元，公司因會(huì)計(jì)估計(jì)變更增加的凈利潤(rùn)占同期凈利潤(rùn)的比重約為39.83%。

此外，以增加的凈利潤(rùn)金額計(jì)算，公司未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款金額約為1.38億元，考慮增值稅因素影響，對(duì)應(yīng)的銷(xiāo)售金額約為1.18億元；截至2016年3月，中能電氣營(yíng)業(yè)收入金額為2.57億元。

“折價(jià)”收購(gòu)問(wèn)題多

2015年10月16日，中能電氣完成對(duì)金宏威51%股權(quán)收購(gòu)，交易標(biāo)的作價(jià)2.99億元。根據(jù)收購(gòu)草案，金宏威主營(yíng)業(yè)務(wù)包括智能配電網(wǎng)業(yè)務(wù)、電子電源業(yè)務(wù)和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。2016年1月，中能電氣再次發(fā)布《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（草案）》，擬以3.43億元收購(gòu)金宏威剩余49%的股權(quán)。

重組草案中，中能電氣表示，本次交易后，公司將整合標(biāo)的公司的資源，延續(xù)在傳統(tǒng)制造企業(yè)積累的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步提升公司在高低壓電力成套設(shè)備、戶內(nèi)外環(huán)網(wǎng)柜等產(chǎn)品上的技術(shù)創(chuàng)新與升級(jí)，增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

然而，2016年5月25日，中能電氣發(fā)布《重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)（草案）》，擬出售金宏威51%股權(quán)，距前次收購(gòu)?fù)瓿蓛H僅半年多時(shí)間。

在資產(chǎn)出售草案中，中能電氣表示，因金宏威存在向南方電網(wǎng)系統(tǒng)有關(guān)人員行賄的行為，根據(jù)南方電網(wǎng)供應(yīng)商管理辦法和監(jiān)察局的監(jiān)察建議，對(duì)金宏威實(shí)施市場(chǎng)禁入；自2016年1月27日起，金宏威5年內(nèi)不得進(jìn)入南方電網(wǎng)公司市場(chǎng)，不再發(fā)生新的業(yè)務(wù)往來(lái)和簽訂新的經(jīng)濟(jì)合同。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，金宏威來(lái)自南方電網(wǎng)的收入金額分別為3.54億元、4.37億元和3.68億元，占同期營(yíng)業(yè)總收入的比重分別為32.61%、38.25%和34.44%；2014年和2015年，南方電網(wǎng)均為金宏威第一大客戶。

早在2014年2月，賽為智能（300044.SZ）曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)，擬收購(gòu)金宏威100%股權(quán)。彼時(shí)，金宏威整體估值為9.9億元。

2014年5月30日，賽為智能發(fā)布特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱(chēng)，因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購(gòu)重組申請(qǐng)被暫停審核，公司提示投資者注意風(fēng)險(xiǎn)；2015年1月，賽為智能終止上述重組事項(xiàng)。

值得關(guān)注的是，在中能電氣完成收購(gòu)以前，金宏威沒(méi)有對(duì)賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款做特殊劃分，與同行業(yè)上市公司相比，中能電氣變更后的會(huì)計(jì)估計(jì)頗顯激進(jìn)。

根據(jù)重組草案，2013年、2014年及2015年1-9月，金宏威賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額分別為4.40億元、4.17億元和5.61億元，計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額分別為2201.89萬(wàn)元、2083.37萬(wàn)元和2806.15萬(wàn)元，計(jì)提比例均為5%。

金宏威將九洲電氣（300040.SZ）、科大智能（300222.SZ）等公司列為可比對(duì)象。2015年，九洲電氣賬齡1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額為4.43億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為2216.40萬(wàn)元；科大智能賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額為3.04億元，公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為1520.28萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算，上述公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例均為5%。

此外，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年及2015年1-9月，金宏威的營(yíng)業(yè)收入均來(lái)自于國(guó)內(nèi)，公司并沒(méi)有境外收入。

募投產(chǎn)能消化難

作為首批登陸創(chuàng)業(yè)板的公司之一，中能電氣在上市之初的業(yè)績(jī)表現(xiàn)搶眼。

2008-2010年，中能電氣分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.37億元、1.87億元和2.42億元，年均增幅32.91%；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2763.89萬(wàn)元、4088.27萬(wàn)元和4863.71萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率約為32.65%。

中能電氣產(chǎn)品主要包括預(yù)制式電纜附件、C-GIS環(huán)網(wǎng)柜和SMC箱體。招股書(shū)中，中能電氣表示，2008年，公司中壓預(yù)制式電纜附件市場(chǎng)銷(xiāo)售占有率略有下降，主要原因?yàn)殡S著市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)，公司訂貨量逐年增加，公司目前設(shè)備的生產(chǎn)能力越來(lái)越不能滿足市場(chǎng)需求；公司通過(guò)采取增加工時(shí)總量，挖潛協(xié)作等措施，仍然不能滿足市場(chǎng)需求。

根據(jù)招股書(shū)，中能電氣擬募集資金2.2億元，分別用于中壓預(yù)制式電纜附件及其組合設(shè)備（電纜分支箱）項(xiàng)目（下稱(chēng)“電纜附件項(xiàng)目”）、智能化免維護(hù)型環(huán)網(wǎng)設(shè)備（C-GIS）技術(shù)改造項(xiàng)目（下稱(chēng)“C-GIS環(huán)網(wǎng)柜項(xiàng)目”）和特種纖維增強(qiáng)聚脂絕緣材料（SMC）及制品項(xiàng)目（下稱(chēng)“SMC項(xiàng)目”）。

根據(jù)項(xiàng)目規(guī)劃，電纜附件項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，公司預(yù)計(jì)可新增中壓預(yù)制式電纜附件產(chǎn)能45萬(wàn)只（套）、新增電纜分支箱2000臺(tái)；C-GIS環(huán)網(wǎng)柜項(xiàng)目預(yù)計(jì)可新增產(chǎn)量1萬(wàn)單元；SMC項(xiàng)目預(yù)計(jì)新增產(chǎn)量5萬(wàn)臺(tái)，項(xiàng)目建設(shè)期均為2年。

經(jīng)計(jì)算，上述項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，中能電氣三款產(chǎn)品產(chǎn)能將分別增加221.43%、233.33%和525.00%。

資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2012年，中能電氣固定資產(chǎn)賬面金額由7862.16萬(wàn)元增至1.51億元，公司募投項(xiàng)目建成并投產(chǎn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2012年，中能電氣電力系統(tǒng)產(chǎn)量為14.09萬(wàn)只，同比下滑12.6%；2013-2014年，中能電氣電力系統(tǒng)產(chǎn)量分別為14.09萬(wàn)只和13.65萬(wàn)只。募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，中能電氣電力系統(tǒng)產(chǎn)品產(chǎn)量始終徘徊不前。

對(duì)此，中能電氣表示，2012年恰逢高速鐵路投資放緩，全年各規(guī)劃線路開(kāi)標(biāo)少，已審批線路實(shí)際啟動(dòng)并要求交貨少，導(dǎo)致公司及控股子公司武昌電控在鐵路箱式變電站、成套設(shè)備的訂單大幅度減少；國(guó)家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)調(diào)整采購(gòu)體系和招投標(biāo)制度改變，因?yàn)閰⑴c資質(zhì)的限制，影響公司參與電力主網(wǎng)系統(tǒng)招投標(biāo)的有效次數(shù)和獲得有效訂單。

至于2013年和2014年，公司表示，公司歷年在銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)建設(shè)、銷(xiāo)售渠道拓展的投入還未能充分產(chǎn)生效益；公司銷(xiāo)售戰(zhàn)略執(zhí)行沒(méi)有達(dá)到預(yù)期效果。

產(chǎn)能不見(jiàn)蹤影之時(shí)，當(dāng)初的盈利預(yù)期亦成為空談。招股書(shū)中，中能電氣曾大膽預(yù)測(cè)，電纜附件項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年新增銷(xiāo)售收入1.69億元；C-GIS環(huán)網(wǎng)柜項(xiàng)目預(yù)計(jì)年新增銷(xiāo)售收入2.17億元；SMC項(xiàng)目預(yù)計(jì)年新增銷(xiāo)售收入7721.37萬(wàn)元。

但截至2016年3月，中能電氣上述項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益累計(jì)金額分別為2968.55萬(wàn)元、4329.93萬(wàn)元和376.16萬(wàn)元。