徐高林　朱永玲

既然監(jiān)管方面臨表態(tài)困境，華萬寶利益三方爭斗激烈又都號稱要保護(hù)中小股東利益，那么，就讓中小股東們投票表決吧！

萬科控制權(quán)爭奪演繹得如此精彩，超出多數(shù)人預(yù)期，甚至想象。雖然對于直接搏殺的三方來說最重要的是利益，但對于監(jiān)管者、投資者來講，最重要的是要反思其暴露出來的資本市場漏洞，據(jù)此修法立規(guī)，讓A股吃一塹、長一智。而至今為止，輿論的關(guān)注點(diǎn)只在萬科董事長王石及其團(tuán)隊的去留、“野蠻人”寶能錢從哪里來、華潤與寶能的攜手是否涉嫌違規(guī)，但卻幾乎忽略了在這個過程中可能受傷害的主體——中小投資者。

直接交戰(zhàn)的三方雖然利益和觀點(diǎn)基本對立，但至少口頭上有一個共同點(diǎn)：為了中小股東利益。這一點(diǎn)與監(jiān)管部門的政策取向是相同的。

目前，監(jiān)管層在公開渠道只處于關(guān)注和搜集信息的階段?？梢?，官方在這件事上都非常謹(jǐn)慎，也可以說是面臨表態(tài)困境。

既然這樣，為何不發(fā)揮，或者說更加注重發(fā)揮利益攸關(guān)的中小股東的作用呢？把爭議議題交中小股東票決！

理由一，符合各方的目標(biāo)交集。如前所述，三方雖然有很多爭議，甚至激烈的斗爭，但是，他們都聲稱為了保護(hù)中小股東的利益。

理由二，本次事件信息披露創(chuàng)中國股市之最。由于華生教授的主動披露、各方聲明，加上深交所三份問詢函將迫使當(dāng)事方披露大量“內(nèi)部信息”，還有各大媒體的廣泛挖掘和社會大眾的密切關(guān)注，相關(guān)信息披露無疑將是空前的，“絕后”未來若干年也是肯定的。

理由三，萬科中小股東有這個能力。作為上市20多年的公眾公司，萬科的很多中小股東都是長期投資者，對公司比較熟悉。即便是投機(jī)客，多數(shù)也是比較老到的。所以，他們有這個判斷能力。其實(shí)，中小股東們的能力也許不止被動投票。比如，西藏藥業(yè)中小股東曾打算籌集10%的股份單獨(dú)提起召開臨時股東大會；深康佳A的中小股東更是成功控制了董事會。

理由四，票決最有公信力。從已經(jīng)披露的信息來看，爭議三方都有一定的瑕疵。應(yīng)該說，大家都沒有估計到信息披露會發(fā)展到如此“人肉搜索”般的程度。其實(shí)，三方各自的那一點(diǎn)點(diǎn)瑕疵在整個A股里已經(jīng)算“好人一個”。既然沒有最優(yōu)，只能退而求其次。但這個求解的主體，不能是受少數(shù)人左右的機(jī)構(gòu)，只能是大眾化的票決。

理由五，有先例，可在類別股東表決制度基礎(chǔ)上加以完善。2004年，為了解決股權(quán)分置問題，證監(jiān)會在《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》中，就創(chuàng)新提出了重大事項必須“經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施”。表決雙軌制是一個重大發(fā)明，它是N股獨(dú)大狀態(tài)下維護(hù)中小股東利益的有益探索和范例。當(dāng)然，在股權(quán)分置已經(jīng)解決的今天，不能是流通股都投票了，必須加以發(fā)展、進(jìn)一步創(chuàng)新。原則就是：有可能被爭議雙方聯(lián)系到、私下做工作的股東都不能參與投票，只能由與爭議方?jīng)]有關(guān)聯(lián)的“獨(dú)立中小股東”來投票。比如，已經(jīng)公開披露的十大股東都不能投票，甚至相關(guān)公司的員工也不能投票。經(jīng)查，截至2016年一季度末，萬科共有A股股東27.2萬戶。我們相信，把各種關(guān)聯(lián)方去掉，留下20萬戶“獨(dú)立中小股東”是沒問題的。即使投票率只有50%也足以得到一個有“大數(shù)據(jù)”基礎(chǔ)的市場選擇。一旦投票不是走過場，而是舉足輕重、事關(guān)切身利益，就不要低估股民的參與熱情。

最后，形成經(jīng)驗后可復(fù)制推廣，有望成為解決中國股市頑疾的藥方之一。保護(hù)中小股東利益這個股市目標(biāo)提出已久，但落實(shí)效果難說理想。原因之一是很多事關(guān)廣大中小股東切身利益的事項都被大股東代表了；而且由于信息披露不充分，中小股東也很難做出“知情”的選擇。比如，在A股上市公司董事會中，有來自各大股東方面的董事、獨(dú)立董事，有的還設(shè)置了職工代表董事，但來自中小股東的董事幾乎只有深康佳A這樣的孤例，這顯然不利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。如果萬科中小股東能不辱使命，做出一個事后證明正確的選擇，那么，對于A股的諸多頑疾，都可以推廣這個模式。

作者為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)保險學(xué)院副教授及其研究生