一場(chǎng)由“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”引發(fā)的商戰(zhàn)大片已進(jìn)入“第三季”，從最初的寶能系強(qiáng)勢(shì)舉牌，到安邦搶籌插足，再到如今的“華萬(wàn)之辯”。外界也愈發(fā)迷惑：誰(shuí)才是萬(wàn)科最后的王？

6月18日凌晨，萬(wàn)科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布重組預(yù)案公告，稱擬向深鐵定向增發(fā)收購(gòu)其旗下前海國(guó)際100%股權(quán)，交易價(jià)格為456億元。若此次收購(gòu)成功，深鐵將晉升為萬(wàn)科第一大股東。

曾在“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”中與萬(wàn)科并肩作戰(zhàn)，并甘做“影子老板”許多年的華潤(rùn)這次卻罕見(jiàn)地強(qiáng)硬起來(lái)。在萬(wàn)科深鐵重組董事會(huì)上，華潤(rùn)不僅投了反對(duì)票，而且在會(huì)后公開(kāi)質(zhì)疑萬(wàn)科董事會(huì)決議的合法性，對(duì)萬(wàn)科未經(jīng)充分溝通就發(fā)布議案公告表示強(qiáng)烈不滿。

華潤(rùn)此舉是出于利益的考量。按照預(yù)案，一旦重組成功，作為第一大股東的深鐵在萬(wàn)科的持股比例為20.65%，寶能系的持股比由24.26%降為19.27%，華潤(rùn)不僅降為第三大股東，且持股比也將由15.24%降為12.1%，權(quán)益減少近40億，應(yīng)占利潤(rùn)每年減少近8億。

股權(quán)縮水、權(quán)益降等、攤薄紅利，這樣的結(jié)果顯然是華潤(rùn)不愿意看到的。

“一道小學(xué)數(shù)學(xué)題”

讓萬(wàn)科和華潤(rùn)直接開(kāi)撕的是一道小學(xué)數(shù)學(xué)題。

6月17日晚 ，萬(wàn)科為表決“深圳地鐵集團(tuán)議案”而召開(kāi)的董事會(huì)議氣氛與以往明顯不同，和諧不復(fù)存在，萬(wàn)科幫與華潤(rùn)幫各持己見(jiàn)。最終華潤(rùn)投出3張反對(duì)票，獨(dú)董張利平作出“回避”決定，其余7名董事均投贊成票。

萬(wàn)科隨后在H股和A股相繼發(fā)布公告稱：11名董事，1名董事因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，只有10人投票，7票贊成，已經(jīng)超過(guò)了三分之二，因此方案經(jīng)董事會(huì)決議表決獲得通過(guò)。

華潤(rùn)則認(rèn)為：公司的11名董事中，只有7票贊成，3票反對(duì)，贊成率為7/11，未能超過(guò)2/3，不符合《公司法》第104條之規(guī)定，故萬(wàn)科重組預(yù)案不具備法律效應(yīng)。并將情況反映至證監(jiān)會(huì)、深圳證監(jiān)局、深交所、港交所，以及香港證券和期貨事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)。

雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于，計(jì)算贊成率時(shí)，究竟是以全部11名董事作為分母，還是將回避表決的獨(dú)立董事張利平不計(jì)算在內(nèi)的10位董事作為分母。

據(jù)悉，關(guān)鍵人物張利平因其任職的美國(guó)黑石集團(tuán)正與萬(wàn)科洽售物業(yè)項(xiàng)目，有潛在關(guān)聯(lián)與利益沖突，其本人選擇回避表決，并已向董事會(huì)書(shū)面致函。

萬(wàn)科方面稱，董事以存在關(guān)聯(lián)關(guān)系提出回避，這種情況下應(yīng)適用公司章程第152條和公司法第124條的特別規(guī)定，即上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。而且，萬(wàn)科《公司章程》第126條中對(duì)董事關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)披露并且回避表決做出了規(guī)定，并明確提到“董事會(huì)不將其計(jì)入法定人數(shù)”。

6月21日，上海投資者袁女士（現(xiàn)持10000股萬(wàn)科A）也加入這場(chǎng)混戰(zhàn)當(dāng)中，上海天銘律師事務(wù)所和上海漢聯(lián)律師事務(wù)所聯(lián)合受理了袁女士的委托，并稱將于近期向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟，要求撤銷(xiāo)萬(wàn)科上述董事會(huì)決議。

6月22日，深交所向萬(wàn)科下發(fā)許可類(lèi)重組問(wèn)詢函。從問(wèn)詢函內(nèi)容來(lái)看，獨(dú)立董事張利平在董事會(huì)上的回避表決舉動(dòng)同樣引發(fā)監(jiān)管部門(mén)的高度關(guān)注，深交所要求萬(wàn)科說(shuō)明張利平回避表決是否合法合規(guī)，且董事會(huì)作出的相關(guān)決議是否合法有效。

最“牛X”的一塊地？

華潤(rùn)發(fā)難的真正原因是預(yù)案本身。

此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為前海國(guó)際樞紐上蓋物業(yè)項(xiàng)目公司，目前主要資產(chǎn)為待開(kāi)發(fā)的前海樞紐項(xiàng)目地塊和安托山項(xiàng)目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項(xiàng)目，總計(jì)容建筑面積約181.1萬(wàn)平方米。

其中，安托山項(xiàng)目位于二號(hào)線、七號(hào)線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見(jiàn)的大規(guī)模地塊項(xiàng)目；前海樞紐項(xiàng)目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯處，未來(lái)可通過(guò)軌道交通直達(dá)香港，定位為帶領(lǐng)深圳邁向世界級(jí)城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的世界級(jí)樞紐綜合體地標(biāo)。

萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰將此次與深圳地鐵的合作形容為“歷史級(jí)機(jī)遇”。6月19日晚間，他通過(guò)電話會(huì)議與投資者進(jìn)行了交流，為方案拉票。

譚華杰稱，“軌道交通沿線是房地產(chǎn)市場(chǎng)的主戰(zhàn)場(chǎng)，抓住就擁有未來(lái)，否則就失去未來(lái)。而房企最好的介入方式，就是和地鐵或軌道開(kāi)發(fā)商進(jìn)行聯(lián)系，如果建立不了關(guān)系，在之后的競(jìng)爭(zhēng)中就會(huì)處于明顯劣勢(shì)?！?/p>

譚華杰認(rèn)為，深圳地價(jià)太高，萬(wàn)科面臨著進(jìn)退兩難的困境，買(mǎi)地太貴，不買(mǎi)地就被迫退出城市。此時(shí)，誰(shuí)能綁定深圳地鐵誰(shuí)就贏，此事關(guān)乎萬(wàn)科生死。而前海樞紐是深圳有史以來(lái)最牛X的一塊地。

什么叫是最牛X的一塊地？譚華杰解釋說(shuō)，前海樞紐這個(gè)項(xiàng)目未來(lái)將會(huì)是全球第四大綜合體，也是全世界所有綜合體里軌道交通交匯最多，排第二名的綜合體項(xiàng)目，第一個(gè)是美國(guó)時(shí)代廣場(chǎng)。美國(guó)時(shí)代廣場(chǎng)有7條軌道交通，前海樞紐有5條軌道交通，所以未來(lái)它會(huì)是整個(gè)珠三角最標(biāo)桿性的項(xiàng)目。

“這樣的一個(gè)項(xiàng)目能賣(mài)多少錢(qián)呢？地價(jià)是2.59萬(wàn)，將近2.6萬(wàn)。深圳光明，它跟北京比就是昌平，跟上海比就是松江。這樣的一個(gè)地方，也剛剛成交了一塊地，也是綜合體，樓面地價(jià)2.8萬(wàn)。而我們?cè)谏钲谶@前無(wú)古人后無(wú)來(lái)者最牛X的地方拿到這塊地的地價(jià)是2.6萬(wàn)，所以我相信這個(gè)價(jià)格在當(dāng)前市場(chǎng)里面已經(jīng)是不可能通過(guò)別的渠道來(lái)拿到。”譚華杰說(shuō)。

與前幾日拍出的深圳“地王”相比，譚華杰覺(jué)得萬(wàn)科在這兩個(gè)項(xiàng)目上極度聰明，“可以說(shuō)聰明到無(wú)以復(fù)加的狀態(tài)，收益會(huì)非常大”。若成功拿下，安托山項(xiàng)目將會(huì)在2017年蓋房，2019年完成銷(xiāo)售，提前結(jié)算業(yè)績(jī)。前海樞紐由于5條軌道交通的交匯，施工周期較長(zhǎng)，會(huì)在2019年銷(xiāo)售，2021年開(kāi)始結(jié)算。預(yù)計(jì)兩個(gè)項(xiàng)目利潤(rùn)加上持有增值，到2027年總共會(huì)達(dá)到540億元左右。

在6月17日的董事會(huì)上，華潤(rùn)董事在聽(tīng)完預(yù)案的報(bào)告后就提出了反對(duì)意見(jiàn)。華潤(rùn)表示認(rèn)可萬(wàn)科和深圳地鐵的合作有利于萬(wàn)科發(fā)展，但認(rèn)為沒(méi)有必要通過(guò)發(fā)行股份的方式實(shí)現(xiàn)，可以通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)等方式進(jìn)行。

華潤(rùn)稱，本次深鐵只是通過(guò)兩個(gè)項(xiàng)目與萬(wàn)科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來(lái)萬(wàn)科與深鐵在其他項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)合作，未能形成對(duì)萬(wàn)科的持續(xù)性支持，因此沒(méi)必要大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。

萬(wàn)科對(duì)此說(shuō)法表示不認(rèn)同，譚華杰解釋稱，之所以不采用現(xiàn)金收購(gòu)形式而要用股權(quán)來(lái)?yè)Q取項(xiàng)目，是基于萬(wàn)科的自信。股權(quán)交易可以使萬(wàn)科和深圳地鐵建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。而且只要買(mǎi)地或蓋房子，前面都會(huì)有段時(shí)間是沒(méi)有收益的，增發(fā)股份要看長(zhǎng)期利益。

一位曾經(jīng)到項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行考查的獨(dú)董也在董事會(huì)上表示，萬(wàn)科這次買(mǎi)的不是資產(chǎn)，而是萬(wàn)科的未來(lái)。

有業(yè)內(nèi)人士提出，購(gòu)買(mǎi)土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來(lái)，讓深圳地鐵成為萬(wàn)科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對(duì)價(jià)。萬(wàn)科通過(guò)引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，將能深度介入“軌道+物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來(lái)獲取土地儲(chǔ)備的渠道，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，推動(dòng)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)升級(jí)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經(jīng)濟(jì)紅利。

但華潤(rùn)的態(tài)度已足夠明顯，公開(kāi)喊話稱，倘若不修改方案，董事會(huì)二次會(huì)議上和股東大會(huì)上將繼續(xù)投出反對(duì)票。

關(guān)鍵先生

重組案進(jìn)入白熱化，如果股東之間無(wú)法統(tǒng)一意見(jiàn)，只能票決。左右戰(zhàn)局的關(guān)鍵人物很可能不是位于萬(wàn)科管理層的王石、傅育寧、姚振華或吳曉暉，而是張利平、華生、海聞和羅君美這四位獨(dú)董。

但變數(shù)在于，4位獨(dú)立董事的任職存在很大不穩(wěn)定性，這一陣容很有可能在第二次董事會(huì)之前出現(xiàn)決定性改變，并左右最終重組的走向。

在第一輪表決中，正是張利平的回避一票將重組案推向了風(fēng)口浪尖，也引發(fā)了關(guān)于獨(dú)董制度的巨大爭(zhēng)議。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任劉紀(jì)鵬公開(kāi)表示，獨(dú)立董事前提是必須獨(dú)立，張利平卻是一個(gè)不獨(dú)立且與任職上市公司有關(guān)聯(lián)交易和利益沖突的人，犯了獨(dú)董不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨(dú)董的大忌。

“獨(dú)立董事設(shè)立的初衷是維護(hù)中小股東權(quán)益。”北京市中銀律師事務(wù)所律師徐帥表示，張利平所在的黑石因與萬(wàn)科洽售商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目而喪失獨(dú)立性，即便不辭職不罷免，張的獨(dú)董任期也馬上到了。

根據(jù)《公司法》，獨(dú)董每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

據(jù)查，張利平從2010 年開(kāi)始擔(dān)任萬(wàn)科獨(dú)董，任期到2016年8月9日屆滿，此后，將不能再繼續(xù)擔(dān)任萬(wàn)科獨(dú)立董事。

其他3位獨(dú)董任期終止時(shí)間均為2017年3月，其中海聞已于2015年12月辭任獨(dú)董一職，理論上在新的獨(dú)董就任前，海聞將繼續(xù)履職至任期結(jié)束。但考慮海聞目前的情況，不排除萬(wàn)科在此之前推選新的獨(dú)董人選。

而萬(wàn)科第二次董事會(huì)召開(kāi)時(shí)間保守估計(jì)在8月份。因此在第二次召開(kāi)董事會(huì)審議重組方案前，萬(wàn)科4名獨(dú)立董事的席位很可能將發(fā)生改變。

據(jù)悉，6月27日，萬(wàn)科將召開(kāi)2015年度股東大會(huì)，會(huì)議議程中有一項(xiàng)便是“聽(tīng)取 2015 年度獨(dú)立董事履職情況報(bào)告”。下一步將提名誰(shuí)來(lái)頂替張利平（或包括海聞）的獨(dú)立董事空缺就顯得十分重要。

對(duì)此，萬(wàn)科董秘朱旭表示，獨(dú)立董事的選舉是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，需要先在深交所獲得獨(dú)立董事資格，再經(jīng)董事會(huì)提名，股東大會(huì)通過(guò)。而根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，選舉新的董事，除董事會(huì)之外，股東也是有提名權(quán)的。

這就意味著除華潤(rùn)、萬(wàn)科之外，前兩場(chǎng)大戰(zhàn)的主角、現(xiàn)為萬(wàn)科第一大股東的寶能和安邦都將獲得獨(dú)立董事的提名權(quán)。接下來(lái)，誰(shuí)接任這個(gè)獨(dú)董位置，獨(dú)立董事到底代表誰(shuí)的利益？都會(huì)成為各方矛盾的焦點(diǎn)。

第一次董事會(huì)中，4位獨(dú)董除了回避表決的張利平，其余3位均投出贊成票。

6月18日、19日兩天，華生連發(fā)兩段微博，對(duì)董事會(huì)上由管理層和大股東造成的公司困局分別提出嚴(yán)厲批評(píng)和責(zé)問(wèn)，同時(shí)稱寶能因故只求全身而退，而由于華潤(rùn)太過(guò)自私，會(huì)更大損害其他股東利益。

但寶能一直保持沉默。有業(yè)內(nèi)人士分析，寶能最初是最想控制萬(wàn)科的，當(dāng)初也找過(guò)華潤(rùn)幫忙增持，但華潤(rùn)沒(méi)有動(dòng)作，錯(cuò)過(guò)了最好的時(shí)機(jī)。現(xiàn)在寶能已經(jīng)明白自己不可能控制萬(wàn)科，最在意的也就是資金了。因此，如果寶能投票反對(duì)，重組泡湯，估計(jì)本錢(qián)很難保住。一旦重組成功，萬(wàn)科復(fù)牌股價(jià)的波動(dòng)勢(shì)必減緩，也有利于寶能賺錢(qián)走人。

6月20日，有消息人士透露，華潤(rùn)對(duì)國(guó)家隊(duì)手中9.5%的萬(wàn)科股份非常有興趣?！皩?shí)際上深圳市政府已經(jīng)同意重組后讓深鐵出售一部分股權(quán)給華潤(rùn)，但華潤(rùn)方面似乎并不領(lǐng)情?！?/p>

華潤(rùn)對(duì)此回應(yīng)稱，不評(píng)論市場(chǎng)傳聞，華潤(rùn)作為萬(wàn)科的主要股東，任何股權(quán)上的變化將會(huì)按照上市條例及時(shí)對(duì)外公布。但這一消息卻讓隱藏在萬(wàn)科的“國(guó)家隊(duì)”浮出水面。據(jù)媒體查詢，中證金和中匯金目前持有萬(wàn)科股票占比將近9%，位列萬(wàn)科第三大股東。

高管套現(xiàn)？

值得注意的是，隨同萬(wàn)科資產(chǎn)重組方案一起公告的，是一份“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員，相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員，以及上述人員的直系親屬”在公司股票連續(xù)停牌前六個(gè)月內(nèi)（即2015年6月18日至2015年12月18日）的股票買(mǎi)賣(mài)自查報(bào)告。

公告顯示，這期間有24人拋售萬(wàn)科股票，凈減持?jǐn)?shù)量是1215600股。按照停牌前24.43元的價(jià)格測(cè)算，總市值大約接近3000萬(wàn)元。其中17人全部清空了持有的萬(wàn)科A股。

而這24位自然人全部是萬(wàn)科高管及親屬等關(guān)聯(lián)人員。其中，周彤為深圳萬(wàn)科總經(jīng)理，在萬(wàn)科停牌前6個(gè)月，賣(mài)出50萬(wàn)股萬(wàn)科A，清空所有持股。張紀(jì)文為萬(wàn)科高級(jí)副總裁、廣深區(qū)域總經(jīng)理，通過(guò)出售1379萬(wàn)股，目前剩余的萬(wàn)科A僅為2.1萬(wàn)股。

不過(guò)，萬(wàn)科停牌前，公司首席風(fēng)險(xiǎn)官王文金、萬(wàn)科首席運(yùn)營(yíng)官?gòu)埿裢ㄟ^(guò)股票期權(quán)行權(quán)分別增加萬(wàn)科持股66萬(wàn)股和22.5萬(wàn)股。

對(duì)于萬(wàn)科高管們拋售股票的行為，譚華杰表示，“我看到的是大部分在增持。當(dāng)然，也不排除有部分人賣(mài)掉股票變現(xiàn)的情況。他們賣(mài)掉的股票是個(gè)人財(cái)產(chǎn)。可能從家庭情況、個(gè)人來(lái)考慮，那個(gè)時(shí)間他們需要錢(qián)，但身邊又沒(méi)有，那就賣(mài)掉股票變現(xiàn)解決家庭的生活問(wèn)題，這是很正常的?！?/p>

有財(cái)務(wù)人士指出，萬(wàn)科A之前的估值一直被低估，但是自寶能系在二級(jí)市場(chǎng)增持萬(wàn)科以來(lái)，萬(wàn)科股價(jià)大幅度上漲。尤其是停牌前20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅高達(dá)68.6%?！巴Ｅ魄叭f(wàn)科的股價(jià)已經(jīng)虛高，萬(wàn)科復(fù)牌后大幅度下跌是大概率事件。選擇在停牌前減持，從投資角度而言，是理智的套現(xiàn)行為。”

但也有評(píng)論人士稱，高管的減持行為某種程度上反映了他們對(duì)萬(wàn)科未來(lái)的彷徨，甚至是懷疑。在萬(wàn)科管理層停牌豪賭尋求白衣騎士之際，這些似乎更加清楚公司未來(lái)的萬(wàn)科精英們選擇了用腳投票。

而且，除去華潤(rùn)與萬(wàn)科管理層之間的矛盾，萬(wàn)科交易方案并未引發(fā)市場(chǎng)跟投。作為全球最為看重價(jià)值投資的港股市場(chǎng)，在6月20日的交易中，萬(wàn)科收盤(pán)價(jià)格為17港元，跌幅最高達(dá)3.5%，幾乎是三個(gè)月以來(lái)的最大跌幅。

而從目前看來(lái)，各方勢(shì)力仍在博弈，觀點(diǎn)交鋒亦未停止。萬(wàn)科重組闖關(guān)成功至少還需要通過(guò)三道關(guān)卡：第二次董事會(huì)、股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，所有流程走下來(lái)至少需要3-4個(gè)月時(shí)間。

對(duì)于萬(wàn)科來(lái)說(shuō)，更激烈的博弈或許才剛剛開(kāi)始。