摘 要：企業(yè)融資難一直是突出的問(wèn)題，但國(guó)民經(jīng)濟(jì)中企業(yè)的分量也越來(lái)越重。部分共企業(yè)紛紛都以買(mǎi)殼借殼的方式打入資本市場(chǎng)，采用的方式可以獲得“雙贏”的結(jié)果，但是引起的問(wèn)題也會(huì)很多。企業(yè)買(mǎi)殼上市面臨著多重風(fēng)險(xiǎn)，如在融資上、價(jià)值評(píng)估上、財(cái)務(wù)上等風(fēng)險(xiǎn)，若沒(méi)有做好風(fēng)險(xiǎn)控制工作，實(shí)質(zhì)會(huì)影響企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。文章簡(jiǎn)單分析了企業(yè)買(mǎi)殼上市及存在的風(fēng)險(xiǎn)，以及應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)；買(mǎi)殼上市風(fēng)險(xiǎn)；應(yīng)對(duì)策略

一、買(mǎi)殼或借殼上市含義

買(mǎi)殼上市是指沒(méi)有上市的企業(yè)通過(guò)對(duì)有“殼”企業(yè)的收購(gòu)來(lái)獲得上市企業(yè)的控股權(quán)，然后再通過(guò)收購(gòu)的上市公司的控制配股進(jìn)行“反向收購(gòu)”方法，吸引和注入豐厚優(yōu)良資產(chǎn)，最后達(dá)到母公司上市行為，但這種上市是間接性的上市。買(mǎi)殼上市主要包含了收購(gòu)和重要的反向收購(gòu)兩個(gè)程序。收購(gòu)就是一般的買(mǎi)殼上市交易，沒(méi)有上市的企業(yè)通過(guò)股票市場(chǎng)或者企業(yè)之間的內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來(lái)獲得收購(gòu)公司也就是上市公司的控股權(quán)；反向收購(gòu)在一定程度上是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市的企業(yè)反向收購(gòu)了沒(méi)有上市公司的全部資產(chǎn)，此資產(chǎn)通常都是具有很大發(fā)展?jié)摿陀休^高效益的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，沒(méi)有上市的公司將本公司內(nèi)的優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)融入到上市公司中，脫離掉本公司中不良業(yè)務(wù)和不良資產(chǎn)，以此提高公司業(yè)績(jī)和質(zhì)量，首先融資和配股資格的目的。

二、企業(yè)買(mǎi)殼上市公司的現(xiàn)狀

我國(guó)的證券市場(chǎng)經(jīng)過(guò)了數(shù)十年的發(fā)展，企業(yè)上市之路相當(dāng)坎坷。在深圳、上海等想上市的民營(yíng)企業(yè)幾乎是買(mǎi)殼上市。由于在市場(chǎng)準(zhǔn)入和融資渠道上，民營(yíng)企業(yè)受到有失公平的待遇，給企業(yè)上市帶來(lái)的較大的障礙。實(shí)質(zhì)上證券市場(chǎng)的融入，就是表明建立了現(xiàn)代企業(yè)制度和實(shí)行股份制改造，這是民營(yíng)企業(yè)發(fā)展的重要途徑，民營(yíng)企業(yè)和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有了明確的方向。通常情況下，民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入證券市場(chǎng)主要有兩種上市方式，一就是直接上市（IPO），二是間接借殼上市。在上世紀(jì)，企業(yè)的上市都是采用直接上市方式。進(jìn)入新世紀(jì)后，民營(yíng)企業(yè)大增，借殼上市的方式唄廣泛應(yīng)用，已經(jīng)成為一種潮流。非上市公司躋身上市市場(chǎng)上為了融資，也是為了利用資本社會(huì)化的過(guò)程找機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)管理的體制，提升自身實(shí)力，增加企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

三、企業(yè)買(mǎi)殼上市能夠獲得的利益

1.提升企業(yè)知名度，樹(shù)立良好企業(yè)形象

上市公司在產(chǎn)品、證券市場(chǎng)和廣告宣傳等都比非上市公司的知名度高。非上市公司則采用借殼的方式擴(kuò)大企業(yè)的影響力，宣傳公司的形象，獲得上市公司擁有的特殊效應(yīng)，以此獲得較快較大規(guī)模的發(fā)展。有一部分民營(yíng)企業(yè)通過(guò)借殼上市后，對(duì)本公司進(jìn)行重組改造，改組為公眾的公司，引入若干外部股東，以此簡(jiǎn)歷科學(xué)合理的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，獲得當(dāng)?shù)貭?zhēng)睹的優(yōu)惠政策和部分財(cái)政補(bǔ)貼，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

2.上市手續(xù)被簡(jiǎn)化

企業(yè)直接上市需要沖過(guò)重重關(guān)卡，難度相當(dāng)大，要經(jīng)過(guò)一系列審批，發(fā)行手續(xù)、登記等，耽誤的時(shí)間較長(zhǎng)，影響企業(yè)的發(fā)展。但買(mǎi)殼上市就不會(huì)經(jīng)歷一系列的反復(fù)冗雜的過(guò)程，企業(yè)的財(cái)務(wù)披露也相對(duì)寬松，部分民營(yíng)企業(yè)將此看作是上市的捷徑。同時(shí)，借殼者改善經(jīng)營(yíng)管理或者資產(chǎn)重組，采取一系列措施讓股票價(jià)格上升，在二級(jí)市場(chǎng)上出售一部分股票或者差價(jià)。

3.借殼上市后融資機(jī)會(huì)大增

企業(yè)上市后可以利用增發(fā)新股票或者配股的方法進(jìn)行再融資，也就是將股本數(shù)擴(kuò)大，從而通過(guò)股票市場(chǎng)獲得現(xiàn)金。在整體運(yùn)作得當(dāng)?shù)那闆r下，二次融資的成本和速度比直接上市公司低，也是非上市公司爭(zhēng)取上市的原因之一。上市公司可以參照現(xiàn)有股本總數(shù)的三分之一進(jìn)行配股，擴(kuò)展了企業(yè)的融資渠道，也增強(qiáng)了公司債務(wù)出資力。就融資的成本而言，我國(guó)企業(yè)證券市場(chǎng)上的融資都是較低成本的融資。成本低、渠道多且規(guī)模大的融資是上市公司的優(yōu)勢(shì)。

四、企業(yè)買(mǎi)殼上市存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.融資風(fēng)險(xiǎn)

殼資源是較為稀少的，再加上人為的干預(yù)以致于殼的價(jià)格高漲，非常昂貴。向借殼上市的企業(yè)需要付出很高的收購(gòu)成本，少則數(shù)千萬(wàn)，多則數(shù)億的資金。通常情況下，收購(gòu)方的實(shí)力都是非常有限的，如此巨大的收購(gòu)成本只能使得公司提前透支本身資源，對(duì)企業(yè)的發(fā)展會(huì)有不同程度的影響。買(mǎi)殼上市之后，可能會(huì)被反向收購(gòu)，如此情況下的股價(jià)惡性化大戰(zhàn)需要消耗更多的資金。借殼上市企業(yè)還要預(yù)留部分資金做保殼后重組的費(fèi)用。還需要設(shè)想到若經(jīng)過(guò)重組的公司上市經(jīng)營(yíng)效益還是不佳，沒(méi)有的達(dá)到融資標(biāo)準(zhǔn)，就不能恢復(fù)殼企業(yè)配股資格，難以通過(guò)證券市場(chǎng)活動(dòng)足夠的金額。再這樣的情況下，借殼上市的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

2.殼資源存在風(fēng)險(xiǎn)

想借殼上市的企業(yè)需要通過(guò)殼公司提供的資料仔細(xì)選擇殼公司。選擇殼公司的風(fēng)險(xiǎn)，主要是來(lái)自殼公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和非上市公司對(duì)殼公司的預(yù)期兩者之間的差異。殼公司提供的資料并不一定完全為真，造成非上市公司對(duì)其有一種錯(cuò)覺(jué)，非上市公司的預(yù)估判斷就會(huì)有較大的偏差。和非上市公司一樣，殼公司也有自己不良的一面或者為了自身利益將不利信息隱藏起來(lái)，獲得非上市公司的青睞。上市公司中也存在不同程度的財(cái)務(wù)不規(guī)范，一些財(cái)務(wù)信息不能入賬或者沒(méi)有入賬，所以會(huì)計(jì)事務(wù)所在利益的驅(qū)動(dòng)下，會(huì)對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)審核較為寬松，會(huì)計(jì)報(bào)表失真。造成如此情況的原因一是上述提到的債務(wù)沒(méi)有入賬，二是所了解的信息不對(duì)稱，殼公司隱藏了許多信息如負(fù)債等，借殼公司未了解到這些重要信息，兩者之間形成較大差異，借殼風(fēng)險(xiǎn)隨之產(chǎn)生。

3.整合風(fēng)險(xiǎn)

通過(guò)直接方式上市的企業(yè)業(yè)績(jī)要比上海深圳等的平均水平要高。實(shí)力不強(qiáng)的借殼公司的業(yè)績(jī)較低，原因之一是借殼公司遇到了普遍的問(wèn)題，即殼資源整合困難。買(mǎi)殼上市成功的案例中，將買(mǎi)殼作為一種上市手段，其最終目的就是對(duì)殼資源進(jìn)行高效、高質(zhì)量的整合，殼資源的價(jià)值增大，才獲取較大規(guī)模的發(fā)展。此外，借殼、賣殼企業(yè)是兩家差異很大的公司，包括在技術(shù)、管理理念、企業(yè)文化上都有很大的差別，若將兩者強(qiáng)硬的融合，造成的沖突會(huì)更明顯，沖突也就更多。

通常情況下，賣殼公司會(huì)存在幾個(gè)方面的影響。殼公司是屬于實(shí)力較強(qiáng)的大公司，是由國(guó)企改制上市的，企業(yè)的歷史較長(zhǎng)，沉積的矛盾也較多，在一定程度上會(huì)加大借殼公司的扭虧難度。同時(shí)，借殼企業(yè)內(nèi)部自帶矛盾如家族化管理等是規(guī)模化發(fā)展的絆腳石；和殼企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理模式有較大差別，從而影響公司的業(yè)績(jī)。此外，借殼公司可以獲得知名度，在其過(guò)程中如果因?yàn)樽①Y整合不當(dāng)，獲得了控制權(quán)，沒(méi)能充分利用好殼資源，也會(huì)影響借殼公司初衷。

五、企業(yè)買(mǎi)殼上市風(fēng)險(xiǎn)控制措施

簡(jiǎn)單分析了企業(yè)借殼上市存在的風(fēng)險(xiǎn)，可以提出對(duì)應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制措施，有借殼上市想法的企業(yè)深入認(rèn)識(shí)該舉動(dòng)的巨大風(fēng)險(xiǎn)，以及該如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，成功借殼上市，達(dá)到自己目標(biāo)。

1.明確買(mǎi)殼意圖

雖然借殼上市的相關(guān)法律有待完善，但其監(jiān)管力度在逐年加大，證券市場(chǎng)也逐年規(guī)范，若將借殼上市作為牟利投機(jī)的工具，存在極大的風(fēng)險(xiǎn)，甚至直接影響企業(yè)發(fā)展。因此，借殼企業(yè)要轉(zhuǎn)變上市目的，將牟利圈錢(qián)變?yōu)榇龠M(jìn)公司和產(chǎn)業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為主要目的，收購(gòu)的殼公司對(duì)象也應(yīng)該有所轉(zhuǎn)變，將純殼資源變成公司擁有的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源和企業(yè)資源。所以對(duì)有正當(dāng)明確目的的借殼上市企業(yè)，在買(mǎi)殼時(shí)候要重視殼后公司的可持續(xù)發(fā)展，選殼公司要特別注意幾個(gè)內(nèi)容。挑選有前景、資歷深且潛力大的發(fā)展公司。注重主營(yíng)業(yè)務(wù)。借殼企業(yè)或者賣殼企業(yè)也要鞏固自身主營(yíng)業(yè)務(wù)，才能降低兩者整合的摩擦，促進(jìn)共同進(jìn)步。注資以后，鞏固借殼企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)整合和注入，明確殼公司的發(fā)展定位。

2.資金最好分散籌集，為買(mǎi)殼和上市做好資金準(zhǔn)備

借殼企業(yè)在收購(gòu)殼公司時(shí)候需要大量資金，在后期還需要有足夠資金保證公司的資源整合、發(fā)展，同時(shí)，買(mǎi)殼上市中很容易出現(xiàn)資金鏈斷裂問(wèn)題，買(mǎi)殼風(fēng)險(xiǎn)劇增，所以采用多渠道籌集資金，保證整個(gè)上市和整合過(guò)程資金充足。借殼上市是一個(gè)時(shí)間長(zhǎng)、資金消耗大的過(guò)程，為了得到控股權(quán)需要巨大的經(jīng)濟(jì)付出，真正控股后還需要投入資金維護(hù)殼企業(yè)正常運(yùn)行，提高企業(yè)業(yè)績(jī)，要承擔(dān)市場(chǎng)因素對(duì)雙方造成的影響，缺乏資金是不可能支撐這么長(zhǎng)一段時(shí)間。

擁有大量資金滿足借殼上市要求之后，也可以采取必要的措施緩解壓力。第一是資產(chǎn)置換收購(gòu)。以資產(chǎn)置換的方式進(jìn)行殼公司的收購(gòu)，將借殼公司的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入殼公司，替換出殼公司中較差或者閑置資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)質(zhì)量。第二是挑選有配股資格的收購(gòu)企業(yè)。因?yàn)樵诖饲闆r下，一旦買(mǎi)殼成功，就可以充分利用殼公司擁有的配股權(quán)在很短時(shí)間內(nèi)從證券市場(chǎng)上籌資，在一定程度上減輕資金壓力。第三是先注資后收購(gòu)的方式借殼。殼企業(yè)可以通過(guò)舉債的方式獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，借殼企業(yè)采用注資方式所的資金來(lái)收購(gòu)殼企業(yè)，這樣的方式也能夠節(jié)約買(mǎi)殼資金需求量。

3.對(duì)殼公司進(jìn)行全面分析評(píng)估

買(mǎi)殼公司在挑選殼公司時(shí)，應(yīng)該全方位、立體化的分析殼公司，對(duì)其進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查和研究，包括所在行業(yè)情況、公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)理念、資產(chǎn)數(shù)量及質(zhì)量、技術(shù)水準(zhǔn)、設(shè)備情況、人員組成情況、產(chǎn)品的市場(chǎng)情況、股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)、組織結(jié)構(gòu)等。買(mǎi)殼決策的時(shí)候，要考慮殼企業(yè)擁有的股本擴(kuò)展能力；殼企業(yè)是否擁有法律糾紛、重大外債等，以便買(mǎi)進(jìn)公司后可以專注于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；殼企業(yè)一定要擁有廣闊的前景，且購(gòu)買(mǎi)成本相對(duì)較低；選擇與買(mǎi)殼公司相似、相近業(yè)務(wù)或者有互補(bǔ)業(yè)務(wù)的企業(yè)，提高兩者資源整合率，減少摩擦，縮短磨合時(shí)間；兩公司在人力資源等上可以實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)、促進(jìn)更好。

為避免出現(xiàn)殼公司為自身利益隱藏不利因素如債務(wù)等，因?yàn)闀?huì)計(jì)師可以幫助買(mǎi)殼公司獲得更多有效精確的重要信息，買(mǎi)殼公司可以請(qǐng)專業(yè)性高、權(quán)威性高且中立性的會(huì)計(jì)事務(wù)所審核殼企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。同時(shí)，審核結(jié)果出現(xiàn)問(wèn)題，聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)事務(wù)所要承擔(dān)一定責(zé)任，減輕買(mǎi)殼公司的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)際的產(chǎn)權(quán)交易協(xié)議中，可以寫(xiě)清楚買(mǎi)殼公司承擔(dān)殼企業(yè)債務(wù)的范圍，接管之后可以不承擔(dān)超出部分的債務(wù)。

4.發(fā)揮政府的宏觀調(diào)控作用

經(jīng)過(guò)多年的實(shí)踐，政府在買(mǎi)殼上市中發(fā)揮中重要作用。買(mǎi)殼上市風(fēng)險(xiǎn)、利益并存，政府對(duì)此既是支持也要控制，嚴(yán)格控制以投機(jī)圈錢(qián)盈利買(mǎi)殼企業(yè)。對(duì)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、遵守市場(chǎng)秩序，規(guī)范操作的買(mǎi)殼上市公司予以支持，嚴(yán)格打擊倒把行為。在適當(dāng)時(shí)機(jī)減輕政府對(duì)企業(yè)上市的干預(yù)，如企業(yè)用什么方式上市或者是否上市、是否并購(gòu)等。政府的過(guò)度干預(yù)只會(huì)影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。因此，在必要時(shí)候，政府可以運(yùn)用宏觀調(diào)控調(diào)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)防范工作，但也要避免過(guò)度干預(yù)企業(yè)借殼上市行為，使得企業(yè)遵循市場(chǎng)規(guī)律，更具有商業(yè)性，有利于企業(yè)自身的發(fā)展。

六、結(jié)束語(yǔ)

證券市場(chǎng)的買(mǎi)殼上市是一種較為復(fù)雜的收購(gòu)方式，也是實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的方式之一。買(mǎi)殼企業(yè)的選擇殼公司、買(mǎi)殼公司再進(jìn)行資源重組等的每個(gè)環(huán)節(jié)都必須得到高度重視，否則不僅會(huì)帶來(lái)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)影響企業(yè)買(mǎi)殼上市行為的最終效果。買(mǎi)殼公司要認(rèn)清整個(gè)過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)，采用正確的方式規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，緩解收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)壓力，事先做好充分的買(mǎi)殼準(zhǔn)備。調(diào)查研究殼公司，評(píng)估殼公司財(cái)務(wù)等，不能將買(mǎi)殼上市看作是終極目標(biāo)，而是新起點(diǎn)，對(duì)資源進(jìn)行重組，改善經(jīng)營(yíng)管理模式，促進(jìn)公司發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]鄧秋妮.我國(guó)民營(yíng)企業(yè)買(mǎi)殼上市的績(jī)效評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)控制分析[J].價(jià)值工程，2009，02：158-161.

[2]陳威，曹麗萍.民營(yíng)企業(yè)買(mǎi)殼上市風(fēng)險(xiǎn)分析[J].財(cái)會(huì)通訊，2009，05：141-142.

[3]石光捷.企業(yè)買(mǎi)殼上市的途徑及相關(guān)因素分析[J].現(xiàn)代管理科學(xué)，1999，05：32-33.

[4]周婧，張小芬.我國(guó)民營(yíng)企業(yè)買(mǎi)殼上市風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策淺析[J].山東紡織經(jīng)濟(jì)，2007，01：28-30+27.

[5]胡翠萍，萬(wàn)幼清.民營(yíng)企業(yè)買(mǎi)殼上市財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因與防范[J].現(xiàn)代交際，2012，01：153-154.

作者簡(jiǎn)介：蔣淞丞（1995.02- ），男，漢族，重慶市巴南區(qū)人，重慶市涪陵區(qū)長(zhǎng)江師范學(xué)院財(cái)經(jīng)學(xué)院財(cái)務(wù)管理（金融與投資）專業(yè)，學(xué)歷：本科在讀，研究方向：買(mǎi)殼上市