文/武鋼 武躍祥

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論商譽(yù)在盈余管理中的應(yīng)用

文/武鋼 武躍祥

摘要：商譽(yù)的會計處理與企業(yè)的盈余管理息息相關(guān)，我國的新版會計準(zhǔn)則就商譽(yù)的初始計量及后續(xù)計量作出了詳細(xì)的規(guī)定。新版準(zhǔn)則中，公允價值的廣泛應(yīng)用與強(qiáng)制性減值測試都是為了保證商譽(yù)的計量真實可靠而制定的規(guī)范。然而，企業(yè)仍然可以在準(zhǔn)則的框架內(nèi)進(jìn)行盈余管理操作。本文重點(diǎn)介紹了新版會計準(zhǔn)則下的商譽(yù)處理規(guī)定，闡述了在此準(zhǔn)則下有關(guān)商譽(yù)的盈余管理方法，并對其中的細(xì)節(jié)進(jìn)行了分析。通過與國際會計準(zhǔn)則相比較，本文從盈余管理的角度對我國會計準(zhǔn)則進(jìn)行了評價，并提出了自己的建議。

關(guān)鍵詞：商譽(yù)；盈余管理；會計準(zhǔn)則

我國于2006年2月15日頒布新版會計準(zhǔn)則，并于2007年正式實施，其后財政部對準(zhǔn)則進(jìn)行過多次修訂，最近的一次是在2014年。新版會計準(zhǔn)則第一次明確了商譽(yù)的概念，規(guī)定了商譽(yù)的會計處理方法，一定程度上規(guī)范了商譽(yù)的會計計量。然而，盈余管理作為長期存在的企業(yè)行為，仍然可以在新的會計準(zhǔn)則下進(jìn)行操作。

一、商譽(yù)與盈余管理簡介

（一）商譽(yù)的定義

“商譽(yù)”（Goodwill）一詞最早出現(xiàn)于16世紀(jì)中后期，在之后歷史的不同階段，學(xué)者對其定義曾有過多種表述。幾個世紀(jì)以來，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與交易水平的進(jìn)步，商譽(yù)的內(nèi)涵逐漸充實完整。當(dāng)前對商譽(yù)的一般理解為：商譽(yù)是指企業(yè)在經(jīng)營中由于自身條件良好或管理者的經(jīng)營水平突出而逐漸形成的無形價值，這種無形價值在未來可能為該企業(yè)帶來超額利潤，即企業(yè)未來的獲利水平可能超過一般企業(yè)。

根據(jù)商譽(yù)來源的不同，有自創(chuàng)商譽(yù)和合并商譽(yù)之分。自創(chuàng)商譽(yù)是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中自己創(chuàng)立并逐漸積累起來的各種經(jīng)濟(jì)資源，能在未來為企業(yè)帶來超額的利潤。合并商譽(yù)（購入商譽(yù)、購買商譽(yù)）是指，企業(yè)在合并過程中，預(yù)期被并購企業(yè)因自身的優(yōu)越條件而具備的資本化價值。這種價值使企業(yè)在未來的獲利能力超過并購時可辨認(rèn)資產(chǎn)相應(yīng)獲利能力。合并商譽(yù)表現(xiàn)為合并過程中購買方支付的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或發(fā)售的股票價值與被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值之間的差額。

根據(jù)商譽(yù)的賬面數(shù)值正負(fù)，商譽(yù)分為正商譽(yù)與負(fù)商譽(yù)，企業(yè)在合并時產(chǎn)生差額為正時卻認(rèn)為正商譽(yù)，合并時產(chǎn)生差額為負(fù)時形成負(fù)商譽(yù)。

（二）盈余管理簡介

盈余管理（Earnings Management）是指企業(yè)管理者處于對自身利益最大化的追求或迫于相關(guān)利益集團(tuán)對其利潤預(yù)期的壓力，為了得到預(yù)期的財務(wù)數(shù)據(jù)，在相關(guān)法律法規(guī)及會計準(zhǔn)則的約束范圍內(nèi)，運(yùn)用種種方法實現(xiàn)對收入、費(fèi)用、成本等會計賬戶的多計或少計，并在之后的會計年度內(nèi)以同樣的方法進(jìn)行反方向操作，從而使當(dāng)年財務(wù)會計報告利潤指標(biāo)達(dá)到其期望水平，或平緩相關(guān)年度會計利潤的行為。一般而言，盈余管理違反了會計處理實質(zhì)重于形式的原則，這往往是在會計準(zhǔn)則沒有明確規(guī)定，或在特定情況下準(zhǔn)則給出多種處理方法時產(chǎn)生的。盈余管理往往由企業(yè)管理層授意進(jìn)行，其的最終目的是謀求私人利益，短期效果為吸引資金、避稅以及避免履行合同義務(wù)等等。公司進(jìn)行盈余管理的方式有兩類：一類是運(yùn)用會計方法進(jìn)行的應(yīng)計盈余管理，一類是構(gòu)造真實交易或事項進(jìn)行的真實盈余管理。

二、新會計準(zhǔn)則下商譽(yù)的會計處理方法

（一）商譽(yù)的初始計量

商譽(yù)的初始計量主要涉及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》。

根據(jù)新版會計準(zhǔn)則，由于會計信息質(zhì)量的謹(jǐn)慎性要求，企業(yè)的自創(chuàng)商譽(yù)不予確認(rèn)。［1］對于合并商譽(yù)的計量方法選擇，我國強(qiáng)調(diào)區(qū)分權(quán)益結(jié)合和同一控制下的企業(yè)合并，和購買或非同一控制下的企業(yè)合并，準(zhǔn)則規(guī)定，對前者采用購買法，對后者則則采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行計量。在后一種情況下的企業(yè)合并中，“非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。”

《〈企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并〉應(yīng)用指南》中又將非同一控制下的合并具體區(qū)分為吸收合并和控股合并，對于前者，購買方將企業(yè)合并產(chǎn)生的總成本與取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額記為商譽(yù)，也可計入當(dāng)期損益；對于后者，母公司需要編制合并資產(chǎn)負(fù)債表，將企業(yè)合并總成本與取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額進(jìn)行比較，差額記為商譽(yù)。當(dāng)總合并成本小于企業(yè)取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額時，該項差額用于調(diào)整盈余公積和未分配利潤。

（二）商譽(yù)的后續(xù)計量

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值時，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。該項減值損失首先用于抵減資產(chǎn)的賬面價值，并計入當(dāng)期損益。

此外，會計準(zhǔn)則還規(guī)定，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束時對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，在對商譽(yù)及其相應(yīng)資產(chǎn)組合進(jìn)行減值測試時，若與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組合存在減值跡象，應(yīng)當(dāng)先對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試得出可收回金額，并與資產(chǎn)賬面價值作比較，從而確認(rèn)相應(yīng)的減值損失，再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)的可回收金額與其賬面價值，當(dāng)相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值時，最終確認(rèn)該差額為商譽(yù)的減值損失。

三、基于商譽(yù)處理的盈余管理

（一）分步并購中的盈余管理

根據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中的相關(guān)規(guī)定，對于合并商譽(yù)，無論其是否存在減值跡象，應(yīng)當(dāng)至少在每個會計年度期末進(jìn)行減值測試。［2］一旦發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值，應(yīng)計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備并計入當(dāng)期損益，且該項減值不得轉(zhuǎn)回。出于對商譽(yù)減值的憂慮或出于謹(jǐn)慎性考慮，很多企業(yè)采用分部并購的方法規(guī)避未來可能遇到的減值風(fēng)險，它們通過事先與目標(biāo)公司簽訂特殊并購協(xié)議的方式來實現(xiàn)一次性確定收購框架、分步實施并購計劃。［3］

企業(yè)可以采用分兩步的辦法完成并購并盡量減少商譽(yù)的確認(rèn)：第一步，購買方先收購一定數(shù)量的股份以達(dá)到控股水平，此時認(rèn)購的股份數(shù)量依據(jù)評估的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值確定，通常超過被購買方總流通股本的50%，由于購買方支付的費(fèi)用等于被購買方相應(yīng)股本的公允價值，這次的并購不會產(chǎn)生商譽(yù)。第二步，在股份過戶的一段時間之后，如在并購后的第二年或第三年，購買方再以高溢價收購被購買方的剩余股份［4］。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2號》的相關(guān)規(guī)定，“母公司在編制合并財務(wù)報表時，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益（資本公積），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。”［5］此時第二步不僅完成了整個收購計劃，而且溢價收購部分沖減的是母公司賬面的資本公積及留存收益，無需在合并利潤表中予以反映，整個過程產(chǎn)生的是低商譽(yù)甚至不產(chǎn)生商譽(yù)，這樣企業(yè)未來的商譽(yù)減值風(fēng)險便大大降低。

（二）通過操縱公允價值估算進(jìn)行盈余管理

在新版會計準(zhǔn)則下，企業(yè)對商譽(yù)的初始確認(rèn)取決于并購的類型，而商譽(yù)的初始計量依賴于并購時購買方付出的成本及取得的資產(chǎn)及負(fù)債。因此，合并業(yè)務(wù)會計核算的首要任務(wù)就是確定被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，以及購買方所支付的資產(chǎn)或者新增負(fù)債的公允價值。

然而，對于初始計量時的公允價值計價，雖然企業(yè)會計準(zhǔn)則給出了計算方法，但是受限于市場的活躍程度及程序的可操作性，得出的公允價值可靠性不盡人意。例如，準(zhǔn)則對于投資性房地產(chǎn)的計價基礎(chǔ)有明確的披露要求，但該類市場的活躍程度本身不高［6］；準(zhǔn)則對于金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和衍生金融工具并沒有明確的披露要求，同時，考慮到金融市場的復(fù)雜性、現(xiàn)階段我國金融市場的活躍程度有限，為管理層利用商譽(yù)進(jìn)行盈余管理留下空間。

除此之外，商譽(yù)的減值測試也依賴于對公允價值的恰當(dāng)估計。準(zhǔn)則中同樣對于商譽(yù)的減值測試法作出了詳盡的規(guī)定，但是與其他資產(chǎn)科目相比，商譽(yù)的減值測試法操作十分復(fù)雜、步驟相對繁瑣，可能導(dǎo)致大量人力物力的耗費(fèi)，并且外部難以得知其減值過程，也無法證明相關(guān)數(shù)據(jù)與信息的真實性［7］。同時，由于商譽(yù)減值測試過程本身包含了太多的主觀判斷因素，會計人員和審計人員也只能根據(jù)經(jīng)驗和專業(yè)判斷得出結(jié)論，因此，企業(yè)如果可以操縱減值測試的相關(guān)數(shù)據(jù)則可以利用估值進(jìn)行盈余管理。另外，由于簡化減值測試的執(zhí)行步驟，節(jié)約會計成本的要求，企業(yè)也傾向于對公允價值的估值施加影響。

總的來看，公允價值的應(yīng)用不論是在商譽(yù)的初始計量還是后續(xù)計量中都發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，很多情況下公允價值的估計影響著對于商譽(yù)的會計處理，也間接影響企業(yè)在相關(guān)年份的財務(wù)數(shù)據(jù)。公允價值的測算過程存在著操作的可能：近年來我國合并業(yè)務(wù)日益增多，但整個交易市場還不夠成熟，市場競價機(jī)制也沒有完善，這導(dǎo)致相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債的市場價格透明度較低，再加上公允價值估算操作程序本身具有的較大主觀性，對于外部的信息使用者來說，相關(guān)交易的數(shù)據(jù)與信息較難獲得。因而，一些企業(yè)得以利用這種計量公允價值時的漏洞來達(dá)到調(diào)節(jié)財務(wù)數(shù)據(jù)、粉飾報表的目的。

（三）利用減值測試進(jìn)行盈余管理

新版會計準(zhǔn)則中關(guān)于資產(chǎn)減值測試的限制較多，如一旦確認(rèn)了商譽(yù)資產(chǎn)減值損失，在相關(guān)資產(chǎn)處置前便不得轉(zhuǎn)回，因此通過首先大量計提資產(chǎn)減值損失，之后在以后年度轉(zhuǎn)回進(jìn)行盈余管理的方法已不可行，但是企業(yè)可以在并購時確認(rèn)巨額商譽(yù)，接著在并購?fù)瓿珊蟮臅嬆甓葍?nèi)計提巨額減值，以達(dá)到盈余管理的目的，這樣企業(yè)在合并短期內(nèi)使合并效果顯著、擴(kuò)充了當(dāng)年資產(chǎn)賬面價值，而在合并完成后的會計年度計提資產(chǎn)減值，使資產(chǎn)規(guī)模逐漸恢復(fù)到正常水平。另外，通過商譽(yù)減值準(zhǔn)備的增加可以在將來年度達(dá)到避稅的目的。

新版《企業(yè)會計準(zhǔn)則》將商譽(yù)認(rèn)定為一項特殊的長期資產(chǎn)，并規(guī)定在每期期末進(jìn)行一次減值測試。若發(fā)生減值，則相應(yīng)地提取減值準(zhǔn)備，以反映商譽(yù)的真實價值。確認(rèn)、計算資產(chǎn)減值直接影響到資產(chǎn)的公允價值，間接影響到企業(yè)確定未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。確認(rèn)資產(chǎn)的公允價值時，需要信息晚輩的市場輔助資產(chǎn)估值，同時，需要完備的資產(chǎn)評估制度和合格的執(zhí)業(yè)人員作保障，但在現(xiàn)有市場條件下，多數(shù)行業(yè)缺乏活躍的市場環(huán)境，資產(chǎn)評估制度不完善，因此會計人員職業(yè)判斷的內(nèi)容空前擴(kuò)大，從而擴(kuò)大了企業(yè)盈余管理的空間［8］。

在利用資產(chǎn)減值進(jìn)行盈余管理的同時，企業(yè)還需要考慮所得稅帶來的影響。在新版所得稅準(zhǔn)則的規(guī)定下，實行資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法。如果已減值的商譽(yù)符合確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的條件，準(zhǔn)則要求確認(rèn)“遞延所得稅資產(chǎn)”，借記“遞延所得稅資產(chǎn)——商譽(yù)”科目，貸記“所得稅費(fèi)用——遞延所得稅費(fèi)用”科目［9］。因此遞延所得稅資產(chǎn)會在計提減值損失的當(dāng)期增加了所得稅費(fèi)用，減少了當(dāng)期凈利潤。之后直到該項固定資產(chǎn)使用到期的各個會計期間，因為遞延資產(chǎn)的存在，所得稅費(fèi)用減少，后續(xù)期間內(nèi)凈利潤增加。

四、國際視角下的商譽(yù)處理評價

我國與國際會計準(zhǔn)則中關(guān)于商譽(yù)的會計處理方法主要在兩個方面有所不同：其一是商譽(yù)的初始確認(rèn)，其二是負(fù)商譽(yù)的處理方法。

（一）商譽(yù)的初始確認(rèn)比較分析

我國會計準(zhǔn)則嚴(yán)格區(qū)分購買或非同一控制下的企業(yè)合并與權(quán)益結(jié)合和同一控制下的企業(yè)合并，只有在前者的合并情況下采用購買法，在此方法下可產(chǎn)生商譽(yù)，而在后一種情況下則采用權(quán)益結(jié)合法。國際會計準(zhǔn)則并沒有這么嚴(yán)格的區(qū)分，只是規(guī)定：“商譽(yù)應(yīng)按收購成本超過可辨認(rèn)資產(chǎn)減負(fù)債金額的總額的差額進(jìn)行計量，同時應(yīng)將商譽(yù)作為資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)?！保?0］

可以看出，在我國兩種處理方法并存，同時根據(jù)合并的實質(zhì)選擇某一種方法進(jìn)行商譽(yù)確認(rèn)，而國際會計準(zhǔn)則已經(jīng)放棄了權(quán)益結(jié)合法，統(tǒng)一采用購買法處理。

我國之所以區(qū)分兩種并購方式，主要是針對換股合并和資產(chǎn)交易兩種常見的合并方式，為了強(qiáng)調(diào)會計的實質(zhì)重于形式原則，因為權(quán)益結(jié)合法以購買方與被并購方進(jìn)行股權(quán)的視角看待企業(yè)合并，不將其看作一種購買類交易。購買方和被并購方直接將其凈資產(chǎn)的賬面價值合并，合并后，各合并主體的所有者權(quán)益總額保持不變；而購買法將企業(yè)的并購看作一種交易行為，會計處理方法與購買一項資產(chǎn)類似，由購買方付出資本或承擔(dān)負(fù)債而并購被購買方。國際會計準(zhǔn)則不使用股權(quán)結(jié)合法，采用單一的購買法進(jìn)行計量，主要是為了避免較大的會計計量不一致，同時將股票交易也視為一種特殊的購買行為。

從盈余管理的角度來看，我國的會計準(zhǔn)則提供了兩種會計處理方法，其中一種不確認(rèn)商譽(yù)，另一種需要記錄商譽(yù)的初始價值，這種規(guī)定無疑增加了企業(yè)合并時進(jìn)行盈余管理的可能，例如，企業(yè)可以通過換股收購的方法避免未來的商譽(yù)減值風(fēng)險，同時可以采取購買的方法計提商譽(yù)，在日后用計提資產(chǎn)減值的方法修飾并購年度及將來的利潤。在國際會計準(zhǔn)則下這種盈余管理行為則不會出現(xiàn)。

由此可見，國際會計準(zhǔn)則相對而言操作更加簡便，而且不易產(chǎn)生漏洞，但是失之過簡。相比而言，我國的新版會計準(zhǔn)則規(guī)定的處理方法更詳細(xì)地區(qū)分了合并類型，更加適合我國的國情，并且強(qiáng)調(diào)了會計的實質(zhì)重于形式的原則，一定程度上保證了會計處理的合理性，但是失之繁瑣，且給企業(yè)留下了較大的操作空間。

（二）負(fù)商譽(yù)處理方法比較分析

有關(guān)負(fù)商譽(yù)的會計處理，各國的規(guī)定各不相同。我國規(guī)定，將負(fù)商譽(yù)確認(rèn)為一種收益，這種收益一次性計入當(dāng)期損益；國際會計準(zhǔn)則認(rèn)為，負(fù)商譽(yù)應(yīng)當(dāng)首先沖減非貨幣性資產(chǎn)，其余額確認(rèn)為當(dāng)期收益。

我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中規(guī)定：“購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債的公允價值以及合并成本的計量進(jìn)行復(fù)核。（2）經(jīng)復(fù)核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。”［11］

總體而言，我國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定大體相符，區(qū)別在于我國強(qiáng)調(diào)了復(fù)核，而國際會計準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)了沖減非貨幣資產(chǎn)。從盈余管理的角度來看，我國的復(fù)核制度一定程度上保證了商譽(yù)數(shù)據(jù)的真實可靠，更符合會計的謹(jǐn)慎性要求。國際準(zhǔn)則要求先沖減非貨幣資產(chǎn)，相當(dāng)于將負(fù)商譽(yù)看作一種抵消非貨幣資產(chǎn)將來減值的特殊資產(chǎn)，避免了巨額商譽(yù)一次性計入損益造成的利潤大幅調(diào)整的情況。我國準(zhǔn)則與國際準(zhǔn)則的處理方法在盈余管理方面各有利弊，然而在看待商譽(yù)實質(zhì)的問題上，我國將其看作收益，這與正商譽(yù)的理解不同，影響了會計處理實質(zhì)重于形式的原則，這一點(diǎn)還有待商榷。

綜上所述，在現(xiàn)有的市場環(huán)境和交易水平下，雖然會計準(zhǔn)則不斷對企業(yè)的會計行為進(jìn)行了規(guī)范與限制，但是企業(yè)仍然有較大的盈余管理空間，就商譽(yù)來看，企業(yè)在商譽(yù)從確認(rèn)到后續(xù)計量的各個環(huán)節(jié)都可以通過適當(dāng)?shù)牟僮髟诜煞ㄒ?guī)約束范圍內(nèi)通過盈余管理手段達(dá)到調(diào)節(jié)利潤、粉飾報表的目的，這要求我國會計準(zhǔn)則制定部門參考國際先進(jìn)經(jīng)驗，結(jié)合我國國情進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)定，同時審計部門也應(yīng)該重視對于企業(yè)商譽(yù)等無形資產(chǎn)的管理清查，出具更加謹(jǐn)慎合規(guī)的審計意見以供利益相關(guān)者參考。

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［9］潘興旺.外購商譽(yù)的確認(rèn)、計量及相關(guān)的遞延所得稅［J］.新會計，2009（4）：41-42.

［10］郭麗萍.商譽(yù)會計處理方法的國際比較［J］.經(jīng)濟(jì)論壇，2010（10）：209-211.

［11］企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并.中華人民共和國財政部會計司.

（作者單位：武鋼 南開大學(xué)商學(xué)院；武躍祥 山西財經(jīng)大學(xué)應(yīng)用數(shù)學(xué)學(xué)院）