皮海洲

粵傳媒巨虧所暴露出來的粵傳媒在并購中所存在的問題，在當(dāng)下上市公司的并購熱中非常普遍。

截止今年4月30日，上市公司2015年年報披露宣告結(jié)束。滬深兩市共有2821家上市公司發(fā)布了2015年年報。這些公司2015年合計實現(xiàn)營業(yè)總收入294100.97億元，增長1.16%，低于2014年6.18%的增幅；合計實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤24740.57億元，增長0.63%，低于2014年6.37%的增幅。2015年數(shù)據(jù)可比公司加權(quán)平均每股收益為0.4944元，2014年數(shù)據(jù)可比公司加權(quán)平均每股收益為0.5532元。因此，與2014年相比，2015年上市公司的業(yè)績難言靚麗。

而在上市公司2015年度每股收益下滑的同時，有86家公司遭遇上市以來年報首虧。在這86家首虧的上市公司中，有一家名為粵傳媒的公司，2015年巨虧了4.45億元。這樣的“劣績”在傳媒類上市公司中確實少見。

當(dāng)然，從放眼整個A股市場的角度來看，上市公司虧損十幾個億甚至幾十個億的并不少見，如武鋼股份去年巨虧75.15億元，成為去年A股市場“虧損王”。與此相比，粵傳媒的“巨虧”倒是有點小巫見大巫了。也正因如此，或許會有人不拿粵傳媒的虧損當(dāng)回事兒。而正是基于這種擔(dān)心，所以筆者有意提醒投資者乃至監(jiān)管部門，不要漠視粵傳媒的巨額虧損。畢竟粵傳媒的巨額非同凡響，它所暴露出來的，正是目前上市公司并購熱中所存在的一些重要問題。

作為一家在2014年度還實現(xiàn)利潤超過2億元的中小板上市公司，粵傳媒如何在2015年虧掉了4.45億元呢？這要拜該公司2014年收購的香榭麗傳媒所賜了。在近年來上市公司的并購浪潮中，粵傳媒不甘落后地加入到了并購大軍的行業(yè)，以總計4.5億元的對價收購了香榭麗傳媒100%股權(quán)。按照常理，上市公司收購的目的是為了做大做強，增厚公司的實力。但出人意料之外的是，就在粵傳媒收購香榭麗傳媒的第二年，香榭麗傳媒就驚現(xiàn)3.74億元的虧損?；泜髅绞召徬汩葵悅髅?，不僅沒有做大做強企業(yè)，反而拖累公司2015年業(yè)績巨虧，這無疑是一個慘痛的教訓(xùn)。

那么，粵傳媒收購香榭麗傳媒到底暴露出了怎樣的問題呢？首先是收購標(biāo)的質(zhì)量差的問題。作為粵傳媒來說，在收購香榭麗傳媒的時候，甚至對香榭麗傳媒一些重大事項缺少必要的了解。如粵傳媒2015年巨虧，就是由于香榭麗傳媒創(chuàng)始人葉玫等人涉嫌合同詐騙導(dǎo)致香榭麗傳媒遭遇諸多不確定性造成的。

其次是“業(yè)績不夠，承諾來湊”。由于收購標(biāo)的業(yè)績一般，但為了賣出一個好價錢，收購標(biāo)的通常都會對收購后三年的業(yè)績夸?？诓⒆鞒龀兄Z，在業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況下，收購標(biāo)的方會用現(xiàn)金來補足差額部分?；泜髅绞召徬汩葵悅髅酵瑯硬扇×诉@種做法。在香榭麗傳媒2011年、2012年實現(xiàn)凈利潤3647萬元、凈利潤3695萬元的情況下，預(yù)測2014年、2015年、2016年扣非后的凈利潤分別不低于5683萬元、6870萬元、8156萬元。由于業(yè)績高估，進而導(dǎo)致業(yè)績指標(biāo)最終難以實現(xiàn)。實際上2014年香榭麗傳媒也只完成了業(yè)績承諾的89.3%。

其三是業(yè)績承諾難以兌現(xiàn)的問題。上市公司業(yè)績達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)，所暴露出來的是收購標(biāo)的的質(zhì)量問題，這個問題本身就應(yīng)該引起重視。因為即便有收購標(biāo)的方給出的補償，但這種補償也改變不了收購標(biāo)的在質(zhì)量上的缺陷，不排除這種缺陷將會成為上市公司今后的累贅。但就是在這種情況下，一些收購標(biāo)的在出現(xiàn)業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況下，仍然存在業(yè)績承諾兌現(xiàn)難的問題，有的公司事后修改業(yè)績承諾，有的公司干脆就不兌現(xiàn)業(yè)績承諾。

而粵傳媒同樣面臨著業(yè)績承諾兌現(xiàn)難的問題。因為公開資料顯示，香榭麗傳媒的部分交易對方將所持粵傳媒股票進行了質(zhì)押，此后由于其債務(wù)擔(dān)保糾紛等原因，又招致司法凍結(jié)，業(yè)績補償或因此存在不確定性。

應(yīng)該說，粵傳媒巨虧所暴露出來的粵傳媒在并購中所存在的問題，在當(dāng)下上市公司的并購熱中非常普遍。實際上，在當(dāng)下的并購中，上市公司直接收購空殼公司、虧損公司的現(xiàn)象并不少見。但就是這種虧損公司空殼公司，也在業(yè)績上作出夸?？诎愕臉I(yè)績承諾，而這些承諾通常又是難以兌現(xiàn)的。作為上市公司來說，之所以甘愿吃啞巴虧，歸根到底在于上市公司及其高管無須對這種利益輸送型的并購負(fù)責(zé)，畢竟這種并購最終都是投資者來買單，所坑害的也只是投資者的利益。

也正因如此，面對粵傳媒因為收購香榭麗傳媒而引發(fā)的巨額虧損，不論是投資者還是監(jiān)管者，都不應(yīng)漠視。特別是作為監(jiān)管部門，該是對上市公司并購重組中的各種亂象說“不”的時候了。