高婷婷

摘 要：隨著新三板準(zhǔn)入條件的逐漸放寬，新三板市場已成為我國中小企業(yè)的重要融資平臺。但中小企業(yè)在經(jīng)營中存在的諸多問題卻成為其掛牌新三板的重大障礙。中小企業(yè)掛牌新三板市場有助于企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，樹立企業(yè)良好形象，吸引戰(zhàn)略投資者，增強(qiáng)銀行授信和爭取政府支持，但同時也會增加企業(yè)的費(fèi)用支出，帶來管理壓力，面臨企業(yè)控制權(quán)流失的風(fēng)險和股票的流動性風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：新三板；中小企業(yè)；融資

中圖分類號：F832.51 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2095-3283（2016）05-0115-02

近年來，中小企業(yè)在保證我國經(jīng)濟(jì)適度增長、緩解就業(yè)壓力、方便群眾生活、推動技術(shù)創(chuàng)新、促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展和保持社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著越來越重要的作用，但中小企業(yè)融資難問題也越來越突出，成為社會各界關(guān)注的焦點。為鼓勵創(chuàng)新和解決中小企業(yè)融資難問題，2013年12月國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，使得新三板擴(kuò)容至全國，給中小企業(yè)發(fā)展帶來新機(jī)遇。

一、我國新三板的形成及掛牌條件

（一）新三板的形成

2001年我國建立“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，目的是為了解決1999年停止交易的“兩所兩網(wǎng)”——STAQ系統(tǒng)和NET系統(tǒng)的掛牌公司以及上市公司退市股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。而承接兩網(wǎng)公司和退市公司的股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)就被稱為“舊三板”。2006年，證券業(yè)協(xié)會允許中關(guān)村高科技公司進(jìn)入該代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，而這些優(yōu)質(zhì)的高科技企業(yè)的加入，改變了原來“舊三板”的局面，給系統(tǒng)注入了新鮮的血液，故被稱之為“新三板”。2012 年8月，證監(jiān)會宣布決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，并增加了上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)三個試點區(qū)。2013年12月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，使得新三板擴(kuò)容至全國。截至2016年3月18日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓意向平臺正式上線運(yùn)行。

（二）新三板的掛牌條件

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，中小企業(yè)只要滿足以下條件即可掛牌新三板：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；以及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的其他條件。相對于主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板，新三板的門檻是非常低的，基本沒有財務(wù)指標(biāo)的要求，這也為中小型企業(yè)提供了極大的便利。

二、我國中小企業(yè)經(jīng)營中存在的問題

（一）財務(wù)不規(guī)范

新三板對財務(wù)指標(biāo)不做硬性規(guī)定，即使虧損也可以掛牌，但是要求財務(wù)工作規(guī)范，而中小企業(yè)最大的問題就是財務(wù)不規(guī)范。一方面，多數(shù)中小企業(yè)會計政策和會計估計不合規(guī)。有些中小企業(yè)通過會計政策變更和有違常理的會計估計來高估利潤：不遵守收入確認(rèn)條件，以開出發(fā)票、收到預(yù)付款、產(chǎn)品發(fā)貨等為確認(rèn)收入的條件；隨意改變壞賬準(zhǔn)備的核算方法，調(diào)整壞賬準(zhǔn)備的計提比例，壞賬準(zhǔn)備計提比例偏低；固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)公司相比明顯不穩(wěn)??；在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的時點滯后，少提大量折舊。另一方面，各企業(yè)間不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象時有發(fā)生。關(guān)聯(lián)交易的目的和動機(jī)不純，大多是為了增加收入或利潤，粉飾財務(wù)報表；關(guān)聯(lián)交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的；關(guān)聯(lián)方的界定不完整，披露不充分；關(guān)聯(lián)交易的會計處理不恰當(dāng)；關(guān)聯(lián)交易程序不規(guī)范、交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)等。

（二）內(nèi)部控制制度不健全

一些中小企業(yè)普遍重視對資金的控制，卻忽視了對公司流程、人力資源等其他相關(guān)方面的控制。并把注意力更多地放在事后控制，卻忽視了事前、事中和事后的有機(jī)結(jié)合，這樣一來，不僅降低了內(nèi)部控制的質(zhì)量，而且在很大程度上造成了原始單據(jù)不完整、不規(guī)范；審批缺少內(nèi)部控制制度；優(yōu)秀人才流失等現(xiàn)象，進(jìn)而影響了中小企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）股份制改革問題突出

目前我國中小企業(yè)還是以有限責(zé)任公司為主，而在新三板掛牌的企業(yè)卻要求股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，所以有大量中小企業(yè)由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司。但是在股改中涌現(xiàn)出一系列突出問題，一是股東出資問題。股東非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估；出資未及時到位；出資后不經(jīng)法定程序又大額抽回投資；操縱資產(chǎn)評估結(jié)果并以資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本等問題突出。二是會計處理問題。股改后發(fā)現(xiàn)股改前的會計處理有問題，在申報財務(wù)報表中調(diào)整了股改時認(rèn)定的財務(wù)報表，導(dǎo)致股改時凈資產(chǎn)出資不實。三是管理問題。股改后，雖然在形式上建立了內(nèi)部控制制度，但在實際運(yùn)營過程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不清，股東會、董事會、監(jiān)事會權(quán)責(zé)不清；企業(yè)不按照規(guī)章程序決策，實際控制人一股獨(dú)大；決策程序流于形式等問題依然明顯。

三、中小企業(yè)掛牌新三板市場的利弊分析

（一）掛牌新三板的有利影響

1.完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

掛牌新三板的企業(yè)首先要進(jìn)行股份制改革，在股改的過程中，企業(yè)會在證券公司、會計事務(wù)所和律師事務(wù)所的指導(dǎo)下，建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，成為股份有限公司，并完善企業(yè)規(guī)章制度、內(nèi)部控制、部門建設(shè)等。成功登陸到新三板的企業(yè)，還將受到主辦券商進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督，并定期披露有關(guān)信息，使企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)不斷得到完善。

2.樹立良好企業(yè)形象

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱，企業(yè)在日后的經(jīng)營過程中會公布很多信息，以一個積極的姿態(tài)出現(xiàn)在大眾的視野里。同時在新三板市場的信息公示機(jī)制和證券行業(yè)監(jiān)管制度的作用下，企業(yè)和潛在客戶之間的交易成本大大降低，并且能夠有效地增強(qiáng)二者之間的了解，增加信任度，從而擴(kuò)大企業(yè)的市場影響力和品牌知名度，樹立良好的企業(yè)形象。

3.吸引戰(zhàn)略投資者

一家企業(yè)登陸新三板后，實際上就獲取了券商、會計師、律師和股轉(zhuǎn)公司的隱性信譽(yù)保證，同時企業(yè)的信息在公開平臺上曝光，接受公眾的監(jiān)督，使投資人會有更高的信任度。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2015年統(tǒng)計報告顯示，截至到2015年12月，新三板掛牌公司已經(jīng)達(dá)到5129家，流通股本1023.63億股，成交金額1910.62億元，融資功能得到迅速加強(qiáng)，使得大量處于成長期的中小企業(yè)得到必要的資金支持。并且投資者投入到掛牌新三板公司的資金在短期內(nèi)投資回報率并不高，所以此類資金更適合長期價值投資，而非投機(jī)。這樣一來，便更能促進(jìn)中小企業(yè)更好更快地發(fā)展。

4.提高授信額度和爭取政府扶持

企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。傳遞出企業(yè)通過改制和主辦券商的持續(xù)監(jiān)督，已經(jīng)建立起了比較規(guī)范的公司治理、內(nèi)部控制制度、財務(wù)制度、信息披露機(jī)制等。對于這樣的企業(yè)，銀行是非常愿意增加授信并提供貸款。同時，企業(yè)通過新三板掛牌進(jìn)入政府的視野，增加了很多獲得政府扶持的機(jī)會。

（二）掛牌新三板的挑戰(zhàn)

1.增加企業(yè)的費(fèi)用支出

首先，掛牌費(fèi)用。主辦券商的掛牌費(fèi)用在100萬—200萬元之間，律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所費(fèi)用合計達(dá)到40萬—70萬元。盡管地方政府對于掛牌新三板有政策補(bǔ)貼，但是隨著費(fèi)用增加，會出現(xiàn)補(bǔ)貼無法覆蓋掛牌成本的情況。其次，維持費(fèi)用。公司只要在新三板掛牌，就要按照股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的要求進(jìn)行公司治理，管理成本增加，同時還要考慮每年增加的券商持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用、審計師費(fèi)用、律師費(fèi)等，這對于利潤并不高的中小企業(yè)而言也是一筆不小的開支。第三，稅收支出。不少企業(yè)掛牌前財務(wù)不規(guī)范，存在偷稅漏稅，掛牌新三板就必須要補(bǔ)交近兩年的稅款。

2.信息公開帶來管理壓力

企業(yè)掛牌新三板市場后，作為公眾公司，公司的經(jīng)營狀況、法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度按規(guī)定都需要進(jìn)行公開披露。而且這些信息今后將直接影響到該企業(yè)股票在創(chuàng)業(yè)板或中小企業(yè)板的發(fā)行和上市，這必將給企業(yè)的經(jīng)營管理帶來壓力。

3.企業(yè)控制權(quán)流失的風(fēng)險

企業(yè)要成為公眾公司，就要用股權(quán)換取投資，很多中小企業(yè)原先一股獨(dú)大，現(xiàn)在股權(quán)面臨著被稀釋。而且，股權(quán)可以拆分交易，股票交易會帶來股東人數(shù)的增加及不確定性，從而增加了以后在創(chuàng)業(yè)板或中小企業(yè)板上市發(fā)行股票的變數(shù)。

4.股票的流動性風(fēng)險

雖然新三板引入做市商制度、降低自然投資者的門檻、申報數(shù)量降低到1000股，但是比起深滬兩所，新三板的交易還是不夠活躍，投資額并不大，并且投資主體數(shù)量也較少。并且在股份報價轉(zhuǎn)讓過程中，買賣雙方在一定的議價時間內(nèi)自行達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這就使得股份轉(zhuǎn)讓需要一定時間來消化，無法在短時間內(nèi)完成股份交易。因此，新三板市場的流動性風(fēng)險還是比較大的。

目前我國的新三板市場已經(jīng)得到快速發(fā)展，成為中小企業(yè)重要的融資平臺，但由于起步較晚，在實際操作過程中仍然存在很多問題。需對新三板市場的融資功能和交易規(guī)則進(jìn)行優(yōu)化，從而為中小企業(yè)的融資提供更好的服務(wù)，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)健康持續(xù)發(fā)展。

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（責(zé)任編輯：郭麗春）