楊現(xiàn)華

巨龍管業(yè)看似簡單的收購背后隱藏著諸多意圖。

一款影視APP軟件，而且僅僅是在安卓手機平臺才能使用的影視應用軟件值多少錢？巨龍管業(yè)（002619.SZ）給出的答案是13.55億元。

日前，巨龍管業(yè)宣布以16.94億元收購杭州搜影科技有限公司（下稱“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（下稱“北京拇指玩”）100%的股權(quán)，其中杭州搜影作價13.55億元。

杭州搜影主要通過運營“拇指影吧”向付費用戶收取會員費和投放廣告實現(xiàn)流量變現(xiàn)，然而在安卓三大應用商店中拇指影吧幾乎難覓身影，而且杭州搜影的主要供貨商不是查無所蹤就是出現(xiàn)在法院的失信名單中。

巨龍管業(yè)此次收購背后還隱藏著更多不可明說的“陰謀”。

巧借收購玩減持

4月5日，停牌近半年的巨龍管業(yè)發(fā)布重組草案，公司計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價16.94億元收購杭州搜影和北京拇指玩各100%的股權(quán)。其中，6.94億元以現(xiàn)金方式支付，其余10億元以22.2元/股發(fā)行4504.5萬股股份。

截至2015年10月31日，杭州搜影經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為8279.42萬元，評估增值率達到15.38倍；北京拇指玩經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為2019.11萬元，評估增值率更是高達16.1倍。

同時，巨龍管業(yè)還擬以22.2元/股向屠葉初、鄭亮和江信基金等8名交易對方發(fā)行7628.38萬股，募集配套資金16.94億元。屠葉初為巨龍管業(yè)常務(wù)副總經(jīng)理、董事，鄭亮為巨龍管業(yè)董事會秘書、董事，兩人分別出資2175萬元。對于年薪只有30萬元上下的兩人來說，這無疑是一筆巨款。

2013年、2014年和2015年前10個月，杭州搜影分別實現(xiàn)收入187.66萬元、1.53億元和2.35億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-90.25萬元、6099.78萬元和9681.85萬元；北京拇指玩分別實現(xiàn)收入581.92萬元、1606.77萬元和1588.96萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-149.3萬元、458.45萬元和214.55萬元。

實際控制人王家鋒等承諾杭州搜影2016-2018年的凈利潤分別為1.05億元、1.29億元和1.6億元；北京拇指玩則承諾2016-2018年將分別實現(xiàn)凈利潤2520萬元、3150萬元和4000萬元。

這就是說，如果兩家公司能夠完成業(yè)績承諾，巨龍管業(yè)未來3年將增加上億元的凈利潤，高溢價的收購看似會得到豐厚的回報，但未來能否實現(xiàn)尚不可知，而大股東得到的實惠卻是實實在在的。

就在收購草案披露前一個月的3月30日，巨龍管業(yè)實際控制人呂仁高、呂成杰及其關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江巨龍控股集團有限公司計劃6個月內(nèi)減持合計不超過3000萬股，即不超過公司總股本的9.38%。

以巨龍管業(yè)停牌前31.77元/股的收盤價計算，呂氏家族減持金額最高達到9.53億元，在收購利好前宣布減持計劃，收購利好出爐股價上漲之時再行賣出，巨龍管業(yè)的實際控制人無疑是精心謀劃了一次減持大戲。

近億用戶來自何方

在被收購前，兩家機構(gòu)也是突擊入股杭州搜影和北京拇指玩，寄望被收購后從二級市場獲益。其中，上海哲安投資管理有限公司（下稱“上海哲安”）和北京驪悅金實投資中心（有限合伙）（下稱“北京驪悅”）在1月份分別出資3.99億元獲得杭州搜影29.41%的股份，分別出資1.01億元獲得北京拇指玩29.41%的股份。

同一時間、相同的機構(gòu)，分別獲得了兩家公司相同的股權(quán)，且估值與巨龍管業(yè)給出的估值并無二致，兩家突擊入股的機構(gòu)顯然是有備而來。

此次收購，巨龍管業(yè)將向上述兩家機構(gòu)總共發(fā)行4504.5萬股，按照巨龍管業(yè)停牌前31.77元/股的收盤價計算，其持股市值已然達到14.31億元，與當初10億元入股時相比浮盈已經(jīng)在四成以上。

作為此次收購的重點，杭州搜影無疑吸引了市場更多的關(guān)注。杭州搜影主要運營“拇指影吧”收取會員費和廣告收入，用戶可以通過“拇指影吧”點播高清內(nèi)容提供方的電影、電視劇、綜藝節(jié)目以及熱門新聞資訊等。

根據(jù)草案，2015年1-10月，“拇指影吧”平均每月新增用戶數(shù)超過260.71萬人，平均每月用戶充值總額3636.81萬元，與2014年相比分別提高了64.35%和81.84%。

而“拇指影吧”用戶轉(zhuǎn)化率即新增激活用戶數(shù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾略龀渲涤脩魯?shù)的比率也一直穩(wěn)定在27.47%。

然而，在安卓平臺排名前三的第三方應用商店中，“拇指影吧”幾乎看不見身影。

截至4月9日，百度手機助手中沒有“拇指影吧”，騰訊應用寶的下載次數(shù)僅3萬余次，而360手機助手也不過33萬次，幾乎難以對收入產(chǎn)生任何影響。

3家應用商店占據(jù)了安卓平臺大部分市場份額，但“拇指影吧”近乎隱身，那么該軟件在品牌手機自帶的應用商店中是否有著更高的下載比例呢？

華為應用商城“拇指影吧”只有4萬次下載，魅族11余萬次，小米應用商城則根本沒有“拇指影吧”。

收購草案顯示，截至2015年10月份，“拇指影吧”的激活用戶數(shù)累計已經(jīng)達到9622.94萬人，累計充值用戶數(shù)2644.07萬人，月付費用戶超過300萬人。那么在主流市場看不見蹤跡的情況下，“拇指影吧”接近1億的用戶究竟是從哪里來的呢？

看不見下載卻能獲得近億用戶，“拇指影吧”實現(xiàn)了奇跡式的發(fā)展，但杭州搜影的供應商卻又是另外一番景象。

2014年和2015年前10個月，廣州網(wǎng)易計算機系統(tǒng)有限公司及其關(guān)聯(lián)方是杭州搜影的第一大供應商，分別貢獻1380.89萬元和3431.05萬元。然而，最高法院的信息卻顯示，廣州網(wǎng)易計算機系統(tǒng)有限公司早已被列入全國失信被執(zhí)行人名單中，且分別在福建和河南被提起訴訟。

此外，棗陽聚信通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以978.58萬元的采購金額成為杭州搜影2014年的第三大供應商，工商信息顯示這家公司成立于2015年1月27日，一家2015年才成立的公司如何能夠在2014年成為杭州搜影的供應商呢？

對于上述種種疑問，《證券市場周刊》記者多次嘗試聯(lián)系上市公司，希望對方能夠給予合理的解釋，但截至發(fā)稿尚未收到巨龍管業(yè)的回復。

商譽減值來襲

在此次收購中，巨龍管業(yè)將募集配套融資16.94億元，其中6.94億元用于支付本次收購的現(xiàn)金對價，3.5億元用于北京拇指玩的“拇指玩”運營平臺升級及海外版研發(fā)項目，3000萬元用于支付中介費用。

剩余的6.2億元將全部交于艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下簡稱“艾格拉斯”）使用，用于移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與發(fā)行、大數(shù)據(jù)平臺項目。

艾格拉斯是巨龍管業(yè)花費25億元收購而來的游戲公司，原計劃公司是30億元收購，但由于業(yè)績延期，公司下調(diào)收購價格至25億元。彼時，原股東承諾艾格拉斯2015年至2018年凈利潤分別不低于1.79億元、3億元、4.01億元和4.09億元。

根據(jù)巨龍管業(yè)2015年中報，2015年2月份并表的艾格拉斯上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1.03億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7548.82萬元。

巨龍管業(yè)雖然還未披露2015年年報，但業(yè)績快報顯示，公司2015年實現(xiàn)收入4.77億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.64億元，在扣除公司原有的混凝土輸水管道業(yè)務(wù)后，艾格拉斯能否實現(xiàn)業(yè)績承諾將打上大大的問號。

即使艾格拉斯能夠完成業(yè)績承諾，根據(jù)巨龍管業(yè)的業(yè)績快報，也只能是剛剛達標而已，巨龍管業(yè)當初收購艾格拉斯時，《英雄戰(zhàn)魂Online》為該公司最熱賣的作品，《格斗刀魂OnLine》是公司預測的2015年主要收入來源。

但在艾格拉斯的官網(wǎng)上，截至目前《英雄戰(zhàn)魂Online》還是占據(jù)了主要的版面，《格斗刀魂OnLine》的實際市場推廣和收益顯然沒有達到預期，這也意味著艾格拉斯靠著一款游戲打江山已經(jīng)是岌岌可危了，公司急需要新的利潤增長點來滿足業(yè)績承諾的要求。

業(yè)績承諾如果不能完成，對于巨龍管業(yè)來說，則將面臨巨額的商譽減值損失。巨龍管業(yè)2015年9月30日的資產(chǎn)為36.42億元，其中商譽高達22.75億元，而商譽就是來自對艾格拉斯的收購。

商譽占到了巨龍管業(yè)資產(chǎn)總額的60%以上，而且集中于艾格拉斯一家公司，對于游戲行業(yè)來說，一款游戲的成功可以給公司帶來豐厚的現(xiàn)金流，但后續(xù)產(chǎn)品一旦不及預期，則高溢價收購就面臨巨額減值風險。

這也就不難解釋在此次并購中，巨龍管業(yè)要拿出6億元用于艾格拉斯后續(xù)新游戲的研發(fā)了。