馬傳剛

一名稱職的獨(dú)董，責(zé)任重，事情多，壓力大，也不是完全沒有抑郁的可能。如果想做到更好，恐怕還得付出更多

獨(dú)立董事制度2001年建立至今已15載：獨(dú)董成了資本市場的熱詞，“花瓶董事”、“明星董事”、“官員董事”成了獨(dú)董的代名詞。甚至有些人認(rèn)為，獨(dú)董是個(gè)只拿錢不干事的“肥缺”。其實(shí)，這是對(duì)獨(dú)董的一種誤解。不可否認(rèn)，在龐大的獨(dú)董群里，確實(shí)存在著既不出勤、也不出力的花瓶獨(dú)董——簽字、拿錢、偷著樂，這些人的運(yùn)氣好，公司沒出事，自己也沒擔(dān)過責(zé)。這只能說是他們暫時(shí)的幸運(yùn)。另外，還存在“既不拿錢又不干事”的“掛名獨(dú)董”，不知這些人是否明白，就算不拿錢，獨(dú)董的法定義務(wù)一直在那，絲毫沒有減少；獨(dú)董的法律責(zé)任也一直在那，絲毫沒有免除。

想當(dāng)年，年逾七旬還擔(dān)任鄭百文（600898）獨(dú)董的陸家豪老先生，因鄭百文虛假信息披露，自己被證監(jiān)會(huì)罰10萬元，老先生以“不在公司任職、不參與公司日常經(jīng)營、不領(lǐng)取報(bào)酬”為由，把證監(jiān)會(huì)告上了法庭，后來他敗訴了。陸老先生為什么??？答案在《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》里。

獨(dú)董的“事“多

其實(shí)，獨(dú)董真的有點(diǎn)忙：因?yàn)椤笆隆倍唷?/p>

獨(dú)董的“事“多，表現(xiàn)之一是對(duì)公司的法定義務(wù)多：忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)以及對(duì)公司所披露的信息保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)。每項(xiàng)義務(wù)的內(nèi)容都不少，最后一項(xiàng)的保證義務(wù)更是一把時(shí)時(shí)刻刻都懸在獨(dú)董頭上的利劍。

表現(xiàn)之二是法律責(zé)任大：獨(dú)董違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，要承擔(dān)賠償責(zé)任；獨(dú)董損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟；獨(dú)董對(duì)上市公司的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，還要與上市公司一起承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。每項(xiàng)賠償責(zé)任都不輕，特別是連帶賠償責(zé)任，傾家蕩產(chǎn)也不一定賠得起。

表現(xiàn)之三是職權(quán)重：重大關(guān)聯(lián)交易要事前認(rèn)可；有權(quán)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；有權(quán)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；有權(quán)提議召開董事會(huì)；有權(quán)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；有權(quán)在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。把這些職權(quán)行使好不容易，弄不好會(huì)承擔(dān)更大的責(zé)任。因?yàn)橛幸痪湓捳f得好：權(quán)利就是責(zé)任，責(zé)任就要擔(dān)當(dāng)。

表現(xiàn)之四是需要發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)多，獨(dú)董對(duì)下列事項(xiàng)都必須發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級(jí)管理人員；董事、高級(jí)管理人員的薪酬；股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨(dú)董認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立意見的發(fā)表要慎之又慎，弄不好就可能造成濫用職權(quán)或?yàn)^職，引火燒身。

獨(dú)董的“錢”并不多

2011年度A股上市公司獨(dú)董平均薪酬5.52萬元，湖北上市公司2013年度獨(dú)董平均薪酬5.85萬元，近兩年的變化不明顯，目前大致的水平在5-8萬元之間。而2013年湖北上市公司董監(jiān)高的平均薪酬是28萬元，2014年是30.9萬元?？磥恚?dú)董薪酬被平均了不少。

不同公司給獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)差別很大，低的只有幾千元，甚至不拿一分錢；高的有上百萬的，主要集中在金融和房地產(chǎn)行業(yè)，不過，能領(lǐng)這么高薪酬的屬鳳毛麟角。

獨(dú)董與非獨(dú)董相比，從公司取得的“錢”不多。執(zhí)行董事的薪酬動(dòng)輒幾十萬，一年上百萬、幾百萬的也不稀奇。

獨(dú)董與監(jiān)事相比，情況稍微好點(diǎn)，但“錢”還是不多。董監(jiān)高里，相對(duì)來說監(jiān)事算“弱勢群體”，但監(jiān)事的薪酬比獨(dú)董多。

獨(dú)董與高管相比，“錢”就更少了。隨便翻開一家上市公司披露的高管薪酬數(shù)據(jù)，那真是沒有最多，只有更多。別說百萬年薪了，千萬年薪的都不在話下，要是再加上股權(quán)激勵(lì)，那就多了去了。

有人會(huì)說，董事、高管的薪酬，獨(dú)董不是事先發(fā)表了意見的嘛。獨(dú)董會(huì)說，我是發(fā)表了意見，可是那薪酬標(biāo)準(zhǔn)有的是組織定的，有的是控股股東定的，我不好駁回呀。

有人會(huì)說，獨(dú)董不就是開開會(huì)、簽簽字嘛，拿這些錢已經(jīng)不少了。獨(dú)董會(huì)說，我們承擔(dān)的責(zé)任比其他董監(jiān)高還大呢，怎么錢比他們少那么多呢？公司賺錢了，他們拿錢多也就罷了，公司虧損了，他們怎么還拿那么多錢呢？

有人會(huì)說，民生銀行的獨(dú)董一年拿了上百萬，難道你沒看到？獨(dú)董會(huì)反問：民生銀行的高管拿的錢接近千萬了！一個(gè)高管能抵得上10個(gè)獨(dú)董的貢獻(xiàn)大嗎？

所以，獨(dú)董的“錢”真的不算多！

津貼怎么付很重要

獨(dú)董從上市公司取得薪酬，絕大多數(shù)人應(yīng)該會(huì)支持。因?yàn)楠?dú)董為公司及股東提供了專業(yè)服務(wù)、履行了法定義務(wù)，也為公司及股東承擔(dān)著較大的保證責(zé)任和不確定的風(fēng)險(xiǎn)。本著權(quán)責(zé)利相一致的原則，獨(dú)董有權(quán)從公司取得薪酬。

只不過，獨(dú)董提供的服務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)難以量化，公司支付給獨(dú)董的薪酬標(biāo)準(zhǔn)也難以有客觀的標(biāo)準(zhǔn)，或者說二者之間合適的對(duì)價(jià)不好尋找到。所以，將公司支付給獨(dú)董的薪酬理解為獨(dú)董對(duì)公司所承擔(dān)責(zé)任的一種補(bǔ)償，可能較為恰當(dāng)。既然是補(bǔ)償嘛，數(shù)額就可多可少了。

獨(dú)董與公司之間的關(guān)系不是勞動(dòng)合同關(guān)系，而僅是一種聘用關(guān)系。獨(dú)董從公司取得的薪酬不是工資薪金所得，公司也沒有給獨(dú)董繳納任何社會(huì)保險(xiǎn)。所以，根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，獨(dú)董從公司取得的薪酬屬于勞務(wù)所得，證監(jiān)會(huì)稱之為“津貼”。因而可以將獨(dú)董的地位做個(gè)形象的比喻：獨(dú)董是在公司“打零工的”，或“加班干活的”。

目前，獨(dú)董津貼的支付沒有統(tǒng)一的要求，有的一月付一次，有的一季度一付，有的半年付一次，也有一年一付的。

獨(dú)董津貼的支付方式，受個(gè)人所得稅的影響較大。根據(jù)個(gè)人所得稅法的規(guī)定，勞務(wù)報(bào)酬所得是按次計(jì)算應(yīng)納所得稅額的，且每次收入越高，適用的稅率就越高。每次收入不足4000元的，應(yīng)納稅額 =（每次收入額-800）*20% ；每次收入在4000元以上的，應(yīng)納稅 =每次收入額*（1-20%）*20% ；每次收入的應(yīng)納稅所得額超過20000元的，應(yīng)納稅額 =每次收入額*（1-20%）*適用稅率-速算扣除數(shù)。 比如，獨(dú)董的年津貼為6萬元，如果按每月5000元分12次支付，其每月應(yīng)納稅額為：5000*（1-20%）*20% =800元，稅后所得為4200元，全年稅后所得是5.04萬元。如果一年支付一次，則應(yīng)納稅額=60000*（1-20%）*40%-7000=12200元，全年稅后所得4.78萬元。第一種支付方式比第二種方式，獨(dú)董可多得2600元。

公司每月向獨(dú)董支付一次津貼的行為，既不是逃稅也不是避稅，因?yàn)楠?dú)董在任職期間，每天都在為公司提供勞務(wù)服務(wù)，所以，按月支付津貼是合理合法的?？丛讵?dú)董“錢”不多的份上，公司還是按月支付津貼吧，好歹可以增加一些獨(dú)董的月現(xiàn)金流。

總之，獨(dú)董并不是有些人想象的那么“高富帥”、“白富美”。一名稱職的獨(dú)董，責(zé)任重，事情多，壓力大，也不是完全沒有抑郁的可能。如果想做到更好，恐怕還得付出更多：對(duì)公司、股東要有敬畏之心，對(duì)責(zé)任和義務(wù)要有擔(dān)當(dāng)精神，還要誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。做到了這些，獨(dú)董去開會(huì)的時(shí)候，才有可能開得舒心；獨(dú)董簽字的時(shí)候，才有可能簽的放心；獨(dú)董拿津貼的時(shí)候，才有可能拿得安心。

作者系東湖高新等上市公司獨(dú)立董事